Việc người không có thẩm quyền ký kết hợp đồng là tình huống khá phổ biến trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, đặc biệt tại các doanh nghiệp có cơ chế phân quyền nội bộ chưa rõ ràng hoặc phát sinh việc ký kết trên thực tế không đúng với hồ sơ ủy quyền.
Xem bản tư vấn bằng Tiếng Anh tại đây: Tải
Tư vấn rủi ro pháp lý khi giao dịch do người không có thẩm quyền ký kết hợp đồng (Hình từ Internet)
Căn cứ xác lập quyền đại diện trong doanh nghiệp
Căn cứ Điều 135 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về căn cứ xác lập quyền đại diện như sau:
Căn cứ xác lập quyền đại diện
Quyền đại diện được xác lập theo ủy quyền giữa người được đại diện và người đại diện; theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.
Theo đó, đối với doanh nghiệp, thẩm quyền ký kết hợp đồng có thể được xác lập thông qua:
- Điều lệ công ty;
- Quy chế phân quyền, phân cấp nội bộ;
- Giấy ủy quyền hoặc quyết định ủy quyền hợp lệ; hoặc
- Quy định pháp luật liên quan đến người đại diện theo pháp luật.
Do đó, nếu Phó Giám đốc không được giao thẩm quyền theo Điều lệ, không có giấy ủy quyền hoặc không thuộc phạm vi phân quyền nội bộ thì về nguyên tắc, người này có thể được xem là người không có quyền đại diện khi xác lập giao dịch.
Giao dịch có đương nhiên bị vô hiệu không?
Trong thực tế, việc người không có thẩm quyền ký kết hợp đồng không đồng nghĩa đương nhiên giao dịch bị vô hiệu.
Căn cứ Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện:
Hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện
1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người xác lập giao dịch không có quyền đại diện.
Theo quy định này, giao dịch vẫn có thể phát sinh hiệu lực đối với công ty trong một số trường hợp như:
- Công ty sau đó đã ban hành văn bản chấp thuận hoặc hợp thức hóa giao dịch;
- Ban lãnh đạo biết việc ký kết nhưng không phản đối trong thời gian hợp lý;
- Công ty có hành vi khiến đối tác tin tưởng hợp lý rằng người ký có thẩm quyền (ví dụ: sử dụng chức danh, con dấu, email công ty hoặc đã từng giao dịch tương tự trước đó).
Nếu gặp trường hợp tương tự và cần được tư vấn chi tiết, hãy liên hệ SB Law để được hỗ trợ nhanh chóng và chính xác.
>> Liên hệ Công ty luật SBLAW để được tư vấn chi tiết
Bài viết được tư vấn bởi
Luật sư Nguyễn Thị Ngọc Hà
Bài viết này có hữu ích không?
- - Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của THƯ VIỆN PHÁP LUẬT. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected];
- - Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo;
- - Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc;
- - Mọi ý kiến thắc mắc về bản quyền của bài viết vui lòng liên hệ qua địa chỉ mail [email protected];
