Đại lý chào mua công khai có chịu trách nhiệm liên đới khi công ty đại chúng vi phạm việc chào mua công khai cổ phiếu hay không?

Nội dung chính

• Đai lý chào mua công khai là gì?
• Việc chọn công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai có thuộc thẩm quyền của công ty đại chúng tổ chức chào mua công khai cổ phiếu không?
• Công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai có phải lập hợp đồng với công ty đại chúng hay không?
• Đại lý chào mua công khai có chịu trách nhiệm liên đới khi công ty đại chúng vi phạm việc chào mua công khai hay không?

Đai lý chào mua công khai là gì?

Căn cứ Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP giải thích về đại lý chào mua công công khai như sau:

Giải thích từ ngữ

...

26. Công ty mục tiêu là công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng của hành vi chào mua công khai.

27. Quỹ đầu tư mục tiêu là quỹ đóng có chứng chỉ quỹ đóng là đối tượng của hành vi chào mua công khai.

28. Đại lý chào mua công khai là công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai chỉ định làm đại diện thực hiện các thủ tục chào mua công khai trên Cơ sở hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân đó và công ty chứng khoán được chỉ định.

29. Ngày kết thúc đợt chào mua công khai là ngày kết thúc việc nhận đăng ký bán, đăng ký hoán đổi của nhà đầu tư được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai xác định tại thông báo chào mua công khai

...

Theo đó, đại lý chào mua công khai là công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai chỉ định làm đại diện thực hiện các thủ tục chào mua công khai trên cơ sở hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân đó và công ty chứng khoán được chỉ định.

Chào mua công khai cổ phiếu (Hình từ Internet)

Việc chọn công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai có thuộc thẩm quyền của công ty đại chúng tổ chức chào mua công khai cổ phiếu không?

Căn cứ Điều 82 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về nguyên tắc chào mua công khai như sau:

Nguyên tắc chào mua công khai

1. Việc chào mua công khai phải đảm bảo công bằng đối với các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

2. Các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.

3. Tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

4. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.

Từ quy định trên thì công ty đại chúng tổ chức chào mua công khai cổ phiếu có thẩm quyền chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.

Công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai có phải lập hợp đồng với công ty đại chúng hay không?

Căn cứ Điều 85 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký chào mua công khai như sau:

Hồ sơ đăng ký chào mua công khai

1. Trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai thanh toán bằng tiền, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào mua công khai theo Mẫu số 23 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bản công bố thông tin theo Mẫu số 24 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào mua công khai thông qua việc chào mua công khai;

d) Giấy xác nhận bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với tổ chức, cá nhân chào mua công khai hoặc giấy xác nhận phong tỏa tài khoản ngân hàng của tổ chức, cá nhân chào mua công khai đảm bảo tổ chức, cá nhân có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai. Tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ;

đ) Văn bản của công ty chứng khoán xác nhận làm đại lý chào mua công khai;

e) Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp chào mua công khai dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

...

Như vậy, công ty chứng khoán không cần phải lập hợp đồng khi trở thành đại lý chào mua công khai của công ty đại chúng mà chỉ cần lập văn bản xác nhận về việc làm đại lý chào mua công khai để công ty đại chúng nộp kèm hồ sơ đăng ký chào mua.

Đại lý chào mua công khai có chịu trách nhiệm liên đới khi công ty đại chúng vi phạm việc chào mua công khai hay không?

Căn cứ Điều 90 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về nghĩa vụ của đại lý chào mua công khai như sau:

Nghĩa vụ của đại lý chào mua công khai

1. Hướng dẫn tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai theo đúng quy định tại Nghị định này và chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai vi phạm quy định về chào mua công khai.

2. Làm đại lý nhận đăng ký bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng; nhận đăng ký hoán đổi cổ phần và chuyển giao cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai trong thời hạn nêu tại Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).

3. Đảm bảo tổ chức, cá nhân chào mua công khai có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai vào thời điểm chính thức chào mua công khai theo hồ sơ đăng ký đối với việc chào mua công khai thanh toán bằng tiền theo quy định tại khoản 1 Điều 85 Nghị định này.

Theo đó, trong trường hợp công ty đại chúng vi phạm quy định về chào mua công khai cổ phiếu thì đại lý chào mua công khai cũng liên đới chịu trách nhiệm.