Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất là gì?
Theo khoản 2 Điều 55 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, để phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất thì tổ chức phải đáp ứng những điều kiện sau:
- Có phương án hợp nhất; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất thông qua theo quy định. Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp lệ.
- Có hợp đồng hợp nhất được ký giữa các bên tham gia hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
- Có báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
- Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.
- Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
Phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất (Hình từ Internet)
Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất mới nhất hiện nay thế nào?
Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất mới nhất hiện nay được quy định tại Mẫu số 13 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP
Tải về Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất mới nhất hiện nay
Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất gồm những gì?
Theo quy định tại Điều 56 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất gồm những tài liệu sau:
(1) Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất.
(2) Bản cáo bạch.
(3) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất thông qua phương án hợp nhất; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất; thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
(4) Hợp đồng hợp nhất.
(5) Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
(6) Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý theo quy định tại khoản 5 Điều 20 Luật Chứng khoán của các công ty tham gia hợp nhất.
(7) Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.
(8) Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty tham gia hợp nhất thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
(9) Văn bản cam kết của các bên tham gia hợp nhất về việc không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
(10) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
(11) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia hợp nhất thông qua hồ sơ đăng ký phát hành.
Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
(12) Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các công ty bị hợp nhất về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
Bài viết này có hữu ích không?
- - Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của THƯ VIỆN PHÁP LUẬT. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected];
- - Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo;
- - Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc;
- - Mọi ý kiến thắc mắc về bản quyền của bài viết vui lòng liên hệ qua địa chỉ mail [email protected];
