Làm thế nào để chuyển nhượng được phần vốn góp của mình trong công ty cổ phần cho người khác?

Nội dung chính

• Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần
• Cổ đông nào được quyền thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp?
• Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông?
• Điều kiện để chuyển nhượng cổ phần phổ thông?

Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần

Căn cứ theo chương V Luật Doanh nghiệp 2020 cổ đông của công ty cổ phần được chia thành 3 loại cổ đông chính bao gồm:

- Cổ đông sáng lập

Là cổ đông sở hữu ít một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông sáng lập chính là người ban đầu đứng ra góp vốn thành lập công ty cổ phần, sở hữu những cổ phần phổ thông đầu tiên trong công ty cổ phần.

Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

- Cổ đông phổ thông

Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

- Cổ đông ưu đãi

Tương ứng với các loại cổ phần ưu đãi thì có các loại cổ đông ưu đãi như sau:

+ Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

+ Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

+ Cổ đông ưu đãi cổ tức: Là cổ đông sở hữu cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm.

+ Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Là cổ đông sở hữu cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Cổ đông nào được quyền thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp?

Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

Theo quy định khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông?

Bước 1: Ký hồ sơ nội bộ trong công ty

- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;

- Quyết định Đại hội đồng cổ đông;

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

- Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.

Bước 2: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần

Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế). Căn cứ theo điểm b khoản 2 điều 11 Thông tư số 111/2013/ TT - BTC

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x x Thuế suất 0,1%

Điều kiện để chuyển nhượng cổ phần phổ thông?

Chuyển nhượng cổ phần cho người khác

Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

Căn cứ khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Căn cứ khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020: Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Như vậy cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, nhưng trong trường hợp việc chuyển nhượng này thực hiện trong thời gian 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trường hợp này nếu điều lệ công ty không quy định về trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần thì được chuyển nhượng theo điều lệ.