Có thể chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không? Trình tự thủ tục tiến hành chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Nội dung chính

• Điều kiện chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?
• Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• Thủ tục, cách thức tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Điều kiện chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Căn cứ tại Điều 203 Luật Doanh nghiêp 2020 quy định:

"Điều 203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi."

Theo đó để chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

- Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã đăng ký. Công ty chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Như vậy trong trường hợp của bạn nếu bạn đáp ứng được điều kiện trên, có thể chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Chuyển đổi doanh nghiệp

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Căn cứ tại khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cụ thể:

"Điều 26. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

4. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 và Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:

a) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;

b) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

c) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;

d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư."

Như vậy theo như quy định trên để chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bạn cần phải chuẩn bị hồ sơ gồm các giấy tờ sau:

(1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(2) Điều lệ công ty.

(3) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

(4 Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;

(5) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;

Thủ tục, cách thức tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

+ Bước 1: Chuẩn bị thông tin, giấy tờ đã nêu ở trên về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn môt thành viên

+ Bước 2: Soạn và hoàn thiện hồ sơ theo quy định về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

+ Bước 3: Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư.

Kể từ ngày nhận hồ sơ và trong thời hạn ba ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

+ Bước 4: Cơ quan có thẩm quyền trả kết quả.

Để có thể tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên các chủ thể cần tuân thủ quy định của pháp luật và tiến hành việc chuyển đổi theo một trình tự cụ thể được nêu trên. Việc tuân thủ các quy định của pháp luật sẽ giúp quá trình tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được nhanh chóng, chính xác và đảm bảo quyền lợi của các chủ thể.