Nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa cần đáp ứng điều kiện gì theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP?

Nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa cần đáp ứng điều kiện gì theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP?

Nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có đủ các điều kiện cụ thể tại khoản 3 Điều 8 Nghị định 57/2026/NĐ-CP như sau:

+ Có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật;

+ Có năng lực tài chính (trong đó kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh 02 năm gần nhất tính đến thời điểm đăng ký mua cổ phần có lãi, không có lỗ lũy kế); có năng lực quản trị, trình độ công nghệ và hoạt động tối thiểu 03 năm trong lĩnh vực, ngành nghề của doanh nghiệp cổ phần hóa;

+ Các tiêu chí khác do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phù hợp với chiến lược, định hướng hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp sau cổ phần hóa;

+ Có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền khi đăng ký trở thành nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa về những nội dung sau:

Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của doanh nghiệp cổ phần hóa trong thời gian ít nhất 03 năm kể từ thời điểm chính thức trở thành nhà đầu tư chiến lược.

Không chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Phương án hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa về chuyển giao công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài chính; quản trị doanh nghiệp; cung ứng nguyên vật liệu; phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm.

Các nghĩa vụ bồi thường khi vi phạm cam kết đã ký với mức bồi thường xác định theo thiệt hại thực tế và quyền định đoạt của Nhà nước đối với toàn bộ số lượng cổ phần nhà đầu tư chiến lược mua khi vi phạm các cam kết đã ký;

- Việc tổ chức bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp thuộc danh mục Nhà nước tiếp tục nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần khi cổ phần hóa theo quyết định của cấp có thẩm quyền;

- Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu mở rộng phát triển doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (sau đây gọi tắt là Ban Chỉ đạo) báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa xem xét, quyết định việc bán hoặc không bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược.

Trường hợp tổ chức bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược thì cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược trong phương án cổ phần hóa của doanh nghiệp.

Trình tự lựa chọn nhà đầu tư chiến lược tại doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo các bước công việc cụ thể quy định tại Phụ lục I kèm theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP, đảm bảo việc lựa chọn và tổ chức đăng ký mua cổ phần của các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện trước thời điểm công bố thông tin bán cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO);

- Trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn đăng ký mua cổ phần và khối lượng đăng ký mua nhỏ hơn hoặc bằng số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược theo phương thức thỏa thuận trực tiếp với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng; trường hợp bán cổ phần cho các nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định 57/2026/NĐ-CP thì giá thỏa thuận bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư mua cổ phần.

Số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa được duyệt với số cổ phần đăng ký mua của nhà đầu tư chiến lược), Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa chuyển số cổ phần này sang thành số cổ phần thực hiện bán đấu giá công khai ra công chúng;

- Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức thực hiện đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược với nhau trên Sở giao dịch chứng khoán.

Việc tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện sau khi bán đấu giá công khai ra công chúng với giá khởi điểm là giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định 57/2026/NĐ-CP thì giá khởi điểm để tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược là giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần) và đảm bảo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần bán ra;

- Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định 57/2026/NĐ-CP - thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

Số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa được duyệt với tổng số cổ phần đăng ký mua của các nhà đầu tư chiến lược), Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa chuyển số cổ phần này sang thành số cổ phần thực hiện bán đấu giá công khai ra công chúng;

- Trường hợp nhà đầu tư chiến lược không thực hiện đúng cam kết, vi phạm chuyển nhượng cổ phần theo quy định thì phải bồi thường mọi tổn thất xảy ra theo đúng hợp đồng cam kết và quy định của pháp luật hiện hành;

- Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc, ký quỹ bằng tiền hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định trong phương án cổ phần hóa đã phê duyệt.

Trường hợp từ bỏ quyền mua, nhà đầu tư chiến lược không được nhận lại tiền đặt cọc hoặc bị phạt số tiền tương đương khoản giá trị đặt cọc trong trường hợp ký quỹ, bảo lãnh;

- Việc tổ chức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược phải hoàn thành trước thời điểm Đại hội đồng cổ đông lần đầu để chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

Số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số cổ phần thực tế bán cho nhà đầu tư chiến lược với tổng số cổ phần đăng ký mua của các nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa được duyệt), Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu.

>>> Doanh nghiệp quản lý thanh lý tài sản được tổ chức và hoạt động theo loại hình gì? Chi tiết quy định về doanh nghiệp quản lý thanh lý tài sản?

Nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa cần đáp ứng điều kiện gì theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP? (Hình từ Internet)

Có mấy bước lựa chọn nhà đầu tư chiến lược tại doanh nghiệp cổ phần hóa?

Trình tự các bước lựa chọn nhà đầu tư chiến lược tại doanh nghiệp cổ phần hóa được quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP cụ thể như sau:

Bước 1. Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu mở rộng phát triển của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp và tổ chức tư vấn (nếu có) xây dựng tiêu chí lựa chọn, tỷ lệ cổ phần chào bán và mục tiêu chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược để đưa vào phương án cổ phần hóa.

Đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa nằm trong danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật về đầu tư thì cần xem xét tới điều kiện lựa chọn nhà đầu tư chiến lược có cùng ngành nghề sản xuất kinh doanh chính khi xây dựng tiêu chí lựa chọn.

Bước 2. Ban Chỉ đạo thẩm định phương án bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt (trong đó nêu rõ tiêu chí lựa chọn, tỷ lệ bán và giá bán cho nhà đầu tư chiến lược).

Bước 3. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện công bố công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng (bằng cả tiếng Anh và tiếng Việt) các nội dung liên quan đến việc chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa, bao gồm:

- Thông tin giới thiệu về doanh nghiệp;

- Mục đích lựa chọn nhà đầu tư chiến lược;

- Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược;

- Tỷ lệ chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược;

- Các quyền lợi và nghĩa vụ khi trở thành nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa (theo quy định tại Điều 8 Nghị định 57/2026/NĐ-CP);

- Hồ sơ đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược;

- Thời gian, địa điểm nộp hồ sơ đăng ký.

Bước 4. Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày đăng thông báo, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện rà soát hồ sơ đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược và tổng hợp danh sách các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần trình Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định phê duyệt. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm thông báo để các nhà đầu tư chiến lược có kế hoạch tìm hiểu, tham vấn các nội dung liên quan về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính,... của doanh nghiệp cổ phần hóa.

Việc lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần phải được thực hiện trước khi tổ chức bán đấu giá cổ phần công khai ra công chúng.

Bước 5. Trên cơ sở danh sách các nhà đầu tư chiến lược đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, Ban Chỉ đạo xây dựng phương án bán và tổ chức bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược theo các nội dung quy định tại khoản 3 Điều 8 Nghị định 57/2026/NĐ-CP.

Bước 6. Căn cứ vào kết quả tổng hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, doanh nghiệp cổ phần hóa tổng hợp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, ký hợp đồng cam kết chính thức với các nhà đầu tư chiến lược trúng đấu giá và chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược về ngân sách nhà nước theo quy định tại Điều 40 Nghị định 57/2026/NĐ-CP.

Có mấy hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp?

Hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp được quy định tại Điều 7 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, cụ thể:

(1) Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.

(2) Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.

(3) Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.