Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc cổ đông phản đối hoặc có ý định khởi kiện không đồng nghĩa với việc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đương nhiên mất hiệu lực hoặc phải tạm dừng thực hiện.
Xem bản tư vấn bằng Tiếng Anh tại đây: Tải
Cổ đông phản đối nghị quyết thì công ty có được tiếp tục thực hiện giao dịch không? (Hình từ Internet)
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực từ thời điểm nào?
Sau khi nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua hợp lệ (bao gồm cả trường hợp thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản), về nguyên tắc, nghị quyết phải được triển khai thực hiện theo thời điểm có hiệu lực của nghị quyết.
Căn cứ Khoản 1 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
Như vậy, kể từ thời điểm nghị quyết có hiệu lực, công ty có cơ sở pháp lý để triển khai giao dịch theo nội dung đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Cổ đông phản đối có quyền khởi kiện không?
Trong trường hợp cổ đông cho rằng nghị quyết được thông qua trái thẩm quyền, vi phạm trình tự thủ tục hoặc xâm phạm quyền lợi hợp pháp của cổ đông, cổ đông đó có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần nghị quyết.
Căn cứ Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông…
Theo đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện sở hữu cổ phần theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty có thể yêu cầu hủy nghị quyết nếu có căn cứ chứng minh rằng:
(i) Trình tự, thủ tục triệu tập họp hoặc việc thông qua nghị quyết vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty; hoặc
(ii) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Khởi kiện có làm dừng việc thực hiện nghị quyết không?
Cần đặc biệt lưu ý rằng việc cổ đông khởi kiện không đồng nghĩa với việc nghị quyết tự động bị đình chỉ thực hiện.
Căn cứ khoản 3 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020:
Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Như vậy, về nguyên tắc, doanh nghiệp vẫn có thể tiếp tục triển khai giao dịch đã được phê duyệt, kể cả trong thời gian tranh chấp đang được giải quyết, cho đến khi có quyết định có hiệu lực của Tòa án hoặc Trọng tài tuyên hủy nghị quyết.
Tuy nhiên, trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (ví dụ: tạm dừng thực hiện nghị quyết hoặc tạm dừng giao dịch) thì doanh nghiệp phải tuân thủ quyết định này.
Lưu ý quan trọng để hạn chế rủi ro pháp lý
Để giảm thiểu nguy cơ tranh chấp kéo dài hoặc bị yêu cầu hủy nghị quyết, doanh nghiệp cần bảo đảm:
- Nghị quyết được thông qua đúng thẩm quyền;
- Tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục nội bộ theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
- Lưu giữ đầy đủ biên bản họp, phiếu biểu quyết, tài liệu giải trình và hồ sơ chứng minh tính cần thiết, hợp lý của giao dịch;
- Đảm bảo giao dịch được thực hiện minh bạch, không nhằm phục vụ lợi ích riêng của một nhóm cổ đông hoặc người quản lý.
Do đó, khi phát sinh phản đối từ cổ đông, doanh nghiệp không nên mặc định dừng toàn bộ giao dịch, mà cần đánh giá kỹ hiệu lực của nghị quyết, rủi ro tố tụng và phương án xử lý phù hợp để tránh ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp tranh chấp liên quan đến hiệu lực nghị quyết hoặc quyền của cổ đông thiểu số, hãy liên hệ SB Law để được tư vấn chiến lược xử lý phù hợp.
>> Liên hệ Công ty luật SBLAW để được tư vấn chi tiết
Bài viết được tư vấn bởi
Luật sư Nguyễn Thị Ngọc Hà
Bài viết này có hữu ích không?
- - Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của THƯ VIỆN PHÁP LUẬT. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected];
- - Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo;
- - Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc;
- - Mọi ý kiến thắc mắc về bản quyền của bài viết vui lòng liên hệ qua địa chỉ mail [email protected];
