Niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán theo quy định hiện nay thực hiện như thế nào? Thủ tục niêm yết được quy định như thế nào? Điều kiện để niêm yết cổ phiếu là gì?

Niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán được quy định như thế nào?

Theo Điều 48 Luật Chứng khoán 2019, điểm a khoản 20 Điều 1 Luật sửa đổi Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách Nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính 2024 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2025) quy định về việc niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán như sau:

Chứng khoán đã chào bán ra công chúng, cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng, chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, hợp đồng tương lai, hợp đồng quyền chọn do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận phải được niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

Công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán theo đề nghị của tổ chức phát hành hoặc tổ chức được ủy quyền phát hành theo quy định của pháp luật.

Chính phủ quy định các loại chứng khoán khác phải được niêm yết, đăng ký giao dịch; việc phân bảng niêm yết, điều kiện niêm yết chứng khoán; hồ sơ, thủ tục niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán; thay đổi, hủy bỏ niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán của tổ chức phát hành Việt Nam, tổ chức phát hành nước ngoài; việc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành Việt Nam ở nước ngoài.

Trước đây, theo Điều 48 Luật Chứng khoán 2019 quy định về việc niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán như sau:

- Chứng khoán đã chào bán ra công chúng, cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng, chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, hợp đồng tương lai, hợp đồng quyền chọn do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận phải được niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

- Công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán theo đề nghị của tổ chức phát hành hoặc tổ chức được ủy quyền phát hành theo quy định của pháp luật.

- Tổ chức phát hành nộp hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch. Tổ chức tư vấn niêm yết, đăng ký giao dịch, tổ chức kiểm toán, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết đăng ký giao dịch phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ niêm yết, đăng ký giao dịch.

- Chính phủ quy định các loại chứng khoán khác phải được niêm yết, đăng ký giao dịch; việc phân bảng niêm yết, điều kiện niêm yết chứng khoán; hồ sơ, thủ tục niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán; thay đổi, hủy bỏ niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán của tổ chức phát hành Việt Nam, tổ chức phát hành nước ngoài; việc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành Việt Nam ở nước ngoài.

Niêm yết chứng khoán

Thủ tục đăng ký niêm yết được thực hiện như thế nào?

Theo Điều 111 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi điểm a, b khoản 39 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 11/09/2025) quy định thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu không thuộc trường hợp đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, thủ tục niêm yết chứng chỉ quỹ như sau:

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện đưa chứng khoán vào giao dịch theo quy định tại khoản 6 Điều 111a Nghị định này.

Trước đây, theo Điều 111 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về thủ tục đăng ký niêm yết như sau:

- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

- Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa chứng khoán vào giao dịch.

Điều kiện niêm yết cổ phiếu là gì?

Theo Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi điểm a, b khoản 36 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP về điều kiện niêm yết cổ phiếu như sau:

- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất theo quy định của Nghị định này hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bình quân gia quyền giá thanh toán trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa;

- Đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa;

- Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên thì căn cứ trên báo cáo tài chính bán niên được soát xét hoặc được kiểm toán.

Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đồng thời với niêm yết mà nộp hồ sơ hợp lệ đến Sở giao dịch chứng khoán trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, các chỉ tiêu nêu trên căn cứ trên báo cáo tài chính năm được kiểm toán theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 111a Nghị định này;

- Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết;

- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

- Công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời hạn 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán.

Việc phân loại, sắp xếp cổ phiếu niêm yết căn cứ vào các tiêu chí quy định tại quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, trong đó có một hoặc một số tiêu chí về vốn điều lệ, giá trị vốn hóa, thời gian hoạt động, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông, quản trị công ty.

Trước đây, theo Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về điều kiện niêm yết cổ phiếu như sau:

- Điều kiện niêm yết cổ phiếu

+ Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất theo quy định của Nghị định này hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bình quân giá quyền giá thanh toán trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa;

+ Đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa;

+ Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên;

+ Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết;

+ Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

+ Công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời hạn 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán;

+ Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán.

- Việc phân loại, sắp xếp cổ phiếu niêm yết căn cứ vào các tiêu chí quy định tại quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, bao gồm: vốn điều lệ, giá trị vốn hóa, thời gian hoạt động, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông không phải là cổ đông lớn, quản trị công ty.