CHÍNH PHỦ
-------
|
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Số:
155/2020/NĐ-CP
|
Hà Nội,
ngày 31 tháng 12 năm 2020
|
NGHỊ
ĐỊNH
QUY
ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ
chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm
2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Luật Đầu tư ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Theo đề nghị của Bộ
trưởng Bộ Tài chính;
Chính phủ ban hành
Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Chương I
QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều 1.
Phạm vi điều chỉnh
1. Nghị định này quy định chi tiết thi hành khoản 2 Điều 7, khoản 2 Điều 11, khoản 2 Điều 14, điểm g khoản 3 Điều
15, khoản 6 Điều 15, khoản 6 Điều 31, khoản 3 Điều 35, khoản
7 Điều 41, khoản 1 Điều 42, khoản 4 Điều 47, khoản 4 Điều
48, khoản 2 Điều 51, khoản 6 Điều 56, khoản 3 Điều 62, khoản
4 Điều 69, khoản 1 Điều 74, khoản 1 Điều 75, điểm c khoản 5 Điều 75, khoản 1 Điều 79, khoản 3 Điều 87, khoản 3 Điều 93, khoản 2 Điều
96, khoản 5 Điều 97, khoản 3 Điều 100, khoản 7 Điều 135 Luật Chứng khoán.
2. Nghị định này không điều chỉnh các nội dung sau:
a) Chứng khoán phái sinh và các hoạt động trên thị
trường chứng khoán phái sinh, trừ các nội dung về ngân hàng thanh toán, trích
lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam, hành nghề chứng khoán, việc tham gia của nhà đầu tư nước ngoài
trên thị trường chứng khoán Việt Nam và các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn
thị trường chứng khoán;
b) Hoạt động chào bán cổ phiếu ra công
chúng để chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều
lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và hoạt động chuyển nhượng
vốn nhà nước, vốn của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư
tại doanh nghiệp khác;
c) Hoạt động chào bán trái phiếu riêng
lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu tại nước ngoài.
Điều 2.
Đối tượng áp dụng
1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và
tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị
trường chứng khoán Việt Nam.
2. Cơ quan quản lý nhà nước về chứng
khoán và thị trường chứng khoán.
3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có
liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 3.
Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới
đây được hiểu như sau:
1. Cổ phiếu đã phát hành là cổ phiếu
đã được nhà đầu tư thanh toán đầy đủ và thông tin về người sở hữu được ghi nhận
trong sổ đăng ký cổ đông.
2. Cổ phiếu đang lưu hành là số cổ phiếu
đã phát hành trừ đi số cổ phiếu công ty mua lại làm cổ phiếu quỹ.
3. Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã phát
hành bởi công ty cổ phần và được mua lại bởi chính công ty đó.
4. Phần lẻ cổ phần là phần vốn ít hơn
01 cổ phần.
5. Cổ phiếu lẻ là cổ phiếu đại diện
cho phần vốn cổ phần hình thành do gộp các phần lẻ cổ phần.
6. Trái phiếu là
loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận
quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
7. Trái phiếu
chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi
thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều
kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
8. Trái phiếu có
bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc
khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba
theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán
theo quy định của pháp luật.
9. Trái phiếu
kèm chứng quyền là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền,
cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành
theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
10. Phát hành cổ
phiếu để hoán đổi là việc phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy cổ phần, phần vốn
góp tại doanh nghiệp khác, để hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối với
chủ nợ.
11. Ngày kết
thúc đợt chào bán là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán được chào bán
từ các nhà đầu tư.
12. Ngày kết
thúc đợt phát hành:
a) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu
để hoán đổi cổ phần theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập là ngày chốt danh
sách cổ đông, thành viên để hoán đổi;
b) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu
để hoán đổi là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu của tổ
chức phát hành với cổ phần, phần vốn góp của tổ chức, cá nhân khác;
c) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu
để hoán đổi nợ là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu của
tổ chức phát hành với khoản nợ của tổ chức phát hành với chủ nợ;
d) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu
để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
là ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền;
đ) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu
theo chương trình lựa chọn cho người lao động là ngày kết thúc việc thu tiền
mua cổ phiếu của người lao động, ngày được tổ chức phát hành xác định để phát
hành cổ phiếu thưởng cho người lao động;
e) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu
để thực hiện quyền của chứng quyền là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu
từ các nhà đầu tư thực hiện quyền;
g) Ngày kết thúc đợt phát hành chứng
chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát hành là ngày kết thúc việc thu tiền
mua chứng chỉ lưu ký từ các nhà đầu tư.
13. Đại diện
người sở hữu trái phiếu là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc
lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.
14. Cơ cấu lại
doanh nghiệp là hoạt động hợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại doanh
nghiệp, bán tài sản mà các hoạt động, giao dịch này làm thay đổi hoặc có giá trị
đạt tỷ lệ từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, được xác định như sau:
a) Đối với trường hợp hợp nhất, tỷ lệ này
được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị hợp nhất còn lại so với
tổng giá trị tài sản của công ty bị hợp nhất có tổng giá trị tài sản lớn nhất
căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;
b) Đối với trường hợp sáp nhập, tỷ lệ này
được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị sáp nhập so với tổng giá
trị tài sản của công ty nhận sáp nhập căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;
c) Đối với trường hợp mua lại doanh
nghiệp, bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá trị giao dịch so với tổng giá
trị tài sản của doanh nghiệp căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất.
15. Hợp nhất,
sáp nhập, chia, tách công ty được quy định tại Luật
Doanh nghiệp.
16. Mua lại
doanh nghiệp được quy định tại Luật Cạnh tranh.
17. Năm hợp nhất, sáp nhập,
chia, tách công
ty,
năm cơ cấu
lại
doanh
nghiệp là
năm hoàn thành việc hợp nhất,
sáp nhập, chia, tách công ty hoặc hoàn tất hoạt động cơ cấu lại doanh
nghiệp.
18. Báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước là báo cáo được lập để minh họa ảnh
hưởng của sự kiện hoặc giao dịch trọng yếu đến thông tin tài chính chưa điều chỉnh
của đơn vị với giả định sự kiện đã xảy ra hoặc giao dịch đã được thực hiện tại
một ngày trước đó được chọn cho mục đích minh họa theo hướng dẫn của Bộ Tài
chính.
19. Tổ chức bảo
lãnh phát hành là tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán cho đợt phát
hành chứng khoán của tổ chức phát hành theo quy định tại khoản
31 Điều 4 Luật Chứng khoán.
20. Tổ hợp bảo
lãnh phát hành là nhóm các tổ chức bảo lãnh phát hành cùng nhau cam kết bảo
lãnh phát hành cho đợt phát hành của tổ chức phát hành theo hợp đồng đồng bảo
lãnh phát hành, trong đó xác định tổ chức bảo lãnh phát hành chính chịu trách
nhiệm chung cho hoạt động bảo lãnh phát hành và quyền, trách nhiệm của từng tổ
chức bảo lãnh phát hành.
21. Chủ nợ là
bên cho vay hoặc bên được quyền yêu cầu một tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ
thanh toán khoản nợ phải trả.
22. Dự án là tập
hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành các hoạt động đầu tư
kinh doanh trên địa bàn cụ thể và trong khoảng thời gian xác định.
23. Hỗ trợ phát
hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài là việc tổ chức phát hành cổ phiếu làm cơ
sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài cam kết hỗ trợ tổ chức phát hành chứng
chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành hoặc đang lưu hành
và cung cấp thông tin theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài.
24. Tổ chức
phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài là tổ chức tài chính, ngân hàng nước
ngoài thực hiện việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ
phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo hợp đồng hỗ trợ
phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.
25. Chào mua
công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc
toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ
đóng của một quỹ đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công
bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.
26. Công ty mục
tiêu là công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng của hành vi chào mua công
khai.
27. Quỹ đầu tư mục
tiêu là quỹ đóng có chứng chỉ quỹ đóng là đối tượng của hành vi chào mua công
khai.
28. Đại lý chào
mua công khai là công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán được tổ
chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai chỉ định làm đại diện thực hiện các
thủ tục chào mua công khai trên cơ sở hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân đó và công
ty chứng khoán được chỉ định.
29. Ngày kết
thúc đợt chào mua công khai là ngày kết thúc việc nhận đăng ký bán, đăng
ký hoán đổi của nhà đầu tư được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai
xác định tại thông báo chào mua công khai.
30. Ngày kết
thúc việc mua lại cổ phiếu là ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu
được tổ chức phát hành xác định tại thông báo mua lại cổ phiếu.
31. Nước sở tại
là quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi tổ chức phát hành của Việt Nam đăng ký chào
bán, niêm yết và giao dịch
chứng
khoán.
32. Nhà đầu tư
nước ngoài bao gồm cá nhân, tổ chức theo quy định tại Luật Đầu tư.
33. Sở giao
dịch chứng khoán bao
gồm Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con.
34. Năm đăng ký
niêm yết là năm tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và
hợp lệ.
35. Hệ thống
giao dịch Upcom là
hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết do Sở giao dịch chứng khoán tổ
chức, vận hành.
36. Giao dịch, niêm yết công cụ nợ bao gồm giao dịch, niêm yết công cụ nợ
của Chính phủ (trái phiếu Chính phủ, tín phiếu Kho bạc, công trái xây dựng Tổ
quốc), trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương.
37. Doanh
nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp được chuyển thành công ty cổ phần theo pháp luật
về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.
38. Tỷ lệ sở
hữu nước ngoài là tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tính trên vốn điều lệ
của tất cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài
nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong một công ty đại chúng, công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu
tư chứng khoán.
39. Bù trừ giao
dịch chứng khoán là các hoạt động bao gồm ký quỹ, đối chiếu, xác
nhận kết quả giao dịch, xử lý lỗi, thế vị giao dịch, bù trừ, xác định nghĩa vụ
thanh toán và quản lý rủi ro liên quan đến giao dịch chứng khoán.
40. Thanh toán
giao dịch chứng khoán là việc chuyển giao tiền và chuyển giao chứng khoán vào
ngày thanh toán theo nguyên tắc chuyển giao chứng khoán đồng thời với thanh
toán tiền.
41. Cơ chế đối
tác bù trừ trung tâm là cơ chế bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán do Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện, trong đó Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua hoạt động thế vị trở thành một
đối tác của giao dịch chứng khoán, thành viên bù trừ là đối tác còn lại của
giao dịch.
42. Thành viên
bù trừ trực tiếp là thành viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao
dịch chứng khoán của chính thành viên đó và khách hàng của mình.
43. Thành viên
bù trừ chung là thành viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán của chính thành viên đó, khách hàng của mình và cung cấp dịch
vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán cho thành viên giao dịch không bù
trừ và khách hàng của thành viên giao dịch không bù trừ.
44. Thành viên
giao dịch không bù trừ là thành viên giao dịch không làm thành viên bù trừ.
45. Thế vị là
việc thay thế một bên trong giao dịch chứng khoán bằng một bên khác, trong đó
bên thay thế kế thừa tất cả các quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan đến giao
dịch chứng khoán của bên bị thay thế.
46. Giao dịch
chứng khoán chưa hoàn tất thanh toán là giao dịch mua, bán chứng khoán đã được
xác lập nhưng chưa thực hiện thanh toán.
47. Tổ chức mở
tài khoản trực tiếp là tổ chức mở tài khoản lưu ký chứng khoán trực tiếp
tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và sử dụng các dịch vụ do Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp trên cơ sở hợp đồng
cung cấp dịch vụ, văn bản thỏa thuận giữa tổ chức mở tài khoản
trực tiếp và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
48. Tài khoản
ký quỹ bù trừ là tài khoản được mở cho nhà đầu tư, thành viên bù trừ để quản lý
tài sản ký quỹ bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán.
49. Tài sản ký
quỹ bù trừ là tiền, chứng khoán hoặc tài sản khác theo quy định của Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được sử dụng để đảm bảo nghĩa vụ thanh
toán giao dịch chứng khoán.
50. Giá trị tài
sản ròng của quỹ là tổng giá trị các tài sản của quỹ trừ đi tổng giá trị nợ phải
trả của quỹ.
51. Công ty đầu
tư chứng khoán riêng lẻ là công ty đầu tư chứng khoán có tối đa 99 cổ đông,
trong đó giá trị vốn góp đầu tư của mỗi cổ đông tổ chức tối thiểu là 03 tỷ đồng
và của mỗi cá nhân tối thiểu là 01 tỷ đồng.
52. Công ty đầu
tư chứng khoán đại chúng là công ty đầu tư chứng khoán đã thực hiện việc chào
bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng.
53. Sản phẩm
tài chính là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán
phát hành được dựa trên chứng khoán cơ sở theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
54. Tổ chức
kinh doanh chứng khoán nước ngoài là tổ chức được thành lập hợp pháp ở nước
ngoài để thực hiện một hoặc một số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm môi
giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn
đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và quản lý danh mục đầu tư
chứng khoán.
55. Người điều
hành doanh nghiệp là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó
Giám đốc), Kế
toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.
56. Thành viên
Hội đồng quản trị không điều hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành)
là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó
Tổng
giám
đốc (Phó Giám đốc), Kế
toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Điều 4.
Xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
1. Tổ chức phát
hành, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xác định tư cách
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua chứng khoán khi thực hiện
chào bán chứng khoán riêng lẻ, đăng ký lập quỹ thành viên hoặc ủy quyền cho
công ty chứng khoán thực hiện việc xác định. Trường hợp ủy quyền, tổ chức phát
hành, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải ký hợp đồng với công ty chứng
khoán về việc xác định và lưu trữ tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp, trong đó quy định rõ quyền, trách nhiệm của các bên liên
quan.
2. Đối với chứng
khoán phát hành riêng lẻ được giao dịch tập trung trên hệ thống giao dịch của Sở
giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch
mua chứng khoán có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp trước khi thực hiện giao dịch. Đối với chứng khoán phát hành riêng lẻ
chưa được giao dịch tập trung, tổ chức đăng ký, lưu ký có trách nhiệm xác định
tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện chuyển quyền
sở hữu.
3. Trong thời
hạn 01 năm kể từ thời điểm được công ty chứng khoán xác định là nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư không phải thực hiện xác định lại tư cách
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi tham gia mua chứng khoán chào bán
riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên.
4. Nhà đầu tư đã mua
chứng khoán chào bán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên không phải xác định lại
tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi thực hiện bán các chứng khoán
đã mua.
5. Tài liệu xác định
tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp phải được lưu trữ theo quy định
của pháp luật.
Điều 5.
Tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
1. Đối với các tổ
chức quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc
giấy tờ tương đương khác.
2. Đối với các tổ
chức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán:
a) Đối với tổ chức
niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: quyết định chấp thuận niêm yết, đăng ký
giao dịch đối với tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;
b) Đối với các tổ
chức khác không phải tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác; báo cáo tài chính năm
được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét.
3. Đối với cá nhân quy định
tại điểm c khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài
liệu sau:
a) Chứng minh nhân
dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;
b) Chứng chỉ hành
nghề chứng khoán còn hiệu lực.
4. Đối với cá nhân quy định
tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài
liệu:
a) Chứng minh nhân
dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;
b) Xác nhận của các
công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư mở tài khoản giao dịch chứng khoán về giá
trị thị trường của các danh mục chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch
tại thời điểm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
5. Đối với cá nhân quy định
tại điểm đ khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài
liệu:
a) Chứng minh nhân dân
hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;
b) Hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan
thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả trong năm gần
nhất trước thời điểm xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Điều 6.
Quy định chung về việc nộp, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo
1. Tổ chức, cá nhân
tham gia vào quá trình lập hồ sơ, tài liệu báo cáo chịu trách nhiệm trước pháp luật
về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ, tài liệu báo cáo.
2. Hồ sơ,
tài liệu quy định tại Nghị định này được nộp và trả trực tiếp, gửi qua đường
bưu điện hoặc qua hệ thống dịch vụ công trực tuyến theo hướng dẫn của Bộ Tài
chính.
3. Hồ sơ, tài liệu
báo cáo phải được lập bằng văn bản thành 01 bộ gốc bằng tiếng Việt. Trường hợp
tài liệu trong hồ sơ, tài liệu báo cáo là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc
hoặc được chứng thực. Các thông tin trong hồ sơ, tài liệu báo cáo phải chính
xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh
hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.
4. Trừ các trường hợp
cụ thể tại Nghị định này có quy định khác, tài liệu được lập bằng tiếng nước
ngoài phải được gửi kèm bản dịch chứng thực sang tiếng Việt bởi cơ quan có thẩm
quyền; những tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp hoặc xác nhận,
phải được hợp pháp hóa lãnh sự trong thời hạn 06 tháng tính đến ngày cơ quan tiếp
nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo nhận được tài liệu.
5. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, tài liệu báo cáo, trường
hợp hồ sơ, tài liệu báo cáo cần sửa đổi, bổ sung để bảo đảm tính đầy đủ và hợp
lệ, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo phải có văn bản gửi tổ chức, cá
nhân nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Đối với các trường hợp có quy
định thời hạn xử lý hồ sơ ngắn hơn thời hạn trên thì thời hạn cơ quan tiếp nhận
hồ sơ, tài liệu báo cáo có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có) được
tính bằng thời hạn xử lý hồ sơ.
6. Trong thời gian hồ
sơ, tài liệu báo cáo đang được xem xét, tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ, tài liệu
báo cáo có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo khi phát hiện
thông tin không chính xác hoặc còn thiếu hoặc thay đổi nội dung quan trọng phải
có trong hồ sơ, tài liệu báo cáo theo quy định pháp luật hoặc thấy cần thiết
phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.
7. Thời hạn xem xét
hồ sơ, tài liệu báo cáo được tính từ ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo
cáo đầy đủ và hợp lệ. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người
đã ký trong hồ sơ, tài liệu báo cáo hoặc của những người có cùng chức danh với
những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty. Hồ sơ, tài liệu báo
cáo đầy đủ và hợp lệ là hồ sơ, tài liệu báo cáo có đủ thành
phần theo quy định của Nghị định này, có nội dung được kê khai
đầy đủ
theo
quy định.
8. Trong
thời hạn 60 ngày kể từ ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo có yêu
cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều này,
tổ chức, cá nhân phải hoàn thiện hồ sơ, tài liệu báo cáo theo yêu cầu. Đối với
trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền, chào mua công khai
bằng cổ phiếu phát
hành, thời hạn hoàn thiện hồ sơ là 15 ngày. Quá thời hạn trên, tổ chức, cá nhân
không hoàn thiện hồ sơ, tài liệu báo cáo, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo
cáo dừng việc xem xét hồ sơ, tài liệu báo cáo.
Chương II
CHÀO
BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI
Mục 1. QUY
ĐỊNH CHUNG VỀ CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI
Điều 7. Quy
định chung về chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai
1. Tổ chức, cá nhân đăng ký, báo
cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai quy định tại Chương
này chỉ được thực hiện các hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua
công khai khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Trường hợp tổ
chức phát hành đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng trong đó bao gồm
hoạt động chào bán, phát hành khác thì ngoài
việc đáp ứng các điều kiện về chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng
các điều kiện về chào bán, phát hành khác.
2. Tổ chức, cá nhân
đăng ký, báo cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai
quy định tại Chương này chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện việc chào bán, phát
hành chứng khoán, chào mua công khai theo phương án đã đăng ký, báo cáo Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn theo quy định.
3. Việc đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ trường
hợp cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.
4. Tổ chức phát hành, cổ đông công ty
đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng và người có liên quan của tổ chức phát hành, người nội bộ của tổ chức
phát hành và người có liên quan của người nội bộ không được công khai đưa ra
các nhận định hoặc đảm bảo với nhà đầu tư về giá chứng khoán trong tương lai
dưới mọi hình thức.
5. Tổ chức phát hành
và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán cổ
phiếu riêng lẻ trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin
không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu
được chào bán riêng lẻ.
6. Đối với các trái
phiếu đã được phát hành, trừ điều kiện về Đại diện người sở hữu trái phiếu theo
quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định này, các điều kiện, điều
khoản của trái phiếu chỉ được thay đổi khi đáp ứng các quy định sau:
a) Được cấp có thẩm
quyền của tổ chức phát hành thông qua;
b) Được số người
sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành
trở lên chấp thuận, ngoại trừ các điều khoản trái phiếu được phép thay đổi theo
phương án phát hành đã được công bố trong Bản cáo bạch;
c) Thông tin về việc thay đổi được
công bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao
dịch chứng khoán.
7. Trường hợp công ty có ngành, nghề
kinh doanh thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành
quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc
phát hành, tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng, hoán đổi cổ phiếu, khi tổ chức phát
hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký, tài liệu báo cáo hoạt động
chào bán, phát hành chứng khoán phải gửi kèm văn bản chấp thuận của cơ quan nhà
nước có thẩm quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 8. Việc
mở và sử dụng tài khoản phong tỏa
1. Cổ đông công ty đại chúng đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng (sau đây gọi là cổ đông đăng ký chào bán), tổ
chức phát hành phải mở 01 tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt
chào bán, đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, trừ
trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức,
phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ
phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu và
trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổ chức phát hành đề nghị chấp
thuận việc đăng ký phát hành cổ phiếu ra nước ngoài, đăng ký phát hành cổ phiếu
mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài phải mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ tại ngân hàng, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.
3. Ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài nơi tài khoản phong tỏa được mở không phải là người có liên quan
của tổ chức phát hành, của cổ
đông đăng ký chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh
toán của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán.
4. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký
chào bán là ngân hàng thương mại phải lựa chọn một ngân hàng khác hoặc chi
nhánh ngân hàng nước ngoài để mở tài khoản phong tỏa.
5. Tiền mua chứng khoán được chuyển
vào tài khoản phong tỏa theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Luật
Chứng khoán. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán không được sử dụng
tiền trong tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi kết thúc
đợt chào bán hoặc kết thúc đợt phát hành, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
và có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc báo cáo kết quả đợt
phát hành từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 9.
Báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào
bán, đợt phát hành
1. Đối với trường hợp huy động phần
vốn, số tiền để thực hiện dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo và công bố
thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành
để thực hiện dự án kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát
hành cho đến khi giải ngân hết số tiền đã huy động, cụ thể như sau:
a) Định kỳ 06 tháng kể từ ngày kết
thúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số
tiền huy động được, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
về tiến độ sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực
hiện dự án theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát
hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày kết thúc các thời hạn nêu trên;
b) Tổ
chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn, số tiền thu được
từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án được kiểm toán bởi tổ chức
kiểm toán được chấp thuận tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Hội
đồng thành viên, báo cáo chủ sở hữu công ty hoặc thuyết minh chi tiết việc sử
dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án
trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận.
2. Việc thay đổi phương án sử dụng
vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành phải được Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
thông qua. Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền
thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành với giá trị thay đổi nhỏ hơn 50% số
vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành khi được Đại hội đồng cổ
đông ủy quyền và theo quy định tại điều lệ công ty, trừ trường hợp chào bán
trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền theo phương án được Hội đồng
quản trị thông qua. Việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ
đợt chào bán, đợt phát hành phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp
gần nhất.
3. Trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm
có quyết định của cấp có thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này về việc thay
đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành, tổ
chức phát hành có trách nhiệm sau:
a) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
về việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt
phát hành theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;
b) Công bố thông tin trên trang thông
tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về lý do
thay đổi kèm theo quyết định của cấp có thẩm quyền về việc thay đổi.
4. Đối với trường hợp chào bán quy
định tại Điều 26, Điều 36 Nghị định này, trong thời hạn 24
giờ kể từ thời điểm tổ chức phát hành nước ngoài nhận được chấp thuận của cơ
quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư liên quan đến việc thay đổi
phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, tổ chức phát hành có trách
nhiệm công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu
có), Sở giao dịch chứng khoán về chấp thuận trên.
Mục 2. CHÀO
BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điều 10. Hình
thức chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra
công chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công
chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;
b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm
tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
c) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm
a, b khoản này;
d) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra
công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán.
2. Chào bán thêm chứng khoán ra công
chúng bao gồm:
a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ
phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu
tư.
3. Cổ đông công ty đại chúng chào bán
cổ phiếu ra công chúng.
4. Tổ chức phát hành chào bán trái
phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.
Điều 11. Hồ
sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần
1. Giấy đăng ký chào bán
theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này.
2. Bản cáo
bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo
hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này,
thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch
chứng khoán, trong đó:
a) Phương án phát hành phải nêu rõ:
giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng
quản trị xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu
của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị
định này); số lượng cổ phiếu chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng
quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định
về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá
chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo
quy định tại Luật Doanh nghiệp;
b) Phương án sử dụng vốn là
phương án sử dụng số vốn được huy động thêm. Trường hợp chào bán nhằm mục đích
huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội
dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để
thực hiện dự án;
c) Trường hợp chào bán cổ phiếu lần
đầu ra công chúng kết hợp giữa phát hành huy động thêm vốn cho tổ chức phát
hành và chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông, phương án phát hành phải
nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.
4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát
hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật
Chứng khoán,
trong đó:
a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong
thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của
năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán,
nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường
hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế
toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán;
b) Trường hợp tổ chức phát hành thực
hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần
nhất được kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về
vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào
bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức
phát hành là công ty chứng khoán.
6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành,
cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo
hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi
đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào
bán.
7. Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán
cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận
của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của
pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng
của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài
chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
8. Văn bản cam kết của Hội
đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống
giao dịch chứng khoán.
9. Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở
hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán
trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông.
10. Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán.
Điều 12. Hồ
sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu
số 05
Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán,
thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch
chứng khoán, trong đó:
a) Phương án phát hành phải nêu rõ:
loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu từng loại chào bán; đặc tính của cổ
phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông); giá
chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản
trị xác định giá chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông
qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu
nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán,
nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định
tại Luật Doanh nghiệp;
b) Đối với đợt chào bán để thực hiện
dự án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục
đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực
hiện các dự án; phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt
chào bán để thực hiện các dự án.
3. Báo cáo tài chính của tổ chức phát
hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật
Chứng khoán, trong đó:
a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong
thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của
năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán,
nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường
hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế
toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán;
b) Trường hợp tổ chức phát hành thực
hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần
nhất được kiểm toán hoặc soát xét (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ
tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành
cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức
phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận.
4. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1, điểm c, d khoản 2 Điều 18 Luật Chứng khoán;
các khoản 2, 5, 6, 7, 8 Điều 11 Nghị định này và văn bản cam
kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng
khoán.
Điều 13. Điều
kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng
1. Cổ phiếu được chào bán phải là cổ
phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản
1, điểm b khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.
2. Trường hợp cổ đông đăng ký chào bán
là tổ chức, phương án chào bán cổ phiếu phải được cấp có thẩm quyền của tổ chức
đăng ký chào bán thông qua theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp và Điều lệ của cổ đông đăng ký chào bán.
3. Cổ phiếu được chào bán thuộc sở hữu
của cổ đông đăng ký chào bán và là cổ phiếu tự do chuyển nhượng.
4. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ
đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào
bán là công ty chứng khoán.
5. Cổ đông đăng ký chào bán phải mở
tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
6. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy
định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào
bán.
7. Có chấp thuận của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu của tổ chức
tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm trong trường hợp phải có sự chấp thuận
theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật về kinh doanh
bảo hiểm.
Điều 14. Hồ
sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 06 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định của cấp có thẩm quyền
của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án chào bán, trong đó
bao gồm: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc
nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền xác định giá chào bán.
4. Sổ đăng ký cổ đông hoặc giấy xác
nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên
lưu ký hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.
5. Báo cáo tài chính trong 02
năm gần nhất của tổ chức có cổ phiếu được chào bán theo quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó trường hợp cổ đông đăng ký
chào bán hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, cổ
đông đăng ký chào bán phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm
toán của tổ chức có cổ phiếu được chào bán.
6. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào
bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp cổ
đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.
7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài về việc cổ đông đăng ký chào bán mở tài khoản phong
tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
8. Quyết định của cấp có thẩm quyền
của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án đảm bảo việc chào
bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng
có cổ phiếu được chào bán.
9. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu (nếu
có).
Điều 15. Điều
kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm
hữu hạn thành công ty cổ phần
1. Có phương án chuyển đổi công ty
trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở
hữu công ty thông qua.
2. Có phương án phát hành được Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; có phương án sử dụng vốn thu
được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này) được Hội đồng thành viên
hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
3. Các thành viên góp vốn hoặc chủ sở
hữu công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức
phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
4. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy
định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng theo quy định của pháp luật.
5. Có thỏa thuận giữa thành viên có
phần vốn được chào bán với tổ chức phát hành về phương án chào bán, giá chào
bán trong trường hợp chào bán phần vốn góp của thành viên.
6. Điều kiện quy định tại các điểm a, b, d, e, g, h và i khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Điều 16. Hồ
sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách
nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
1. Quyết định của Hội đồng thành viên
hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu
hạn thành công ty cổ phần, trong đó:
a) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ phương
thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: chuyển đổi huy động thêm vốn hoặc không
huy động thêm vốn hoặc phương thức kết hợp giữa huy động thêm vốn và bán phần
vốn góp của thành viên, chủ sở hữu công ty;
b) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ cơ
cấu vốn điều lệ dự kiến của công ty sau chuyển đổi, trong đó bao gồm: số lượng
cổ phiếu của thành viên/chủ sở hữu công ty, số lượng cổ phiếu chào bán ra công
chúng (bao gồm: số lượng cổ phiếu chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức
phát hành, số lượng cổ phiếu do thành viên/chủ sở hữu công ty bán phần vốn
góp), số lượng cổ phiếu chào bán cho các đối tượng khác (nếu có).
2. Quyết định của Hội đồng thành viên
hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này) và thông qua
việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng
khoán, trong đó:
a) Phương án phát hành nêu rõ: giá
chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán theo
hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này),
số lượng cổ phiếu chào bán. Giá chào bán là giá được Hội đồng thành viên hoặc
chủ sở hữu công ty thông qua hoặc được xác định trên cơ sở nguyên tắc xác định
giá đã được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
b) Phương án sử dụng vốn là
phương án sử dụng số vốn được huy động thêm cho tổ chức phát hành. Trường hợp
đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử
dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến
huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;
c) Trường hợp kết hợp chào bán để huy
động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán phần vốn thuộc sở hữu của thành
viên, chủ sở hữu công ty, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên
phân phối cổ phiếu.
3. Văn bản cam kết nắm giữ cổ phiếu
của thành
viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty.
4. Quyết định của Hội đồng thành viên
hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp
ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
5. Văn bản thỏa thuận giữa
thành viên có phần vốn được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá
chào bán (nếu có).
6. Quyết định của Hội đồng thành viên
hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ
phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều
lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với
việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ
phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ, chuyển
nhượng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
7. Các tài liệu quy định tại các điểm c, đ và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán và tại các khoản 1, 2, 4, 5, 6, 8 Điều 11 Nghị định này.
Điều 17. Điều
kiện công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn
mệnh giá
1. Giá cổ phiếu của tổ chức phát hành
giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, trong đó giá
cổ phiếu được tính bằng bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liên
tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng
cổ đông thông qua phương án phát hành.
2. Có đủ thặng dư vốn cổ phần căn cứ
trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán đủ bù đắp phần thặng dư âm
phát sinh do chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá.
3. Đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Điều 18.
Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá
của công ty đại chúng
1. Các tài liệu quy định tại Điều 12 Nghị định này.
2. Bảng thống kê giá tham chiếu cổ
phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để
lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác
nhận của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Điều 19. Điều
kiện chào bán trái phiếu ra công chúng
1. Các điều kiện quy
định tại khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán.
2. Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu
đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm
được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh
doanh trong các trường hợp sau:
a) Tổng giá trị trái phiếu theo mệnh
giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở
hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo
tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất
được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo
tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; hoặc
b) Tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá
tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo
cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất
được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường
hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được
soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
Điều 20. Hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản cáo bạch theo quy
định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông
qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào
bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống
giao dịch chứng khoán, trong đó:
a) Phương án phát hành phải nêu rõ:
loại trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng loại chào bán, lãi suất trái
phiếu hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu;
b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục
đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm
nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào
bán để thực hiện dự án.
4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát
hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật
Chứng khoán, trong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể
từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong
hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo
cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát
hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức
phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.
5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào
bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức
phát hành là công ty chứng khoán.
6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành,
cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo
hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi
đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào
bán.
7. Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm
đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính
đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có).
8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản
trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai
niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt
chào bán.
9. Quyết định của Hội đồng quản trị
hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào
bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của
tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam về phương
án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ
chức tín dụng.
10. Tài liệu quy định tại điểm c khoản 1, điểm d, g khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán và
văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật
Chứng khoán.
Điều 21. Điều
kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng
của công ty đại chúng
1. Có phương án phát hành, phương án
sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm
chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ
đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công
chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
3. Có cam kết và phải thực hiện niêm
yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào
bán.
4. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của
đợt chào bán.
5. Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi,
trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ
phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành
với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền để
bán lại hoặc mua số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền còn lại
chưa được phân phối hết.
6. Đối với đợt chào bán ra công chúng
nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số
lượng trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối
thiểu là 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến chào
bán để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần
thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.
7. Đáp ứng quy định tại các điểm a, e khoản 1, điểm b khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều 15 Luật
Chứng khoán.
Điều 22. Hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công
chúng của công ty đại chúng
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán,
việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:
a) Phương án phát hành nêu rõ: loại
trái phiếu; số lượng trái phiếu từng loại; lãi suất hoặc nguyên tắc tính lãi
suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu; phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện,
thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ vốn trong
trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng
quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp
ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác); phương án thực
hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá
hoặc phương pháp tính giá phát hành; việc trả nợ vốn; thông qua hoặc ủy quyền
cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để
thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản
khác). Trường hợp giá chuyển đổi, giá phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền
thấp hơn mệnh giá, việc chuyển đổi, thực hiện quyền chỉ được thực hiện khi tổ
chức phát hành có đủ thặng dư vốn cổ phần để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh
do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá;
b) Phương án sử dụng vốn
thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; phương
án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền
của chứng quyền. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu phải
xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu
70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn
phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động
từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.
3. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào
bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng với công ty
chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
4. Các tài liệu khác liên quan đến
việc chuyển đổi thành cổ phiếu (nếu có).
5. Văn bản cam kết của Hội đồng quản
trị về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán
sau khi kết thúc đợt chào bán.
6. Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán trái phiếu chuyển đổi,
trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có
văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành
trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
7. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1 và điểm d khoản 2, điểm d khoản 4 Điều 18 Luật
Chứng khoán; các khoản 2, 4, 6 Điều 20 Nghị định này;
văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật
Chứng khoán.
Điều 23. Điều
kiện chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng
1. Đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 19 Nghị định này.
2. Được bảo đảm thanh toán một phần
hoặc toàn bộ gốc và lãi trái phiếu bằng một hoặc một số phương thức sau:
a) Bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín
dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;
b) Bảo đảm bằng tài sản của tổ chức
phát hành, tài sản của bên thứ ba. Tài sản bảo đảm phải được định giá bởi tổ
chức có chức năng thẩm định giá và được đăng ký, xử lý theo quy định của pháp luật
về đăng ký giao dịch bảo đảm.
3. Có Đại diện người sở hữu
trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.
Điều 24. Đại
diện người sở hữu trái phiếu
1. Trước khi trái phiếu được phát
hành, Đại diện người sở hữu trái phiếu do tổ chức phát hành chỉ định.
2. Đại diện người sở hữu trái phiếu
không phải tổ chức bảo lãnh thanh toán của tổ chức phát hành, bên sở hữu tài
sản bảo đảm của trái phiếu hoặc cổ đông lớn hoặc người có liên quan của tổ chức
phát hành.
3. Đại diện người sở hữu trái phiếu có
tối thiểu các trách nhiệm sau:
a) Giám sát việc tuân thủ các cam kết
của tổ chức phát hành trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu;
b) Làm trung gian liên lạc giữa người
sở hữu trái phiếu, tổ chức phát hành và các tổ chức có liên quan khác;
c) Yêu cầu bên bảo lãnh thanh toán
thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh khi tổ chức phát hành không thực hiện hoặc thực hiện
không đúng nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
d) Trường hợp trái phiếu được bảo đảm
thanh toán bằng phương thức bảo đảm bằng tài sản, Đại diện người sở hữu trái
phiếu là tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm, thay mặt người sở hữu trái
phiếu thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo đúng điều khoản hợp
đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện
nghĩa vụ dân sự trừ trường hợp quy định tại điểm đ khoản này;
đ) Trường hợp Đại diện người sở hữu
trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật chuyên
ngành, Đại diện người sở hữu trái phiếu phải chỉ định bên thứ ba nhận tài sản
bảo đảm. Tổ chức nhận tài sản bảo đảm có trách nhiệm phối hợp với Đại diện
người sở hữu trái phiếu để quản lý và thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo
đảm theo điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện
pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự;
e) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
trong trường hợp phát hiện tổ chức phát hành có hành vi vi phạm ảnh hưởng đến
quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.
4. Đại diện người sở hữu trái phiếu
được thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái
phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khoản
khác tại Hợp
đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được
cấp có thẩm quyền của tổ chức phát hành thông qua.
Điều 25. Hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng
1. Các tài liệu
quy định tại Điều 20 Nghị định này.
2. Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán
của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong trường hợp trái
phiếu được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán.
3. Đối với trường hợp bảo đảm bằng tài
sản: tài liệu chứng minh quyền sở hữu đối với tài sản được dùng để bảo đảm
thanh toán trái phiếu; cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc
dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu (trường hợp
bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba); hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa
bên sở hữu tài sản bảo đảm, Đại diện người sở hữu trái phiếu, bên nhận tài sản
bảo đảm khác (trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài
sản bảo đảm) và tổ chức phát hành; hợp đồng bảo hiểm tài sản (nếu có) đối với
các tài sản này; chứng thư thẩm định giá tài sản bảo đảm còn hiệu lực; văn bản
xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm (nếu
có). Văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để
bảo đảm phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng
nhận đăng ký chào bán.
4. Hợp đồng đại diện người sở hữu trái
phiếu giữa tổ chức phát hành với Đại diện người sở hữu trái phiếu.
Điều 26. Điều
kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính
quốc tế
1. Tổ chức phát hành là tổ chức tài
chính quốc tế quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng mà
nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt
Nam là thành viên.
2. Trái phiếu chào bán là trái phiếu
có kỳ hạn không dưới 10 năm.
3. Có phương án phát hành và phương án
sử dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng
cho các dự án tại Việt Nam được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của
pháp luật.
4. Tổng số tiền huy động từ đợt chào
bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.
5. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của
tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo
đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.
6. Có cam kết thực hiện niêm yết trái
phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
Điều 27. Hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài
chính quốc tế
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Phương án phát hành và phương án
sử dụng vốn được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật.
3. Quyết định của cơ quan có thẩm
quyền phê duyệt dự án.
4. Văn bản cam kết thực hiện các nghĩa
vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh
toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.
5. Văn bản cam kết đưa trái phiếu vào
niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
Điều 28. Điều
kiện chào bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán
1. Điều kiện công ty đại chúng chào
bán thêm cổ phiếu, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công
chúng;
điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt chào bán bao
gồm:
a) Các điều kiện quy định tương ứng về
việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng;
b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều
đợt phù hợp với dự án hoặc kế hoạch sản xuất, kinh doanh được cấp có thẩm quyền
phê duyệt,
trừ trường
hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng;
c) Có kế hoạch chào bán trong đó nêu
rõ số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt chào bán.
2. Thời gian
chào bán của từng đợt chào bán không được kéo dài
quá 90 ngày. Khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá
12 tháng.
Điều 29. Hồ
sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán
1. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký
chào bán thêm cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra
công chúng; tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng theo
quy định tại Nghị định này, trong đó Bản cáo bạch phải nêu rõ các nội dung sau:
a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm
nhiều đợt;
b) Kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ
đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.
2. Trước mỗi đợt chào bán, tổ chức
phát hành phải bổ sung các tài liệu sau:
a) Tài liệu về tình hình công ty nếu
có thay đổi và Bản thông tin cập nhật Bản cáo bạch theo Mẫu
số 09 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cập nhật các
thông tin thay đổi (nếu có);
b) Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán trước được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận trong
trường hợp đợt chào bán sau cách ngày kết thúc đợt chào bán trước từ 06 tháng
trở lên.
Điều 30. Điều
kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại
doanh nghiệp
Điều kiện công ty đại chúng sau quá
trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán
trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty sau
quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
1. Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào
bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh
doanh
có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty được xác định theo quy định tại khoản
2 Điều này.
2. Hoạt động kinh doanh của năm liền
trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến
năm đăng ký chào bán căn cứ trên:
a) Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo
quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi
tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài
chính quý gần nhất của tổ chức phát hành;
b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán năm cuối cùng trước
thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán
được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài
chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu
lại
của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp
ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài
chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt
động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau
thuế trên
báo
cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán năm cuối cùng và trên báo cáo tài
chính kỳ kế toán năm đầu tiên;
c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán
từ năm liền sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại
doanh nghiệp, bán tài sản), công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau
năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tài
chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài
chính quý gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành.
Điều 31. Hồ
sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu
lại doanh nghiệp
1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ
đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký
chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo
tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước
liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:
a) Báo cáo tài chính năm được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu
lại của 02 năm trước liền kề năm cơ cấu lại;
b) Báo cáo tổng hợp thông tin tài
chính theo quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại được đảm bảo bởi tổ chức
kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành;
c) Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời
điểm cơ cấu lại của
các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất).
2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm liền sau năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương
ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại
chúng, về
hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong
đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước
liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:
a) Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm
cơ cấu lại
của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy
định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán và báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời
điểm cơ cấu lại của
tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận (đối với
trường hợp hợp nhất);
b) Báo cáo tài chính năm cơ cấu lại
được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành (đối
với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản);
c) Báo cáo tài chính năm trước liền kề
năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các
doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại.
3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp
hợp nhất), hồ
sơ đăng ký chào bán bao gồm:
a) Hồ sơ đăng ký
chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công
chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại
chúng, về
hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong
đó báo cáo tài chính năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được thay bằng
các báo cáo sau: báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm
cơ cấu lại
của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy
định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài
chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia
cơ cấu lại;
b) Báo cáo tài
chính năm trước liền kề năm cơ cấu lại được kiểm toán của các doanh
nghiệp tham gia cơ cấu lại.
4. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại (trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp,
bán tài sản), đăng ký chào
bán từ năm thứ ba sau năm cơ cấu lại (trường hợp hợp nhất), hồ sơ đăng ký chào
bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công
chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại
chúng, về
hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.
Điều 32. Điều
kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất
công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp
Điều kiện công ty đại chúng hình thành
sau hợp nhất công ty (không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp) chào bán
thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm
chứng quyền ra công chúng; công ty hình thành sau hợp nhất công ty (không thuộc
trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp) chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
1. Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào
bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh
doanh
có
lãi và không có lỗ lũy kế của doanh nghiệp được xác định theo quy định
tại khoản 2 Điều này.
2. Hoạt động kinh doanh của năm liền
trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến
năm đăng ký chào bán căn cứ trên:
a) Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức
kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số
các công ty bị hợp nhất; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành;
b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước
thời điểm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của
công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp
ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán;
báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp
nhất của
tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều
kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo
tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt
động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau
thuế trên
báo
cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng của công ty
có tổng giá trị tài sản lớn nhất và trên báo cáo tài chính kỳ
kế toán năm
đầu
tiên của tổ chức phát hành;
c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán
từ năm thứ hai liền sau năm hợp nhất trở đi: báo cáo tài chính năm
gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài
chính quý gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành.
Điều 33. Hồ
sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau hợp
nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp
1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:
a) Hồ sơ đăng ký
chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công
chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại
chúng, về
hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong
đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận
của 02 năm trước
liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng:
- Báo cáo tài
chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có
tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất của 02 năm gần
nhất.
- Báo cáo tài
chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp
nhất của
công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất.
b) Báo cáo tài
chính năm gần nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại.
2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm liền sau năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:
a) Hồ sơ đăng ký
chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công
chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại
chúng, về
hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong
đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước
liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:
- Báo cáo tài
chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp
nhất
của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp
ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán và báo
cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp
nhất
được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá
trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán;
- Báo cáo tài
chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị
hợp nhất.
b) Báo cáo tài
chính năm trước
liền kề năm hợp nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại.
3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm thứ hai sau năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:
a) Hồ sơ đăng ký
chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công
chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại
chúng, về
hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong
đó báo cáo tài chính năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được thay bằng: báo cáo tài
chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp
nhất
của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy
định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài
chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp
nhất được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài
sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán;
b) Báo cáo tài
chính năm trước
liền kề năm hợp nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất.
4. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
từ năm thứ ba sau năm hợp nhất trở đi, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định
tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại
chúng,
về
hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.
Điều 34. Điều
kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau chia, tách công ty
1. Điều kiện công ty đại
chúng là công ty bị tách chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái
phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty bị tách
chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Đáp ứng điều kiện tương ứng
về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động
kinh doanh có
lãi và không có lỗ lũy kế của công ty được xác định theo quy định tại điểm
b khoản này;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền
trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến
năm đăng ký chào bán căn cứ trên:
Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm tách và tổng giá trị tài sản các công ty được tách dưới 35% tổng giá
trị tài sản của công ty trước khi tách: báo cáo tài chính năm gần nhất của công
ty trước khi tách
được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất
của tổ chức phát hành.
Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm tách và tổng giá trị tài sản các công ty được tách từ 35% tổng giá
trị tài sản trở lên của công ty trước khi tách: báo cáo tổng hợp thông tin tài
chính theo quy ước năm trước liền kề năm tách được đảm bảo bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần, báo cáo tài chính quý gần nhất
của tổ chức phát hành.
Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ
năm liền sau năm tách trở đi: báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức
phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài
chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có).
2. Điều kiện công ty đại chúng hình
thành sau chia
công ty chào
bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm
chứng quyền ra công chúng; công ty hình thành sau chia công ty chào bán trái
phiếu ra công chúng theo quy định tương ứng về chào bán cổ phiếu,
trái phiếu ra công chúng.
Điều 35. Hồ
sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau chia, tách công
ty
1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm tách công ty, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy
định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại
chúng, về
hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong
đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước
liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:
a) Trường hợp tổng giá trị tài sản các
công ty được tách dưới 35% tổng giá trị tài sản của công ty trước khi tách: báo
cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty trước khi tách;
b) Trường hợp tổng giá trị tài sản
các công ty được tách từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty trước khi
tách: báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận của công ty trước khi tách của 02 năm liền trước năm tách, báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm tách công ty của tổ chức
phát hành
được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm liền sau năm tách, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo
quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công
chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại
chúng,
về
hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này,
trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận của 02 năm trước
liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:
a) Báo cáo tài chính năm liền trước
năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
được chấp thuận;
b) Báo cáo tài chính năm liền trước
năm tách của công ty trước khi tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận.
3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
từ năm thứ hai sau năm tách trở đi, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách
theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công
chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại
chúng, về
hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.
4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán
ra công chúng của công ty hình thành sau chia công ty theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng
ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại
chúng, về
hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.
Điều 36. Điều
kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập
và hoạt động theo pháp luật nước ngoài
1. Hoạt động kinh doanh của năm liền
trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ
lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản
nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (trường hợp chào bán trái phiếu không
chuyển đổi, không kèm chứng quyền) theo các chuẩn mực kế toán quốc tế.
2. Có quyết định của cấp có thẩm quyền
thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
chứng khoán ra công chúng để đầu tư vào dự án tại Việt Nam, thông qua phương án
trả nợ vốn (trường hợp phát hành trái phiếu).
3. Có dự án đầu tư vào Việt Nam được
cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán
tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.
4. Tổ chức phát hành nước ngoài không
chuyển vốn huy động được ra nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng trong thời
hạn dự án được cấp phép.
5. Có cam kết bảo lãnh phát hành theo
hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại
chưa được phân phối hết với tối thiểu một công ty chứng khoán được phép hoạt
động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam.
6. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.
7. Có ngân hàng thực hiện việc giám
sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
8. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ
đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
9. Có cam kết thực hiện niêm yết hoặc
đăng ký giao dịch cổ phiếu, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng
khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
10. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của
tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm
quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác trong trường hợp
chào bán trái phiếu.
Điều 37. Hồ
sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành
lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản cáo bạch theo quy
định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Điều lệ của tổ chức phát hành.
4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán,
việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng
khoán.
5. Báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại
nước sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất. Báo cáo tài chính của
tổ chức phát hành phải được lập theo hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính quốc
tế.
6. Quyết định của cấp có thẩm quyền
tại Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư.
7. Cam kết bảo
lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số
cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức
bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát
hành.
8. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng
khoán của đợt chào bán.
9. Văn bản xác nhận của ngân hàng thực
hiện việc giám sát sử dụng vốn về việc giám sát tổ chức phát hành sử dụng vốn
thu được từ đợt chào bán.
10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng với công ty chứng khoán.
11. Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Điều 38. Hồ
sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp
thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông
qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào
bán trái phiếu ra công chúng, việc đăng ký niêm yết trái phiếu trên hệ thống
giao dịch chứng khoán.
3. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ
chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm
quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.
4. Cam kết bảo lãnh phát hành theo
hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại
chưa được phân phối hết với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt
Nam theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành
của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức
bảo lãnh phát hành.
5. Quyết định của Hội đồng quản trị
hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào
bán trái phiếu ra công chúng.
6. Tài liệu quy định tại các khoản 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10 Điều 37 Nghị định này.
Điều 39. Điều
kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc
biệt
1. Đáp ứng điều kiện về chào bán cổ
phiếu, trái phiếu ra công chúng quy định tương ứng tại khoản 1,
khoản 2, khoản 3, khoản 4 Điều 15 Luật Chứng khoán và quy định tại Nghị
định này; ngoại trừ điều kiện không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên
01 năm (đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng
quyền)
và điều kiện về
hoạt động kinh doanh có lãi, không có lỗ lũy kế.
2. Có phương án cơ cấu lại tổ chức tín
dụng được kiểm soát đặc biệt được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
3. Được Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ
chức tín dụng.
Điều 40. Hồ
sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm
soát đặc biệt
1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu,
trái phiếu ra công chúng theo quy định tương ứng tại Điều 11,
Điều 12, Điều 20, Điều 22, Điều 25 Nghị
định này.
2. Quyết định của cấp có thẩm quyền
phê duyệt phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt.
3. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ
chức tín dụng.
Điều 41.
Trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Tổ chức phát hành,
cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Tổ chức phát hành,
cổ đông đăng ký chào bán có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán
chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 22 Luật Chứng
khoán và quy định tại Nghị định này.
3. Trong thời hạn 07
ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán
ra công chúng, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng
nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
4. Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc từ
chối theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán.
5. Trong thời hạn 07
ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải công bố Bản
thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp
theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Chứng khoán và công
bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng
ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán. Bản cáo bạch chính
thức phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát
hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán.
6. Tổ chức phát hành,
cổ đông đăng ký chào bán thực hiện phân phối chứng khoán theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán.
7. Trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh
phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm
theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản
phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
theo quy định tại khoản 5 Điều 26 Luật Chứng khoán và công
bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng
ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào
bán.
8. Trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ
và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm:
a) Thông báo bằng văn
bản cho tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán về việc nhận được báo cáo
kết quả đợt chào bán hoặc có quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công
chúng trong trường hợp kết quả đợt chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ
chức phát hành thuộc trường hợp quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều
28 Luật Chứng khoán; đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán và Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Đăng tải thông tin
về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc quyết định hủy bỏ đợt chào
bán chứng khoán ra công chúng trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.
9. Sau khi có thông
báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ
chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số
tiền thu được từ đợt chào bán.
Điều 42.
Xử lý cổ phiếu nhà đầu tư không đăng ký mua, không nộp tiền mua, số cổ phiếu lẻ
1.
Tổ chức phát
hành thực hiện phân phối số cổ phiếu nhà đầu tư không đăng ký, không nộp
tiền mua, số cổ phiếu lẻ cho một hoặc một số nhà đầu tư xác định (trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hiện
hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty) phải bảo đảm điều kiện
chào bán, điều kiện về quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư không thuận lợi
hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng
cổ đông có chấp thuận khác.
2. Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng quản trị phải xác định tiêu chí, danh sách nhà đầu tư được
mua cổ phiếu quy định tại khoản 1 Điều này. Những người có quyền lợi liên quan
đến việc phân phối cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Số cổ phiếu này bị
hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt
chào bán.
3. Việc phân phối cổ
phiếu quy định tại khoản 1 Điều này cho nhà đầu tư trong các trường hợp sau
phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua:
a) Chào bán
cho tổ chức, cá nhân và người có liên quan dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các
đối tượng này vượt mức sở hữu được quy định tại điểm a, b khoản
1 Điều 35 Luật Chứng khoán;
b) Chào bán cho tổ
chức, cá nhân và người có liên quan từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ
chức phát hành trong một đợt chào bán hoặc trong các đợt chào bán, phát
hành trong 12 tháng gần nhất.
4. Điều kiện về hạn
chế chuyển nhượng theo quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng đối với số
cổ phiếu được tổ chức bảo lãnh phát hành mua theo cam kết tại hợp đồng bảo lãnh
phát hành và trường hợp xử lý cổ phiếu lẻ.
Mục 3.
CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Điều 43.
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng
1. Giấy đăng ký chào
bán theo Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
2. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng
số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:
a) Phương án phát
hành nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc
nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định
giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư
chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán
cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán
không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu
cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác
định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
b) Trường hợp đợt
chào bán nhằm mục đích huy động tiền để thực hiện dự án, phương án sử dụng số
tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần
thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
3. Quyết định của Hội
đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những người có
quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.
4. Quyết định của Hội
đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu
của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức
tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ
phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy
định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
5. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ
đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ
lệ sở hữu nước ngoài.
6. Cam kết của tổ
chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
7. Văn bản xác nhận
của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa
nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
8. Tài liệu cung cấp
thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).
9. Tài liệu sử dụng
số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).
Điều 44. Điều
kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá
1. Đối tượng tham gia
đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và việc chuyển nhượng cổ phiếu
bị hạn chế tối thiểu là 03 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trừ trường hợp
thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết
định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
2. Việc phát hành
phải đảm bảo không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
3. Đáp ứng điều
kiện quy định tại các điểm a, d và đ khoản 1 Điều 31 Luật Chứng
khoán, các khoản 1, 2 Điều 17 Nghị định này.
Điều 45.
Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn
mệnh giá
1. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu
được từ đợt chào bán, trong đó:
a) Phương án phát
hành phải nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán
hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác
định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; danh sách nhà đầu tư chiến
lược và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư. Những người có quyền
lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Trường
hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác
định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
b) Trường hợp đợt
chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng
số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần
thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
2. Bảng thống kê giá tham chiếu cổ
phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách
cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát
hành có xác nhận của 01 công ty chứng khoán.
3. Báo cáo tài chính
năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
4. Tài liệu quy định
tại các khoản 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này.
Điều 46. Điều
kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ưu đãi
kèm chứng quyền riêng lẻ
1. Điều lệ công ty có
quy định việc công ty có cổ phần ưu đãi kèm chứng quyền.
2. Khoảng cách giữa
các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày
kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định này.
3. Điều kiện quy định
tại các điểm a, b, c, đ khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán.
Điều 47.
Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng
lẻ
1. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu
được từ đợt chào bán, trong đó:
a) Phương án phát
hành nêu rõ: loại cổ phiếu chào bán; đặc tính của cổ phiếu ưu đãi kèm chứng
quyền; số lượng cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền; giá chào bán hoặc nguyên tắc
xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào
bán; tiêu
chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư
hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp; phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ
thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; thông qua hoặc ủy
quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu
để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản
khác). Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia
biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán,
nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định
tại Luật Doanh nghiệp;
b) Phương án sử dụng
số tiền bao gồm: phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ưu
đãi kèm chứng quyền và phương án dự kiến sử dụng số tiền thu được từ việc phát
hành cổ phiếu để thực hiện quyền. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy
động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền phải bao gồm nội
dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để
thực hiện dự án.
2. Điều lệ của tổ
chức phát hành.
3. Tài liệu quy định
tại các khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này.
Điều 48.
Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ
1. Tổ chức phát hành
gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Trong thời hạn 07
ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán
cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do.
3. Tổ chức phát hành
phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian 90 ngày kể
từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận.
4. Trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết
quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của
tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.
5. Trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ
và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận
được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng
thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.
6. Sau khi có thông báo nhận
được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát
hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
7. Khoảng cách giữa
các đợt chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ sau phải cách nhau ít nhất 06
tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm:
chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; chào bán
trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền
riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần
chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách
nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định
trong công ty đại chúng; phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.
Mục 4.
PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI
Điều 49. Điều
kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công
ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của
công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Có phương án phát
hành cổ phiếu để hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông
qua.
2. Cổ phiếu phát hành
bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trừ
trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án
đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định
của pháp luật.
3. Cổ phiếu, phần vốn
góp được hoán đổi không bị hạn
chế chuyển nhượng tại thời điểm hoán đổi
theo quy định của Điều lệ công ty và quy định pháp luật.
4. Có báo cáo tài
chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của
công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi.
Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần.
5. Việc phát hành cổ
phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy
định của pháp luật.
6. Việc hoán đổi phải
đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
7. Có ý kiến của Ủy
ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh
tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh
tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.
8. Khoảng cách giữa
các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày
kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định này.
Điều 50.
Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ
đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp
vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Giấy đăng ký phát
hành theo Mẫu số 11 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích
phát hành; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành; danh sách nhà đầu tư; số lượng
cổ phiếu dự kiến phát hành hoán đổi cho từng nhà đầu tư; phương pháp
xác định và tỷ lệ hoán đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến
đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.
3. Văn bản cam kết của tổ chức, cá nhân
sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc văn bản xác nhận bởi người
đại diện theo pháp luật của công ty có cổ phần, phần vốn góp được hoán
đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư được hoán
đổi không bị hạn chế chuyển nhượng.
4. Báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành, công ty
có cổ phần, phần góp vốn được hoán đổi.
5. Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy
quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về
tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
6. Văn bản cam kết của tổ chức phát
hành đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
7. Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc
gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện
trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng
tập trung kinh tế phải thông báo.
8. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt
phát hành cho nhà đầu tư (nếu có).
9. Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức
tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về
đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có
văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của
pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
Điều 51. Điều
kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông
xác định trong công ty đại chúng khác
1. Các điều kiện quy định tại Điều 49 Nghị định này.
2. Có chấp thuận về nguyên tắc bằng
văn bản của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần.
3. Trường hợp hoán đổi cổ phần dẫn đến
tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành và người có liên quan tại công ty đại chúng
khác đến mức phải chào mua công khai theo quy định tại Điều
35 Luật Chứng khoán, việc hoán đổi phải được Đại hội đồng cổ đông của công
ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua.
Điều 52. Hồ
sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ
đông xác định trong công ty đại chúng khác
1. Các tài liệu quy định tại
Điều 50 Nghị định này.
2. Văn bản chấp thuận về nguyên tắc
của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần.
3. Quyết định Đại hội đồng cổ đông của
công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua việc hoán đổi đối với
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định này.
Điều 53. Điều
kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai
Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu
để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông không xác định của công ty đại chúng khác
phải thực hiện theo phương thức chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, bao
gồm các điều kiện sau:
1. Có phương án phát
hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua.
2. Có báo cáo tài
chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này, báo cáo tài chính năm gần nhất
của công ty có cổ phần được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận.
3. Tổ chức phát hành
phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.
4. Có công ty chứng
khoán tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi, trừ trường hợp tổ
chức phát hành là công ty chứng khoán.
5. Có cam kết và phải
thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch
chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành.
6. Điều kiện quy định
tại các điểm a, e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán và các khoản 5, 6, 7 Điều 49 Nghị định này.
Điều 54.
Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai
1. Giấy đăng ký phát
hành theo Mẫu số 12 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
2. Bản cáo bạch theo
quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Điều lệ của tổ
chức phát hành.
4. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, việc niêm
yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán; trong đó phương
án phát hành nêu rõ: mục đích phát hành cổ phiếu để chào mua công khai, số
lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, phương pháp xác định và tỷ
lệ hoán đổi. Trường hợp phương án phát hành để hoán đổi cổ phần dẫn
đến tổ chức phát hành và người có liên quan nắm giữ từ 80% số cổ phiếu có quyền
biểu quyết trở lên của công ty đại chúng, số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi
được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải đảm bảo đáp ứng quy định tại điểm c khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.
5. Báo cáo tài chính
của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khoản
3 Điều 12 Nghị định này và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ
phần được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
6. Văn bản cam kết
của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ
phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
7. Hợp đồng tư vấn hồ
sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, làm đại lý chào mua công khai với công ty chứng
khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
8. Quyết định của Hội
đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ
phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ
chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm,
hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo
quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
9. Văn bản cam kết
của tổ chức phát hành về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản
1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
10. Tài liệu quy định
tại khoản 5, 6, 7 Điều 50 Nghị định này.
Điều 55. Điều
kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
1. Các trường hợp phát
hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đăng ký
phát hành với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:
a) Phát hành cổ phiếu
để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp theo hợp đồng hợp nhất giữa công ty đại chúng
và các công ty bị hợp nhất khác;
b) Công ty đại chúng
phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty cổ
phần, toàn bộ phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn theo hợp đồng sáp
nhập.
2. Điều kiện phát
hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập bao gồm:
a) Có phương án hợp
nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động
kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành
viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông
qua theo quy định. Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên
quan được tính là phiếu hợp lệ;
b) Có hợp đồng hợp
nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định
của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật
chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập;
c) Có báo cáo tài
chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm toán
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
d) Có ý kiến của Ủy
ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh
tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh
tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo;
đ) Việc phát hành cổ
phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy
định của pháp luật;
e) Điều kiện quy định
tại các điểm e, g, h khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Điều 56.
Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
1. Giấy đăng ký phát
hành theo Mẫu số 13, Mẫu số
14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản cáo bạch theo
quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công
ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập; phương
án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp
nhất, sáp nhập; thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống
giao dịch chứng khoán.
4. Hợp đồng hợp nhất,
sáp nhập.
5. Dự thảo Điều lệ
công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập.
6. Báo cáo tài chính
năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài
chính quý theo quy định tại khoản 5 Điều 20 Luật Chứng khoán
của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập.
7. Văn bản của Ủy ban
Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế
có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế
thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.
8. Quyết định của Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng
quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty
tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu
đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
9. Văn bản cam kết
của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
10. Hợp đồng tư vấn
hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp
tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
11. Quyết định của
Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia
hợp nhất, sáp nhập thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ
phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của
pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức
kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc
tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
12. Văn bản cam kết
của Hội
đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các công
ty bị hợp nhất, Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc triển khai niêm
yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
Điều 57. Điều
kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ
1. Có phương án phát
hành để hoán đổi nợ được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Các khoản nợ
được hoán đổi phải là các khoản nợ được trình bày trong báo cáo tài
chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và đã
được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
3. Có chấp thuận về
nguyên tắc bằng văn bản của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.
4. Khoảng cách giữa
các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày
kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định này.
5. Điều kiện quy định
tại các khoản 2, 5, 6, 7 Điều 49 Nghị định này.
Điều 58.
Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ
1. Giấy đăng ký phát
hành theo Mẫu số 15 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
2. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát
hành, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, danh sách chủ nợ, giá trị các khoản
nợ phải trả được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự
kiến hoán đổi cho từng chủ nợ, phương pháp xác định và tỷ
lệ hoán đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ
phiếu không được tham gia biểu quyết.
3. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi
tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành.
4. Văn bản chấp thuận
về nguyên tắc của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.
5. Tài liệu quy định
tại các khoản 5, 6, 7, 8, 9 Điều 50 Nghị định này.
Điều 59.
Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi
1. Trình tự, thủ tục
phát hành đối với các trường hợp quy định tại Điều 49, Điều 51
và Điều 57 Nghị định này được thực hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục
đăng ký chào bán chứng khoán riêng lẻ (trừ quy định về tài khoản phong tỏa) và
việc báo cáo kết quả đợt phát hành thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.
2. Trình tự, thủ tục
phát hành đối với các trường hợp quy định tại Điều 53, Điều 55
Nghị định này được thực hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng (trừ quy định về tài khoản phong tỏa), trong đó:
a) Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi đầy đủ
và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ
phiếu; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
b) Thời gian để nhà
đầu tư thực hiện đăng ký hoán đổi đảm bảo tối thiểu 20 ngày và việc báo cáo kết
quả đợt phát hành thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Trừ trường hợp
phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị
định này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức
phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành,
Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành. Báo cáo kết quả đợt phát
hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất phải kèm theo Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất.
4. Trường hợp công ty
đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai theo quy định tại Điều 53 Nghị định này, ngoài trình tự, thủ tục phát hành quy
định tại khoản 2 Điều này, công ty đại chúng phải tuân thủ các nguyên tắc chào
mua công khai và thực hiện đầy đủ thủ tục chào mua công khai quy định tại Mục 7
Chương này. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu đồng thời là hồ sơ đăng ký chào
mua công khai cổ phiếu.
Mục 5.
CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH KHÁC
Điều 60. Điều
kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức
1. Có phương án phát hành
cổ phiếu để trả cổ tức được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Có lợi nhuận sau
thuế chưa phân phối căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận đủ để trả cổ tức. Trường hợp công ty đại chúng
là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, lợi nhuận quyết định phân phối
không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài
chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp
hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao
hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công
ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi
nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.
3. Có phương án xử lý
phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng
quản trị thông qua.
4. Được Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam chấp thuận về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của
pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ
chức tín dụng hoặc được Bộ Tài chính chấp thuận việc tăng vốn điều lệ theo quy
định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của
tổ chức kinh doanh bảo hiểm.
Điều 61.
Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của công ty đại chúng
1. Báo cáo phát hành
theo Mẫu số 16 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này.
2. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.
3. Quyết định của Hội
đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành.
4. Báo cáo tài chính
năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
5. Quyết định của cấp
có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác
nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con
về công ty mẹ trong trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi
nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức
lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.
6. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án xử lý phần lẻ cổ
phần, cổ phiếu lẻ (nếu có).
7. Văn bản chấp thuận
của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của
pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ
chức tín dụng hoặc văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ
theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ
phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.
Điều 62. Điều
kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ
sở hữu
1. Có phương án phát
hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu được Đại
hội đồng cổ đông thông qua.
2. Nguồn vốn chủ sở
hữu đủ để tăng vốn cổ phần, cụ thể như sau:
a) Nguồn vốn chủ sở
hữu để tăng vốn cổ phần được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được
kiểm toán bởi
tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần;
quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ khác (nếu có)
được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
b) Trường hợp công ty
đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ thặng dư vốn
cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn thực hiện được căn cứ trên báo
cáo tài chính của công ty mẹ;
c) Trường hợp công ty
đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi
nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định phân phối không được
vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất
được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận
sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi
nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công
ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các
công ty con về công ty mẹ.
3. Tổng giá trị các
nguồn quy định tại điểm a khoản 2 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá
trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
4. Điều kiện quy định
tại khoản 3, 4 Điều 60 Nghị định này.
Điều 63.
Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
của công ty đại chúng
1. Tài liệu quy định
tại các khoản 1, 2, 3, 4, 6, 7 Điều 61 Nghị định này.
2. Quyết định của cấp
có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác
nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con
về công ty mẹ trong trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ
phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và nguồn vốn thực hiện thấp hơn
lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức
lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.
Điều 64. Điều
kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người
lao động trong công ty
1. Có phương án phát
hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động được Đại hội đồng
cổ đông thông qua.
2. Tổng số cổ phiếu
phát hành theo chương trình trong mỗi 12 tháng không được vượt quá 5% số cổ
phiếu đang lưu hành của công ty.
3. Có tiêu chuẩn và
danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ
phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện được Đại hội
đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua.
4. Trường hợp phát
hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ
phần, cụ thể như sau:
a) Nguồn vốn chủ sở
hữu sử dụng để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động được căn cứ trên
báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi
nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều
lệ theo quy định của pháp luật;
b) Trường hợp công ty
đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ
thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được
căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ;
c) Trường hợp công ty
đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ
nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng
cho người lao động không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối
trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định
sử dụng để thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối
trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân
phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện
việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty
mẹ.
5. Trường hợp công ty
phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, tổng giá trị các nguồn quy định
tại khoản 4 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng
thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
6. Tổ chức phát
hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của người lao động trừ
trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
7. Việc phát hành cổ
phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật
trong trường hợp phát hành cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.
8. Cổ phiếu phát hành
bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.
9. Điều kiện quy định
tại khoản 4 Điều 60 Nghị định này.
Điều 65.
Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao
động trong công ty của công ty đại chúng
1. Báo cáo phát hành
cổ phiếu theo Mẫu số 17 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
2. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho người lao động,
trong đó phương án phát hành nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành, giá phát hành
hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác
định giá phát hành. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá phát
hành, nguyên tắc xác định giá thì giá phát hành được xác định theo quy định tại
Luật Doanh nghiệp. Những người có quyền
lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội
dung này.
3. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ
đông ủy quyền) thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương
trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và
thời gian thực hiện. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không
được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.
4. Báo cáo tài chính
kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận trong trường
hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
5. Quyết định của cấp
có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác
nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con
về công ty mẹ trong trường hợp sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm
nguồn để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động và nguồn vốn thực hiện
thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao
hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công
ty mẹ.
6. Văn bản xác nhận
của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa
nhận tiền mua cổ phiếu trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người
lao động.
7. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ
đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy
định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong trường hợp phát hành cổ phiếu cho người
lao động là nhà đầu tư nước ngoài.
8. Tài liệu quy định
tại các khoản 3, 7 Điều 61 Nghị định này.
Điều 66.
Chứng khoán của tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao động Việt Nam làm việc
trong các tổ chức nước ngoài tại Việt Nam
1. Việc thực hiện các
quyền gắn với chứng khoán được thưởng phải đảm bảo tuân thủ các quy định về
quản lý ngoại hối của Việt Nam.
2. Chứng khoán thưởng
cho người lao động tại Việt Nam không được giao dịch, chuyển nhượng trên thị
trường chứng khoán Việt Nam trừ các trường hợp việc chuyển nhượng được thực
hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định
của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
Điều 67.
Trình tự, thủ tục công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu
chuyển đổi
1. Công ty đại chúng
thực hiện phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi theo phương án
phát hành đã đăng ký và tuân thủ các quy định của pháp luật. Trường hợp chuyển
đổi trái phiếu chuyển đổi trước khi hết thời gian hạn chế chuyển nhượng, cổ
phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng trong khoảng thời gian hạn chế chuyển
nhượng còn lại của trái phiếu chuyển đổi.
2. Trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, tổ chức
phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước kèm theo văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị
tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với
việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; đồng thời công bố thông tin trên
trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết
quả đợt phát hành.
3. Trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ
và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ
chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông
tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả
đợt phát hành.
Điều 68.
Trình tự, thủ tục công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của
chứng quyền
1. Công ty đại chúng
phải gửi báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền cho Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện quyền của chứng quyền, bao gồm các
tài liệu sau:
a) Báo cáo phát hành
theo Mẫu số 18 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;
b) Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông thông qua phương án sử dụng vốn trong trường hợp phương án sử
dụng vốn thu được từ đợt phát hành có thay đổi so với phương án sử dụng vốn dự
kiến đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua khi phát hành trái phiếu kèm chứng
quyền, cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền;
c) Quyết định của Hội
đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu để thực
hiện quyền;
d) Văn bản xác nhận
của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa
nhận tiền mua cổ phiếu của đợt phát hành;
đ) Văn bản chấp thuận
của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định
của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ
chức tín dụng hoặc văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ
theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ
phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.
2. Trong thời hạn 07
ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ và hợp lệ,
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và
đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc
đã nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng
quyền của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.
3. Trong thời hạn 07
ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo về việc nhận
được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng
quyền, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên trang thông
tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về việc phát hành
cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền để các nhà đầu tư đăng ký thực hiện
quyền. Thời gian để nhà đầu tư đăng ký thực hiện quyền đảm bảo tối thiểu 20 ngày.
4. Trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết
quả đợt phát hành kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử
của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.
5. Trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy
đủ và hợp lệ, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước thông báo
bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả
đợt phát hành cho tổ chức phát
hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán,
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.
6. Sau khi có thông
báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát
hành.
Điều 69.
Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng
vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa
chọn cho người lao động
1. Tổ chức phát hành
phải gửi tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu quy định tại Điều
61, Điều 63, Điều 65 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Trong thời hạn 07
ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ và hợp lệ,
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và
đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc
nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành của tổ chức phát hành; trường hợp từ
chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Trong thời hạn 07
ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về
việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành, tổ chức phát hành phải công
bố Bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành,
Sở giao dịch chứng khoán. Việc công bố thông tin trên phải được thực hiện ít
nhất 07 ngày làm việc trước ngày kết thúc đợt phát hành.
4. Ngày kết thúc đợt
phát hành không được quá 45 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông
báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo.
5. Trong quá trình
phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ
nguồn vốn chủ sở hữu, trường hợp phát sinh cổ phiếu lẻ, công ty được mua lại cổ
phiếu lẻ làm cổ phiếu quỹ theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua
hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua. Số cổ phiếu được công ty mua lại
này được xử lý theo quy định tại khoản 7 Điều 36 Luật Chứng
khoán và các quy định có liên quan.
6. Trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo
kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên
trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết
quả đợt phát hành. Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa
chọn cho người lao động, tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành gửi Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước kèm theo:
a) Danh sách người
lao động tham gia chương trình trong đó nêu cụ thể về số lượng cổ phiếu của
từng người lao động đã nộp tiền mua hoặc được phân phối (đối với trường hợp
phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động);
b) Văn bản xác nhận
của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số
tiền thu được từ đợt phát hành, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho
người lao động.
7. Trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy
đủ và hợp lệ, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước thông báo
bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ
chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin
điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt
phát hành.
8. Sau khi có thông
báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ
chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát
hành đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người
lao động, trừ
trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
Mục 6.
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA NƯỚC NGOÀI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
Điều 70.
Chào bán trái phiếu tại nước ngoài
Việc chào bán trái
phiếu của doanh nghiệp Việt Nam tại nước ngoài được thực hiện theo quy định về
chào bán trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 71. Điều
kiện chào bán cổ phiếu ra nước ngoài của công ty đại chúng
1. Công ty đại chúng
được chào bán cổ phiếu ra nước ngoài sau khi được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài
theo điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đáp ứng quy định tại nước sở
tại.
2. Điều kiện chấp
thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài
bao gồm:
a) Việc phát hành cổ
phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;
b) Có quyết định của
Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu ra nước ngoài
và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
c) Tuân thủ các quy
định của pháp luật về quản lý ngoại hối;
d) Được sự chấp thuận
của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài
theo
quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát
hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; được sự chấp thuận của Bộ Tài chính về việc
phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về
kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo
hiểm.
Điều 72.
Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài
1. Giấy đề nghị chấp
thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài theo Mẫu số 19 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu và phương án sử dụng vốn
thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra nước ngoài; thông qua hoặc ủy quyền
cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp
ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
3. Giấy xác nhận của
ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật
quản lý ngoại hối về việc tổ chức phát hành mở tài khoản phong tỏa nhận tiền
mua cổ phiếu bằng ngoại tệ.
4. Văn bản chấp thuận
của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài
theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ
phiếu của tổ chức tín dụng; văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc phát
hành cổ phiếu ra
nước
ngoài theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành
cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.
5. Dự thảo hồ sơ đăng
ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại nơi tổ chức phát hành
đăng ký chào bán hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc
chào bán của công ty không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền của nước sở
tại.
Điều 73. Điều
kiện phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
1. Tổ chức phát hành
có cổ phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài (sau đây gọi là
tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở) là tổ chức có cổ phiếu được niêm yết trên
thị trường chứng khoán Việt Nam.
2. Hoạt động kinh
doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi, đồng thời không có
lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký phát hành.
3. Có phương án phát
hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành được Đại hội đồng cổ đông
thông qua.
4. Việc phát hành cổ
phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
5. Có công ty chứng
khoán tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, trừ trường hợp tổ chức phát hành
chứng khoán cơ sở là công ty chứng khoán.
6. Tổ chức phát hành
chứng khoán cơ sở phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt
phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định
của pháp luật quản lý ngoại hối.
7. Đối với đợt phát
hành nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành
chứng khoán cơ sở, số lượng cổ phiếu bán được phải đạt tối thiểu là 70% số cổ
phiếu dự kiến phát hành để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành chứng khoán
cơ sở phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt phát
hành để thực hiện các dự án.
8. Có cam kết và phải
thực hiện niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết
thúc đợt phát hành.
9. Có Đề án phát hành
chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản
trị tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở thông qua đáp ứng quy định pháp luật
của nước sở tại.
10. Có hợp đồng hỗ
trợ phát hành chứng chỉ lưu ký giữa tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở và tổ
chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.
11. Có hợp đồng lưu
ký giữa tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài với thành viên lưu ký
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
12. Đáp ứng các điều
kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng theo quy định tại các điểm
a, e khoản 1 và điểm c khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Điều 74.
Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký
tại nước ngoài
1. Giấy đăng ký phát
hành cổ phiếu theo Mẫu số 19 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này.
2. Bản công bố thông
tin theo Mẫu số 20 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
3. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào
bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài; thông qua phương án sử dụng vốn thu được
từ đợt phát hành; thông qua việc niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao dịch
chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành, trong đó:
a) Phương án phát
hành phải nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành; giá phát hành hoặc nguyên tắc
xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát
hành; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo
việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp
phương án phát hành không nêu cụ thể giá phát hành, nguyên tắc xác định giá
phát hành thì giá phát hành được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
b) Đối với
đợt phát hành nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức
phát hành chứng khoán cơ sở, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ phát hành
thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự
kiến phát hành để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội
dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để
thực hiện dự án.
4. Hợp đồng tư vấn hồ
sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ
chức phát hành chứng khoán cơ sở là công ty chứng khoán.
5. Giấy xác nhận của
ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật
quản lý ngoại hối về việc tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ.
6. Đề án phát hành
chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.
7. Ý kiến pháp lý của
công ty tư vấn luật quốc tế về việc Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký đáp ứng
quy định của pháp luật nước sở tại.
8. Hợp đồng hỗ trợ
phát hành chứng chỉ lưu ký.
9. Hợp đồng lưu ký.
10. Quyết định của
Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ
phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ
chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về
thay đổi vốn điều lệ.
11. Tài liệu quy định
tại điểm c khoản 1 và các điểm c, d khoản 2 Điều 18 Luật Chứng
khoán, khoản 3 Điều 12 Nghị định này; văn bản cam kết
đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Điều 75. Điều
kiện đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ
phiếu đang lưu hành tại Việt Nam
1. Việc phát hành
chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt
Nam phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
2. Được Đại hội đồng
cổ đông của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở thông qua việc hỗ trợ phát hành
chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành.
3. Điều kiện quy định
tại các khoản 1, 9, 10, 11 Điều 73 Nghị định này.
Điều 76.
Hồ sơ đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ
phiếu đang lưu hành tại Việt Nam
1. Giấy đăng ký hỗ
trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành
tại Việt Nam theo Mẫu số 21 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này.
2. Bản công bố thông
tin theo Mẫu số 22 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
3. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở thông qua việc hỗ trợ
phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành tại
Việt Nam.
4. Tài liệu quy định
tại các khoản 6, 7, 8, 9 Điều 74 Nghị định này.
Điều 77.
Trình tự, thủ tục chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước
ngoài
1. Tổ chức phát hành
gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài
quy định tại Điều 72 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chính thức cho cơ quan có thẩm
quyền tại nước ngoài.
2. Trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
có chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài
bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Trong thời hạn 07
ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận, tổ chức
phát hành phải công bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở
giao dịch chứng khoán về việc được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận đề
nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài.
4. Tổ chức phát hành
phải hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận. Trường
hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời
hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối cổ phiếu
nhưng tối đa không quá 30 ngày.
5. Trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết
quả đợt chào bán kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng
nước ngoài được phép nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào
bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời công bố thông tin trên trang
thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả
đợt chào bán.
6. Trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ
và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận
được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng
thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.
7. Sau khi có thông
báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ
chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào
bán.
Điều 78.
Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu
ký tại nước ngoài và đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam
1. Tổ chức phát hành
chứng khoán cơ sở phải gửi hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho
chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, hồ sơ đăng ký hỗ trợ phát hành chứng
chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành quy định tại Điều 74, Điều 76 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước.
2. Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng
chỉ lưu ký tại nước ngoài (trường hợp đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở
cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài), có chấp thuận bằng văn bản về
việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu
đang lưu hành (trường hợp đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành) cho tổ chức phát hành chứng khoán
cơ sở và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc chấp thuận; trường hợp từ chối,
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Trong thời hạn 07
ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng
ký phát hành hoặc có văn bản chấp thuận, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở
phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành chứng
khoán cơ sở, Sở giao dịch chứng khoán về việc được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc được chấp thuận.
4. Trường hợp phát
hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, việc
phân phối phải được thực hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận
đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn
thành việc phân phối trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét
gia hạn trên cơ sở văn bản đề nghị của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở
nhưng tối đa không quá 30 ngày.
5. Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu
mới phát hành, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải gửi Báo cáo kết quả đợt
phát hành cổ phiếu làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài cho
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo: văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài được phép nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được
từ đợt phát hành và văn bản xác nhận của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký về
kết quả đợt chào bán chứng chỉ lưu ký; đồng thời công bố thông tin trên trang
thông tin điện tử của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, Sở giao dịch chứng
khoán về kết quả đợt phát hành.
6. Trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành cổ
phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài đầy đủ và hợp
lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm:
a) Thông báo bằng văn
bản cho tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở về việc nhận được báo cáo kết quả
đợt phát hành hoặc có quyết định hủy bỏ đợt phát hành cổ phiếu trong trường hợp
kết quả đợt phát hành của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở không đáp ứng
được điều kiện về huy động đủ phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành
theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán;
đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam;
b) Đăng tải thông tin
về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành hoặc quyết định hủy bỏ đợt phát
hành trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
7. Sau khi có thông
báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ
chức phát hành chứng khoán cơ sở được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu
được từ đợt phát hành; thực hiện đăng ký, lưu ký và niêm yết bổ sung đối với số
cổ phiếu mới phát hành làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.
8. Tổ chức phát hành
cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài thực hiện
các nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin theo quy định tương ứng về chào bán
chứng khoán ra công chúng.
Điều 79.
Hủy chứng chỉ lưu ký, phát hành chứng chỉ lưu ký mới tại nước ngoài
1. Tổ chức phát hành
chứng chỉ lưu ký chỉ được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu bao
gồm: số cổ phiếu mới thực tế phát hành làm cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký
và số cổ phiếu đang lưu hành đã đăng ký làm cơ sở cho việc phát hành chứng chỉ
lưu ký, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổ chức phát hành
chứng chỉ lưu ký được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở cổ phiếu mới phát
sinh do thực hiện quyền của cổ đông đối với số cổ phiếu sở hữu theo Đề
án phát hành chứng chỉ lưu ký. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký không phải
thực hiện đăng ký phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát
sinh trên với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Chứng chỉ lưu ký
được hủy theo yêu cầu của người sở hữu chứng chỉ lưu ký hoặc theo Đề án phát
hành chứng chỉ lưu ký.
4. Khi chứng chỉ lưu
ký được hủy, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký được thay mặt người sở hữu
chứng chỉ lưu ký bán số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy trên
Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam hoặc chuyển số cổ phiếu này vào tài khoản
của nhà đầu tư đó mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam theo quy định.
5. Việc chuyển số cổ
phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy vào tài khoản của nhà đầu tư mở
tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
chỉ được thực hiện khi đảm bảo:
a) Tuân thủ quy định
về sở hữu của nhà đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật
Việt Nam;
b) Sau khi chuyển cổ
phiếu vào tài khoản, tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của nhà đầu tư và người có liên quan
của nhà đầu tư không vượt các mức phải thực hiện chào mua công khai theo quy
định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.
6. Chứng chỉ lưu ký
đã hủy theo yêu cầu của nhà đầu tư được phép phát hành lại. Số lượng chứng chỉ
lưu ký phát hành lại không lớn hơn số lượng chứng chỉ lưu ký đã hủy trước đó.
Điều 80.
Tỷ lệ sở hữu
Số cổ phiếu làm cơ sở
cho phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài được tính vào số cổ phiếu do nhà
đầu tư nước ngoài nắm giữ.
Điều 81.
Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký, cổ đông và nhà đầu tư sở
hữu chứng chỉ lưu ký
1. Trách nhiệm của tổ
chức phát hành chứng chỉ lưu ký
a) Tổ chức phát hành
chứng chỉ lưu ký không được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu
lớn hơn số cổ phiếu được dùng làm cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký;
b) Thực hiện các cam
kết với nhà đầu tư theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký và theo quy định của
pháp luật;
c) Cung cấp thông tin
về người sở hữu chứng chỉ lưu ký (danh tính, quốc tịch, số lượng cổ phiếu tương
ứng với số chứng chỉ lưu ký sở hữu) tại ngày chốt danh sách cổ đông cho tổ chức
phát hành chứng khoán cơ sở trong trường hợp người sở hữu chứng chỉ lưu ký chỉ
thị cho tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
2. Trách nhiệm của cổ
đông, nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ lưu ký
a) Cổ đông công ty
niêm yết khi sở hữu chứng chỉ lưu ký dẫn đến tổng tỷ lệ sở hữu cổ phiếu và tỷ
lệ cổ phiếu tương ứng với số chứng chỉ lưu ký sở hữu tại nước ngoài đạt tỷ lệ
sở hữu tương ứng phải công bố thông tin về sở hữu cổ phiếu có trách nhiệm công
bố thông tin theo quy định về công bố thông tin;
b) Cổ đông công ty
niêm yết chỉ được mua chứng chỉ lưu ký với số lượng dẫn đến tổng tỷ lệ sở hữu
cổ phiếu và tỷ lệ cổ phiếu tương ứng với số chứng chỉ lưu ký sở hữu tại nước
ngoài của cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó không vượt các mức phải
thực hiện chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật
Chứng khoán;
c) Cổ đông lớn, người
nội bộ của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở có trách nhiệm công bố thông tin
và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định về công bố thông tin đối
với các đối tượng này trước khi thực hiện chuyển cổ phiếu vào tài khoản của tổ
chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài mở tại thành viên lưu ký của
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Mục 7.
CHÀO MUA CÔNG KHAI CỔ PHIẾU, CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG
Điều 82.
Nguyên tắc chào mua công khai
1. Việc chào mua công
khai phải đảm bảo công bằng đối với các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu
tư của quỹ đầu tư mục tiêu.
2. Các bên tham gia
chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ
phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.
3. Tôn trọng quyền tự
định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục
tiêu.
4. Tổ chức, cá nhân
chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua
công khai.
Điều 83.
Các trường hợp chào mua công khai
1. Các trường hợp
phải chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật
Chứng khoán.
2. Ngoài các trường
hợp phải chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều này, tổ chức,
cá nhân có ý định thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu của công ty đại
chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải thực hiện đầy đủ các quy định tại Nghị định
này về chào mua công khai.
Điều 84.
Thông qua việc không phải thực hiện chào mua công khai
Trường hợp không phải
chào mua công khai theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 35 Luật
Chứng khoán, cổ đông, nhà đầu tư là đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển
nhượng và người có liên quan của các cổ đông, nhà đầu tư này không có quyền
biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng. Quyết định của Đại hội đồng
cổ đông, Đại hội nhà đầu tư về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ
quỹ đóng được
thông
qua khi số cổ đông, nhà đầu tư sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết trở lên
của tất cả cổ đông,
nhà đầu tư
có quyền biểu quyết còn lại tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều
lệ công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu quy định.
Điều 85. Hồ
sơ đăng ký chào mua công khai
1. Trường hợp tổ chức, cá nhân chào
mua công khai thanh toán bằng tiền, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào mua công khai theo
Mẫu số 23 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Bản công bố thông tin theo Mẫu số 24 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
c) Quyết định của cấp có thẩm quyền
của tổ chức đăng ký chào mua công khai thông qua việc chào mua công khai;
d) Giấy xác nhận bảo lãnh thanh toán
của tổ chức tín dụng đối với tổ chức, cá nhân chào mua công khai hoặc giấy xác
nhận phong tỏa tài khoản ngân hàng của tổ chức, cá nhân chào mua công khai đảm
bảo tổ chức, cá nhân có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai. Tài liệu này
phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ;
đ) Văn bản của công ty chứng khoán xác
nhận làm đại lý chào mua công khai;
e) Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc
gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện
trong trường hợp chào mua công khai dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc
ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.
2. Trường hợp chào mua công khai bằng
cổ phiếu phát hành, hồ sơ đăng ký chào mua công khai theo quy định tại Điều 54 Nghị định này.
Điều 86.
Trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai
1. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai
gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời
gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ
đầu tư mục tiêu.
2. Trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai,
công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục
tiêu có trách nhiệm công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua công
khai trên trang
thông tin điện tử
của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư
mục tiêu, Sở giao dịch chứng khoán.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng
văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai và đăng tải trên trang thông
tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng
ký chào mua công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ
lý do.
4. Quy định tại khoản 3 Điều này không
áp dụng đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định
tại Điều 53 Nghị định này.
Điều 87.
Trách nhiệm của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu hoặc Ban đại diện quỹ đầu tư
mục tiêu
1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu,
Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu phải công bố thông tin cho cổ đông, nhà đầu tư
trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu về đánh giá, khuyến nghị đối với đề
nghị chào mua công khai; đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Đánh giá, khuyến nghị của Hội đồng
quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu đối với việc chào
mua công khai cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng phải được thể hiện bằng văn bản.
Trường hợp một hoặc một số thành viên Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ có ý
kiến khác, Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ phải công bố kèm theo các ý kiến
này.
Điều 88.
Trách nhiệm của người biết thông tin về chào mua công khai
Tổ chức chào mua công khai, người nội
bộ và người có liên quan của tổ chức chào mua công khai, đại lý chào mua công
khai và những người khác biết thông tin về đợt chào mua công khai không được
lợi dụng việc biết thông tin để mua, bán chứng khoán; cung cấp thông tin, xúi
giục, lôi kéo người khác mua, bán chứng khoán trước thời điểm thông tin chào
mua được công bố.
Điều 89.
Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân chào mua công khai
1. Kể từ thời điểm cấp có thẩm quyền
của tổ chức chào mua công khai có quyết định về việc chào mua công khai hoặc kể
từ thời điểm cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai
đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đến khi kết thúc đợt chào mua công khai, tổ
chức, cá nhân chào mua công khai không được thực hiện các hành vi sau:
a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc
cam kết mua cổ phiếu, quyền mua cổ phần, chứng quyền và trái phiếu chuyển đổi
của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu, quyền mua
chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu ngoài đợt chào mua công khai;
b) Bán, cam kết bán cổ phiếu, chứng
chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai;
c) Đối xử không công bằng với những
người sở hữu cùng loại cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công
khai;
d) Cung cấp thông tin riêng cho cổ
đông, nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm;
đ) Từ chối mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
đóng đang được chào mua công khai, trừ trường hợp được chấp thuận rút lại đề
nghị chào mua công khai theo quy định tại Điều 92 Nghị định này;
e) Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng
trái với các điều khoản được công bố trong Bản công bố thông tin chào mua công
khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch
(trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).
2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai
phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty mục tiêu
theo quy định của pháp luật.
3. Tổ chức,
cá nhân chào mua công khai có nghĩa vụ công bố đầy đủ thông tin sau tại thời điểm
gửi hồ sơ công bố thông tin chào mua công khai trong Bản công bố thông tin chào
mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo
bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành):
a) Số lượng cổ phiếu, trái phiếu
chuyển đổi, chứng quyền, quyền mua, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu,
quỹ đầu tư mục tiêu mà tổ chức, cá nhân chào mua công khai và người có liên
quan sở hữu hoặc gián tiếp sở hữu thông qua bên thứ ba;
b) Các giao dịch, cam kết liên quan
đến cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.
Điều 90.
Nghĩa vụ của đại lý chào mua công khai
1. Hướng dẫn tổ chức, cá nhân thực
hiện chào mua công khai theo đúng quy định tại Nghị định này và chịu trách
nhiệm liên đới trong trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai vi phạm quy
định về chào mua công khai.
2. Làm đại lý nhận đăng ký bán cổ
phiếu, chứng chỉ quỹ đóng; nhận đăng ký hoán đổi cổ phần và chuyển giao cổ
phiếu, chứng chỉ quỹ đóng cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai
trong thời hạn nêu tại Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp
chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua
công khai bằng cổ phiếu phát hành).
3. Đảm bảo tổ chức, cá nhân chào mua
công khai có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai vào thời điểm chính thức
chào mua công khai theo hồ sơ đăng ký đối với việc chào mua công khai thanh
toán bằng tiền theo quy định tại khoản 1 Điều 85 Nghị định này.
Điều 91.
Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai
1. Đối với trường hợp chào mua công
khai thanh toán bằng tiền
a) Giá chào mua không được thấp hơn
bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi giấy đăng ký
chào mua công khai và không thấp hơn giá mua cao nhất của các đợt chào mua công
khai đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục
tiêu trong thời gian này;
b) Trong quá trình chào mua công khai,
tổ chức, cá nhân chào mua công khai không được điều chỉnh giảm giá chào mua
công khai;
c) Trường hợp điều chỉnh tăng giá chào
mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải công bố giá điều chỉnh
tối thiểu 07 ngày trước ngày cuối cùng nhận đăng ký bán và giá điều chỉnh được
áp dụng đối với tất cả các cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán. Trong
trường hợp này, tổ chức, cá nhân đăng ký chào mua công khai phải đảm bảo có khả
năng thanh toán đối với số tiền phát sinh tăng do tăng giá chào mua công khai.
2. Đối với trường hợp chào mua công
khai bằng cổ phiếu phát hành, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông
của tổ chức chào mua công khai thông qua theo quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị
định này.
Điều 92. Rút
lại đề nghị chào mua công khai
1. Sau khi công bố thông tin về chào
mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 93 Nghị định này
đến ngày cuối cùng nhận đăng ký bán, tổ chức, cá nhân chỉ được đề nghị rút lại
việc chào mua khi xảy ra một trong các sự kiện sau:
a) Số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
đóng đăng ký bán, đăng ký hoán đổi không đạt tỷ lệ tối thiểu mà tổ chức, cá
nhân chào mua công khai đã công bố trong Bản công bố thông tin chào mua công
khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch
(trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành);
b) Công ty mục tiêu tăng số lượng cổ
phiếu có quyền biểu quyết thông qua chuyển đổi cổ phần ưu đãi;
c) Công ty mục tiêu giảm số lượng cổ
phiếu có quyền biểu quyết;
d) Công ty mục tiêu phát hành cổ
phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, quyền mua hoặc quỹ
đầu tư mục tiêu phát hành chứng chỉ quỹ đóng để tăng vốn điều lệ quỹ;
đ) Công ty mục tiêu bán tài sản của
công ty có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ
gần nhất.
2. Các trường hợp được đề nghị rút lại
việc chào mua công khai phải được nêu rõ trong Bản công bố thông tin chào mua
công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo
bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).
3. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai
phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua công
khai trong thời
hạn
03 ngày làm việc kể từ ngày xảy ra sự kiện quy định tại khoản 2 Điều này. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị rút lại chào mua công
khai, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản.
4. Trường hợp
được rút đề nghị chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải
công bố việc rút lại đề nghị chào mua công khai trên trang
thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào
mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 24 giờ kể từ
khi nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 93. Giao
dịch chào mua công khai
1. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể
từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được đầy đủ tài liệu đăng ký
chào mua công khai hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành (trường hợp chào
mua công khai bằng cổ phiếu phát hành), tổ chức, cá nhân chào mua công khai
phải thực hiện công bố thông tin như sau:
a) Công bố Bản thông báo chào mua công
khai, Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai
thanh toán bằng tiền), Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ
phiếu phát hành) trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào
mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán;
b) Việc chào mua công khai chỉ được
thực hiện sau tối thiểu 03 ngày kể từ ngày tổ chức, cá nhân chào mua công khai
công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này.
2. Thời gian thực hiện 01 đợt chào mua
công khai tối thiểu là 30 ngày giao dịch và tối đa là 60 ngày giao dịch kể từ
ngày bắt đầu nhận đăng ký bán, đăng ký hoán đổi được xác định trong Bản thông
báo chào mua công khai.
3. Số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
đóng đã được cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán, đăng ký hoán đổi không được phép
giao dịch cho đến khi kết thúc việc chào mua công khai, trừ trường hợp cổ đông,
nhà đầu tư rút lại đăng ký bán, đăng ký hoán đổi theo quy định khoản 4 Điều này.
4. Cổ đông, nhà đầu tư có quyền rút
lại đăng ký bán, đăng ký hoán đổi trong thời gian chào mua công khai khi các điều
kiện chào mua công khai được thay đổi hoặc có tổ chức, cá nhân khác thực hiện
chào mua cạnh tranh đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu,
quỹ đầu tư mục tiêu.
5. Trường hợp số cổ phiếu, chứng chỉ
quỹ đóng được chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán,
đăng ký hoán đổi, việc xác định số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được mua, được
hoán đổi của từng cổ đông, nhà đầu tư căn cứ trên cơ sở tỷ lệ tương ứng với số
cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng mà mỗi cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán, hoán đổi
và đảm bảo mức giá, tỷ lệ hoán đổi công bằng đối với tất cả các cổ đông, nhà
đầu tư.
Điều 94. Tiếp
tục chào mua công khai
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày cuối cùng nhận đăng ký bán, hoán đổi, tổ chức, cá nhân thuộc trường hợp
tiếp tục phải chào mua công khai theo quy định tại điểm c khoản
1 Điều 35 Luật Chứng khoán có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước, đồng thời công bố thông tin về việc tiếp tục chào mua công khai trên trang
thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào
mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán.
Điều 95. Báo
cáo và công bố thông tin về kết quả chào mua công khai
1. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày
kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai
phải gửi Báo cáo kết
quả đợt chào mua công khai cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời
công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào
mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán.
2. Đối với trường hợp chào mua công
khai bằng cổ phiếu phát hành, Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai đồng
thời là Báo cáo kết quả đợt phát hành.
Điều 96.
Thực hiện hoạt động chào bán, phát hành, chào mua công khai
Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng
dẫn về mẫu Bản thông báo chào bán chứng khoán, mẫu Báo cáo kết quả đợt chào
bán; mẫu Bản thông báo phát hành, mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành; mẫu Bản
thông báo chào mua công khai, mẫu Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai và các
mẫu biểu khác hướng dẫn thi hành các hoạt động quy định tại Chương này.
Chương III
TỔ
CHỨC THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Mục 1. THÀNH
VIÊN CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Điều 97. Điều
kiện trở thành thành viên giao dịch
1. Công ty chứng khoán là thành viên
bù trừ hoặc thành viên lưu ký có hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành
viên bù trừ chung; trường hợp đăng ký trở thành thành viên giao dịch công cụ
nợ, công ty chứng khoán là thành viên lưu ký và được cấp phép thực hiện đầy đủ
các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều
72 Luật Chứng khoán.
2. Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công
nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự theo quy chế của Sở giao dịch
chứng khoán.
3. Không trong tình trạng kiểm soát,
kiểm soát đặc biệt theo quy định pháp luật.
Điều 98. Hồ
sơ đăng ký thành viên giao dịch
1. Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 25 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Giấy phép thành lập và hoạt
động kinh doanh chứng khoán.
3. Giấy chứng nhận thành viên bù
trừ (trường hợp công ty chứng khoán là thành viên bù trừ đăng ký trở thành
thành viên giao dịch); hoặc Giấy chứng nhận thành viên lưu ký và Hợp đồng ủy
thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung (trường hợp công ty chứng
khoán không phải là thành viên bù trừ đăng ký trở thành thành viên giao dịch);
hoặc Giấy chứng nhận thành viên lưu ký (trường hợp công ty chứng khoán đăng ký
trở thành thành viên giao dịch công cụ nợ).
4. Bản thuyết minh về hạ tầng
công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự.
Điều 99. Điều
kiện trở thành thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao
dịch công cụ nợ
1. Điều kiện trở thành thành viên
giao dịch đặc biệt bao gồm:
a) Là ngân hàng thương mại, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài có số vốn điều lệ thực góp hoặc được cấp tối thiểu
bằng mức vốn pháp định và không trong tình trạng kiểm soát đặc biệt theo quy
định của pháp luật về các tổ chức tín dụng;
b) Là thành viên lưu ký hoặc tổ
chức mở tài khoản trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam;
c) Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng
công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự cho hoạt động giao dịch
công cụ nợ theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.
2. Điều kiện Kho bạc Nhà nước tham gia
giao dịch công cụ nợ bao gồm:
a) Là tổ chức mở tài khoản trực tiếp
tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm
c khoản 1 Điều này.
3. Thành viên giao dịch đặc biệt, Kho
bạc Nhà nước chỉ được phép thực hiện giao dịch công cụ nợ cho chính mình.
Điều 100. Hồ
sơ đăng ký thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch
công cụ nợ
1. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch
đặc biệt đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 98 Nghị định này;
b) Giấy phép thành lập và hoạt động
hoặc Giấy phép mở chi nhánh của cơ quan có thẩm quyền;
c) Giấy chứng nhận là thành viên lưu
ký hoặc hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc
mở tài khoản trực tiếp;
d) Bản thuyết minh về hạ tầng công
nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự.
2. Hồ sơ Kho bạc Nhà nước đăng ký tham
gia giao dịch công cụ nợ bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại các điểm a, d
khoản 1 Điều này;
b) Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với Kho bạc Nhà nước về việc mở
tài khoản trực tiếp.
Điều 101.
Trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt,
Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ
1. Trong thời hạn 03 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có
văn bản yêu cầu tổ chức đăng ký thành viên hoàn thiện cơ sở vật chất, cài đặt
hệ thống, kết nối các phần mềm truyền nhận dữ liệu giao dịch, thử nghiệm giao
dịch.
2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể
từ ngày tổ chức đăng ký thành viên đạt yêu cầu về cơ sở vật chất, kỹ thuật trên
cơ sở kết quả kiểm tra của Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức đăng ký thành viên
ký kết các hợp đồng cung cấp dịch vụ với Sở giao dịch chứng khoán và đăng ký
ngày giao dịch chính thức.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể
từ ngày tổ chức đăng ký thành viên hoàn tất các yêu cầu để chuẩn bị triển khai
giao dịch theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán
ra quyết định chấp thuận tư cách thành viên và công bố thông tin về thành viên
trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán.
4. Trình tự, thủ tục Kho bạc Nhà nước
đăng ký tham gia giao dịch công cụ nợ theo quy định tại các khoản 1, 2, 3 Điều này.
Điều 102. Điều
kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch của công ty chứng
khoán hình thành sau hợp nhất, sáp nhập
1. Trường hợp có ít nhất 01 công ty bị
hợp nhất là thành viên giao dịch trước thời điểm hợp nhất; hoặc công ty nhận
sáp nhập không là thành viên giao dịch nhưng có ít nhất 01 công ty bị sáp nhập
là thành viên giao dịch trước thời điểm sáp nhập, điều kiện trở thành thành
viên giao dịch như sau:
a) Tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ
thông tin cho hoạt động giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán là thành
viên giao dịch trước thời điểm hợp nhất, sáp nhập;
b) Đáp ứng điều kiện về nhân sự, quy
trình nghiệp vụ theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.
2. Trường hợp
công ty chứng khoán nhận sáp nhập là thành viên giao dịch trước thời điểm sáp
nhập:
Công ty chứng khoán nhận sáp nhập được
tiếp tục làm thành viên giao dịch sau khi hoàn thành việc sáp nhập. Sở giao
dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch của công ty
chứng khoán bị sáp nhập ngay sau khi nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động
kinh doanh chứng khoán sửa đổi của công ty chứng khoán nhận sáp nhập do Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước cấp.
3. Trường hợp công ty chứng khoán hợp
nhất, công ty chứng khoán nhận sáp nhập không thuộc trường hợp quy định tại khoản
1, 2 Điều này, điều kiện trở thành thành viên giao dịch theo quy định tại Điều 97 Nghị định này.
4. Hồ sơ đăng
ký thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này bao
gồm:
a) Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 25 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này
(đối với công ty chứng khoán nhận sáp nhập) hoặc Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 26 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (đối
với công ty chứng khoán hợp nhất);
b) Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành
viên giao dịch của công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập theo Mẫu số 27 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
c) Quyết định của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước về việc chấp thuận hợp nhất, sáp nhập;
d) Nghị quyết của Hội đồng
quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty của
các công ty bị hợp nhất, công ty nhận sáp nhập cam kết về việc công
ty chứng khoán hợp nhất, công ty chứng khoán nhận sáp nhập tiếp tục sử dụng hạ
tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự cho hoạt động giao
dịch chứng khoán của công ty chứng khoán thành viên tham gia hợp nhất, sáp
nhập. Trường hợp có thay đổi về nhân sự và quy trình nghiệp vụ giao dịch, công
ty phải bổ sung các tài liệu liên quan, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi.
5. Trình tự, thủ tục đăng ký thành
viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này:
Trường hợp hồ sơ đăng ký thành viên
đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định chấp thuận tư cách
thành viên giao dịch ngay sau khi nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động
kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán hợp nhất hoặc Giấy phép thành
lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán sửa đổi của công ty chứng khoán nhận
sáp nhập do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp; đồng thời hủy bỏ tư cách thành
viên của công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, công ty chứng khoán bị sáp
nhập.
6. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký
thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này thực hiện
theo Điều 98, Điều 101 Nghị định này.
Điều 103. Tự
nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho
bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ
1. Hồ sơ tự nguyện hủy bỏ tư cách
thành viên giao dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên
theo Mẫu số 27 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc hủy bỏ tư cách
thành viên hoặc rút nghiệp vụ môi giới chứng khoán đối với công ty chứng khoán
hoặc giải thể công ty, hoặc hợp nhất, sáp nhập;
c) Quyết định của Hội đồng quản trị
hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án xử lý
nghĩa vụ tài chính và các nghĩa vụ khác chưa hoàn thành đối với Sở giao dịch
chứng khoán.
2. Hồ sơ tự
nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch đặc biệt bao gồm tài liệu quy định
tại các điểm a, c khoản 1 Điều này đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài.
3. Hồ sơ Kho bạc Nhà
nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm tài liệu quy định tại
điểm a khoản 1 Điều này.
Điều 104.
Trình tự, thủ tục tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, thành viên
giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công
cụ nợ
1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản thông báo
ngừng giao dịch và các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác của thành viên đối với
Sở giao dịch chứng khoán.
Thành viên giao dịch công cụ nợ phải
hoàn tất các giao dịch lần 2 trong giao dịch mua bán lại, giao dịch bán kết hợp
mua lại, giao dịch vay và cho vay của thành viên giao dịch và của khách hàng
(nếu có) trước ngày ngừng giao dịch.
2. Trong thời hạn 24 giờ kể từ ngày
nhận được thông báo ngừng giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, thành viên có
nghĩa vụ công bố thông tin về việc ngừng giao dịch và hủy bỏ tư cách thành
viên.
3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
nhận được thông báo của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều
này, thành viên có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo thông báo của
Sở giao dịch chứng khoán.
4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể
từ ngày thành viên hoàn thành nghĩa vụ theo quy định tại khoản 3 Điều này, Sở
giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên.
5. Trong thời
gian ngừng giao dịch để thực hiện thủ tục hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch,
công ty chứng khoán không được ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán,
không được gia hạn các hợp đồng với khách hàng để thực hiện giao dịch qua hệ
thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán; phải thực hiện tất toán, chuyển
tài khoản theo yêu cầu của khách hàng (nếu có).
6. Trình tự, thủ tục Kho bạc Nhà nước
tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ thực hiện theo quy định tại các khoản
1, 2, 3, 4 Điều này.
Điều 105.
Đình chỉ hoạt động giao dịch của thành viên
1. Sở giao dịch chứng khoán đình chỉ
một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của thành viên trong các trường hợp
sau:
a) Bị đình chỉ hoạt động môi giới hoặc
tự doanh chứng khoán; bị đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán, bù trừ, thanh
toán giao dịch chứng khoán;
b) Không khắc phục được tình trạng bị
kiểm soát, kiểm soát đặc biệt theo quy định pháp luật;
c) Không đáp ứng điều kiện quy định
tại khoản 2 Điều 97, Điều 99 Nghị định này
và không khắc phục được các điều kiện này sau thời hạn do Sở giao dịch chứng
khoán yêu cầu;
d) Tạm ngừng hoạt động môi giới chứng
khoán hoặc tự doanh chứng khoán và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
đ) Bị thu hồi Giấy chứng nhận
thành viên bù trừ mà không có Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành
viên bù trừ chung (đối với thành viên giao dịch là thành viên bù trừ);
e) Không có Hợp đồng ủy
thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung hoặc Hợp đồng ủy thác bù
trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung không còn hiệu lực (đối với thành
viên giao dịch không bù trừ);
g) Các trường hợp khác theo quy chế
của Sở giao dịch chứng khoán.
2. Cách thức xác định, thời hạn và
phạm vi đình chỉ hoạt động giao dịch theo quy chế của Sở giao dịch chứng
khoán.
Điều 106. Hủy
bỏ bắt buộc tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt
1. Thành viên giao dịch, thành viên
giao dịch đặc biệt bị hủy bỏ tư cách thành viên bắt buộc khi thuộc một trong
các trường hợp sau:
a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ
ngày Sở giao dịch chứng khoán có thông báo ngừng giao dịch để hủy bỏ tư cách
thành viên tự nguyện, thành viên không hoàn thành các nghĩa vụ theo yêu cầu của
Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 104 Nghị định
này;
b) Trong thời hạn 60 ngày kể từ
ngày Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tư cách thành viên mà
không triển khai hoạt động giao dịch qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch
chứng khoán;
c) Kết thúc thời hạn đình chỉ hoạt
động giao dịch chứng khoán mà không khắc phục được nguyên nhân dẫn đến việc bị
đình chỉ;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động lưu ký chứng khoán, Giấy chứng nhận thành viên lưu ký;
đ) Các trường hợp khác theo quy chế
của Sở giao dịch chứng khoán.
2. Kết thúc thời hạn quy định
tại điểm a khoản 1 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư
cách thành viên giao dịch.
3. Thủ tục hủy bỏ bắt buộc tư cách
thành viên đối với trường hợp quy định tại điểm b, c, d, đ khoản 1 Điều này:
a) Khi xảy ra các sự kiện quy định tại
điểm b, c, d, đ khoản 1 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản thông báo
ngừng giao dịch của thành viên và các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác của
thành viên đối với Sở giao dịch chứng khoán.
Thành viên giao dịch công cụ nợ phải
hoàn tất các giao dịch lần 2 trong giao dịch mua bán lại, giao dịch bán kết hợp
mua lại, giao dịch vay và cho vay của thành viên giao dịch và của khách hàng
(nếu có) trước ngày ngừng giao dịch;
b) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi
nhận được thông báo ngừng giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, thành viên có
nghĩa vụ công bố thông tin về việc ngừng giao dịch và bị hủy bỏ tư cách thành
viên;
c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
nhận được thông báo của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại điểm a khoản
này, thành viên có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo thông báo của
Sở giao dịch chứng khoán;
d) Trong thời
hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thành viên hoàn thành nghĩa vụ theo thông báo
của Sở giao dịch chứng khoán hoặc kết thúc thời hạn quy định tại điểm c khoản này,
Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên.
4. Trong thời gian ngừng giao dịch để
thực hiện thủ tục hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, công ty chứng khoán phải
tuân thủ các quy định tại khoản 5 Điều 104 Nghị định này.
Mục 2. NIÊM
YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRONG NƯỚC
Điều 107. Quy
định chung
1. Báo cáo tài
chính của tổ chức đăng ký niêm yết phải tuân thủ các quy định
sau:
a) Báo cáo
tài chính được lập theo pháp luật kế toán. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết
là công ty mẹ, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất và
báo cáo tài chính công ty mẹ. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế
toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, tổ chức đăng
ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính tổng hợp;
b) Báo cáo
tài chính năm phải
được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với
các báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm
toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện niêm
yết; tổ chức đăng ký niêm yết phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận
của tổ chức kiểm toán về các khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến các điều kiện
niêm yết;
c) Trường hợp
hợp nhất, sáp nhập: báo cáo tài chính kỳ
kế toán
cuối
cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của các
công ty tham gia hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ
thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất phải đáp ứng
quy định tại điểm b khoản này; báo cáo tài chính năm của các công ty tham
gia hợp nhất, sáp nhập phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận;
d) Trường hợp
thời điểm gửi hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ đến Sở giao dịch chứng
khoán quá thời
hạn công bố thông tin báo cáo tài chính quý theo quy định cho công ty niêm yết,
tổ
chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính của quý đó. Trường hợp
đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên, tổ chức
đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính bán niên được soát xét bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận;
đ) Trường hợp
sau kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện phát
hành tăng vốn điều lệ (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát
hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu
thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái
phiếu),
tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc báo cáo tài chính đã được kiểm toán
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
2.
Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước phải được đảm bảo bởi tổ chức
kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần.
3.
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính bằng tỷ lệ phần
trăm giữa lợi nhuận sau thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân trong năm của
doanh nghiệp, trong đó:
a) Trường hợp
tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, ROE được xác định căn cứ vào báo cáo
tài chính hợp nhất, trong đó chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận sau thuế
của cổ đông công ty mẹ và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi
ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị
kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, chỉ tiêu
lợi nhuận sau thuế của tổ chức đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài
chính tổng hợp;
b) Trường hợp
trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hợp nhất, sáp nhập,
tách công ty, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các
giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo
tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động, chỉ tiêu vốn chủ sở hữu
được tính bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ, vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai
đoạn hoạt động;
c) Trường hợp
tổ chức đăng ký niêm yết là công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp
nhập, chia, tách và các
trường hợp cơ cấu lại khác, tỷ lệ ROE dương được xác định dựa trên lợi nhuận
sau thuế dương và vốn chủ sở hữu bình quân dương;
d) Vốn chủ sở
hữu bình quân là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và cuối kỳ, không bao gồm
nguồn kinh phí và quỹ khác được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính đã được
kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều này.
Điều 108.
Phân bảng niêm yết chứng khoán
Chứng khoán
niêm yết được tổ chức phân bảng theo các khu vực thị trường riêng biệt như sau:
1. Bảng niêm
yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ, chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký không có
quyền biểu quyết và các sản phẩm tài chính khác;
2. Bảng niêm
yết công cụ nợ;
3. Bảng niêm
yết trái phiếu doanh nghiệp;
4. Bảng niêm
yết chứng khoán phái sinh.
Điều 109. Điều
kiện niêm yết cổ phiếu
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu
a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ
đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo
tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30
tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào
bán ra công chúng gần nhất theo quy định của Nghị định này hoặc giá tham chiếu
cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần nhất
trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bình quân gia quyền giá thanh
toán trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa;
b) Đã được Đại hội đồng cổ đông thông
qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm,
trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng,
doanh nghiệp cổ phần hóa;
c) Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn
chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt
động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi;
không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời điểm đăng ký
niêm yết; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét trong trường hợp đăng
ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên;
d) Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần
hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu
quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều
lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là
10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết;
đ) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại
diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng
Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám
đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các
chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản
trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên phải
cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06
tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán
và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ
phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
e) Công ty, người đại diện theo pháp luật
của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời hạn 02 năm tính
đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong
hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định
tại Điều 12 Luật Chứng khoán;
g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ
đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng
khoán.
2. Việc phân
loại, sắp xếp cổ phiếu niêm yết căn cứ vào các tiêu chí quy định tại quy chế
niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, bao gồm: vốn điều lệ,
giá trị vốn hóa, thời gian hoạt động, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông không
phải là cổ đông lớn, quản trị công ty.
Điều 110. Hồ
sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
1. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của
công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm:
a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo
Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
Giấy chứng nhận đăng ký chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, báo cáo kết
quả chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức đăng ký niêm yết hoặc quyết
định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong
trường hợp hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa); Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;
c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng
ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký
niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn,
cổ đông chiến lược, người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ (số
lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có));
d) Cam kết của cổ đông là cá nhân,
tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội
đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát
viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán
trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng
cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cam kết của cổ đông lớn là người
có liên quan của các đối tượng trên về việc nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở
hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở
giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp
theo;
đ) Hợp đồng tư vấn niêm yết, trừ
trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán;
e) Giấy chứng nhận của Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc cổ phiếu của tổ chức đăng ký
niêm yết đã
đăng ký chứng khoán tập trung;
g) Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương
đương;
h) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước
năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 107 Nghị định này.
2. Hồ sơ đăng
ký niêm yết cổ phiếu của công ty đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối
thiểu 02 năm, bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại các điểm a,
c, d, đ, g, h khoản 1 Điều này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua việc niêm yết cổ phiếu;
c) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
3. Hồ sơ đăng
ký niêm yết chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục
và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ
quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán theo Mẫu
số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu
tư chứng khoán, Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán kèm
theo bản cáo bạch, sổ đăng ký nhà đầu tư hoặc sổ đăng ký cổ đông;
c) Báo cáo danh mục đầu tư của quỹ,
công ty đầu tư chứng khoán tại thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân
hàng giám sát;
d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng chỉ
quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam cấp.
4. Sở giao dịch chứng khoán sau khi
chấp thuận niêm yết phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 01 bản sao hồ sơ đăng
ký niêm yết.
Điều 111. Thủ
tục đăng ký niêm yết
1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có
quyết định chấp thuận niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.
2. Trong thời
hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải
đưa chứng khoán vào giao dịch.
Điều 112. Điều
kiện niêm yết cổ phiếu của các công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp
nhập, chia, tách và các trường hợp cơ cấu lại khác
1. Điều kiện niêm yết của công ty hợp
nhất trên Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:
a) Trường hợp các công ty bị hợp nhất
đều là công ty niêm yết, công ty hợp nhất được niêm yết khi các công ty bị hợp
nhất đều không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục căn cứ trên báo cáo tài
chính năm
của 02 năm
liền trước năm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
b) Trường hợp các công ty bị hợp nhất
đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 01 công ty bị lỗ trong 02 năm liên tục
liền trước năm hợp nhất, công ty hợp nhất được niêm yết khi có ROE dương căn cứ
trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền
trước năm thực hiện hợp nhất của công ty hợp nhất;
c) Trường hợp công ty niêm yết hợp
nhất với công ty không phải là công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của các
công ty không niêm yết có giá trị dưới 35% tổng tài sản của công ty niêm yết có
tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất được niêm yết khi các công ty niêm
yết tham gia hợp nhất không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục căn
cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm hợp
nhất của các
công
ty niêm yết;
d) Trường hợp công ty niêm yết hợp
nhất với công ty không phải là công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của các
công ty không niêm yết có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty niêm
yết có tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết
theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ
điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao
dịch Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều
109 Nghị định này được xác định căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài
chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp
nhất của công ty hợp nhất;
đ) Trường hợp các công ty bị hợp nhất
đều không phải là công ty niêm yết, nhưng có ít nhất một công ty đăng ký giao
dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán
cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty tham gia hợp
nhất khác có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty đăng ký giao dịch
hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng tài sản lớn nhất, công ty
hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản
1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời
gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu
quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác
định căn cứ trên:
- Báo cáo tài
chính năm của 02
năm
liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty bị hợp nhất là công ty đăng ký giao
dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng tài sản lớn nhất (trường hợp
công
ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất).
- Báo cáo tài
chính năm của năm liền trước năm hợp nhất của công ty bị hợp nhất là công ty
đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị
tài sản lớn nhất; báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày
bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch
hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và
báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc
năm tài chính của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm
yết trong năm liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu vốn chủ sở
hữu năm liền trước năm đăng ký niêm yết là bình quân
vốn chủ sở hữu đầu kỳ và vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn, chỉ tiêu lợi
nhuận sau thuế năm liền trước năm đăng ký niêm yết là tổng lợi nhuận sau thuế
của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày
bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của
công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng và báo cáo
tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm
tài chính của công ty hợp nhất.
- Báo cáo tài
chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất
của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có
tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ
thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất;
báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp
nhất
(trường hợp
công
ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu lợi
nhuận sau thuế
trong năm hợp nhất là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ
trên
báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm
tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào
bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo
tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm
tài chính của công ty hợp nhất;
e) Trường hợp các công ty bị hợp nhất
đều không phải là công ty niêm yết, nhưng có ít nhất một công ty đăng ký giao
dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán
cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty tham gia hợp
nhất khác có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty đăng ký giao dịch
hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất,
công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị
vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó
các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này
được xác định căn cứ như sau:
- Báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước
năm hợp nhất của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm
yết trong năm hợp nhất).
- Báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty hợp nhất năm liền trước năm
hợp nhất; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối
cùng từ
ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và
báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm
hợp nhất
đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất (trường hợp
công
ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu vốn
chủ sở hữu năm liền trước năm đăng ký niêm yết là bình quân
vốn chủ sở hữu đầu kỳ và vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn, chỉ tiêu lợi
nhuận sau thuế năm liền trước năm đăng ký niêm yết là tổng lợi nhuận sau thuế
của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo
quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm
hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm
hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất.
- Báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối
cùng từ
ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và
báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm
kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm liền trước
năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng
ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu lợi
nhuận sau thuế trong năm hợp nhất là tổng lợi nhuận sau thuế của các
giai đoạn,
căn cứ trên
báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày
bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và
báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết
thúc năm tài chính của công ty hợp nhất;
g) Trường hợp hợp nhất doanh nghiệp
không thuộc các trường hợp quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e khoản này,
công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.
2. Điều kiện
niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán bao
gồm:
a) Trường hợp
các công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm yết, công ty nhận sáp nhập
được tiếp tục niêm yết khi công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập
không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên
báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của các công
ty tham gia sáp nhập;
b) Trường hợp các công ty tham gia sáp
nhập đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 01 công ty bị lỗ liên tục
trong 02
năm
liền trước năm sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi có
ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm
liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
c) Trường hợp công ty nhận sáp nhập là
công ty niêm yết, một trong các công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm
yết và tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị dưới 35% tổng tài
sản của công ty nhận sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi
công ty nhận sáp nhập không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên
báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty
nhận sáp nhập;
d) Trường hợp
công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, một trong các công ty bị sáp nhập
không phải là công ty niêm yết và tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có
giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký
niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại
trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống
Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều
109 Nghị định này được xác định căn cứ
trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty nhận sáp
nhập cho 02
năm
liền trước năm sáp nhập;
đ) Trường hợp
công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết, nhưng công ty nhận sáp
nhập đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc
đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các
công ty bị sáp nhập có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty nhận sáp
nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định
tại
khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại
trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống
giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c
khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác
định căn cứ trên Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước
năm đăng ký niêm yết của công ty nhận sáp nhập;
e) Trường hợp công ty nhận sáp nhập
không phải là công ty niêm yết, nhưng công ty nhận sáp nhập đã đăng ký giao
dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã
thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công
ty bị sáp nhập có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty nhận sáp
nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định
tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về
giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom),
trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị
định này được xác định căn cứ trên:
- Báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm
liền trước năm sáp nhập (trường hợp công ty đăng ký niêm
yết trong năm sáp nhập);
- Báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho năm liền
trước năm sáp nhập và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty nhận sáp nhập
(trường
hợp công
ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp nhập);
- Báo cáo tài
chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm
yết (trường
hợp công
ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm sáp nhập);
g) Trường hợp
sáp nhập doanh nghiệp không thuộc quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e khoản này,
điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị
định này.
3. Điều kiện
niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty sau chia, tách doanh nghiệp
bao gồm:
a) Điều kiện
niêm yết đối với các công ty được tách và công ty được hình thành sau quá trình
chia doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản
1 Điều 109 Nghị định này;
b) Trường hợp công ty niêm yết thực
hiện tách doanh nghiệp, công ty bị tách được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều
kiện là công ty đại chúng quy định tại Luật
Chứng khoán và không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên
báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của
công ty bị tách;
c) Trường hợp công ty niêm yết thực
hiện tách doanh nghiệp, công ty bị tách bị lỗ trong 02 năm liên tục
trước năm tách doanh nghiệp, công ty bị tách được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng
điều kiện là công ty đại chúng và có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp
thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện tách doanh
nghiệp của công ty bị tách;
d) Trường hợp công ty bị tách không
phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch
Upcom từ 2 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng
thời tổng tài sản của các công ty được tách có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản
của công ty bị tách; công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị
vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó
các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này
được xác định căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước
năm đăng ký niêm yết của công ty bị tách;
đ) Trường hợp
công ty bị tách không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên
hệ thống giao dịch Upcom từ 2 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu
ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty được tách có giá trị từ
35% tổng tài sản trở lên của công ty bị tách; công ty bị tách phải đáp ứng điều
kiện niêm yết tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian
đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy
định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên:
- Báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty bị tách cho 02 năm liền trước
năm đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm
yết trong năm tách doanh nghiệp);
- Báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty bị tách cho năm liền trước năm
tách doanh nghiệp và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty bị tách (trường hợp
công
ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp);
- Báo cáo tài
chính năm của 02 năm gần nhất của công ty bị tách (trường hợp công ty đăng
ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm tách doanh nghiệp);
e) Trường hợp công ty bị tách không
thuộc các trường hợp quy định tại các điểm b, c, d, đ khoản này, công ty bị
tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều
109 Nghị định này.
4. Điều kiện
niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty sau cơ cấu lại trừ
trường hợp quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này bao gồm:
a) Công ty niêm yết thực hiện các hoạt
động cơ cấu lại được tiếp tục niêm yết khi không thuộc diện bị lỗ liên tục
trong 02
năm
liền trước năm cơ cấu lại căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo
quy ước cho 02
năm
liền trước năm cơ cấu lại;
b) Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu
lại không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống
giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công
chúng, công ty sau cơ cấu lại phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại
khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá
trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom); trong đó các
chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này
được xác định căn cứ trên:
- Báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu lại
cho 02
năm
liền trước năm đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm
yết trong năm cơ cấu lại);
- Báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu lại cho năm
liền trước năm cơ cấu lại và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty thực
hiện cơ cấu lại (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau
năm cơ cấu lại);
- Báo cáo tài
chính năm của 02 năm gần nhất của công ty thực hiện cơ cấu lại (trường hợp
công
ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại);
c) Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu
lại không thuộc các trường hợp tại điểm a, b khoản này, công ty sau cơ cấu lại
phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều
109 Nghị định này.
Điều 113. Hồ
sơ, thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán của các công
ty đại chúng sau quá trình hợp nhất doanh nghiệp
1. Đối với
trường hợp quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 112 Nghị định
này, hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm các tài liệu theo quy định tại các điểm a, b, c, e, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này, trong đó
báo cáo tài chính quy định tại điểm h khoản 1 Điều 110 Nghị
định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất
được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp bị
hợp nhất.
2. Đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết
theo quy định tại các điểm a, b, c, e, g, h khoản 1 Điều 110
Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm
h khoản 1 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của
các doanh nghiệp bị hợp nhất và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy
ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho năm liền trước năm thực hiện hợp nhất
được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
3. Đối với trường hợp quy định tại điểm d khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết
theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó
báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều
110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của
các doanh nghiệp bị hợp nhất và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy
ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền trước
năm hợp nhất doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
4. Đối với trường hợp quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết
theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó
báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị
định này được thay bằng:
a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước
năm đăng ký niêm yết của các doanh nghiệp bị hợp nhất;
b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm
hợp nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng từ
ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất
và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm
hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất;
c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm thứ hai
sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất của
các công ty bị hợp nhất, báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày
bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các
công ty bị hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toàn đầu tiên từ
thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài
chính
năm của
năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất.
5. Đối với trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết
theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó
báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều
110 Nghị định này được thay bằng:
a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất
được kiểm toán của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất, báo cáo tổng hợp thông
tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp
nhất của tổ chức đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận;
b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền
trước năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu
năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các doanh nghiệp
tham gia hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo
cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền
trước năm hợp nhất của tổ chức đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo
quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm
hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm
hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ
chức đăng ký niêm yết;
c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm thứ hai
sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất và
báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến
thời
điểm
hợp nhất
của
các công ty bị hợp nhất; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho
kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của
công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất
đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài
chính năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất.
6. Đối với trường hợp quy định tại điểm g khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết
theo quy định tại khoản 1 Điều 110 Nghị định này.
7. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết
đối với trường hợp đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại
chúng, công ty hợp nhất phải đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán;
b) Trong thời hạn ba mươi 30 ngày kể
từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng
khoán chấp thuận đăng ký niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do.
8. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết
đối với trường hợp quy định tại khoản 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo quy định
tại Điều 111 Nghị định này.
Điều 114. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau sáp nhập
1. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối
với trường hợp quy định tại điểm a, c khoản 2 Điều 112 Nghị
định này bao gồm:
a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ
phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;
b) Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương
đương;
c) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán
được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp;
d) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước
năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
2. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối
với trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều 112 Nghị định
này bao gồm:
a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ
phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;
b) Báo cáo tổng hợp thông tin tài
chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công
ty nhận sáp nhập
được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
c) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước
năm sáp nhập
của
các công ty
nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
d) Tài liệu quy định tại các điểm b, c
khoản 1 Điều này.
3. Hồ sơ đề
nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm
d khoản 2 Điều 112 Nghị định này bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại các điểm a, d
khoản 2 Điều này và các điểm c, d, đ khoản 1 Điều 110 Nghị
định này;
b) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước
năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
c) Báo cáo tổng hợp thông tin tài
chính quy ước cho
02 năm
liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập được đảm bảo
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
4. Hồ sơ đăng
ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm
đ khoản 2 Điều 112 Nghị định này thực hiện theo
quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:
a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp
nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận;
b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm liền sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết
năm liền trước năm đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm liền trước năm sáp
nhập của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận;
c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm thứ hai
sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng
ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ
chức đăng ký niêm yết.
5. Hồ sơ đăng ký niêm yết đối với
trường hợp quy định tại điểm e khoản 2 Điều 112 Nghị định này
theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó
báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2
Điều 110 Nghị định này được thay bằng:
a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước
năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập, báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính quy ước cho 02 năm liền trước năm sáp
nhập doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm liền sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của năm liền
trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài
chính năm
của năm
liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho năm liền
trước năm sáp nhập của tổ chức đăng ký niêm yết được đảm bảo bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận;
c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm thứ hai
sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước
năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng
ký niêm yết.
6. Đối với trường hợp quy định tại điểm g khoản 2 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết
theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này.
7. Trình tự,
thủ tục tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực
hiện như sau:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực
hiện thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết;
b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định
chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm;
trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
c) Trong thời hạn 05 ngày làm
việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận
tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung, tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao
dịch cho số lượng chứng khoán mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm
việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ
chức niêm yết nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được cấp quyết
định chấp thuận thay đổi niêm yết) và hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán
mới vào giao dịch. Trường hợp chứng khoán niêm yết bổ sung bao gồm chứng khoán
bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức niêm yết đồng thời đăng ký ngày giao dịch của
chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm xác định sau khi kết
thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng.
8. Trình tự,
thủ tục tiếp
tục
niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 2, 3 Điều này thực hiện như sau:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực
hiện thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết;
b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định
chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm;
trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
c) Tổ chức đăng ký niêm
yết phải đăng ký ngày giao dịch chính thức cho chứng khoán niêm yết bổ sung
theo quy định tại điểm c khoản 7 Điều này.
9. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết
đối với trường hợp quy định tại khoản 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo quy định
tại Điều 111 Nghị định này.
Điều 115. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau chia,
tách doanh nghiệp
1. Hồ sơ đề nghị
đăng ký niêm yết đối với doanh nghiệp được chia và được tách thực hiện theo Điều 110 Nghị định này.
2. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp
quy định tại điểm b khoản 3 Điều 112 Nghị định này
bao gồm:
a) Giấy đề nghị
tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Báo cáo vốn
chủ sở hữu của công ty bị tách sau thời điểm tách doanh nghiệp được kiểm toán
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước
năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách;
c)
Sổ đăng ký cổ đông của công ty bị tách sau thời điểm tách doanh nghiệp
được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, cổ
đông chiến lược và người có liên quan của người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm
giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có));
d) Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy
phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;
đ) Giấy chứng
nhận đăng ký chứng khoán được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam cấp.
3. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp tách
doanh nghiệp quy định tại điểm
c khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm:
a) Các tài liệu
quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện tách
doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
4. Hồ sơ đề nghị
đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định
tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài
chính
năm
quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được
thay bằng:
a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước
năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
được chấp thuận;
b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của năm liền
trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ
chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm của năm liền
trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận;
c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
từ năm thứ hai sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02
năm
liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận
của
tổ chức đăng ký niêm yết.
5. Hồ sơ đề nghị
đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm đ khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định
tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài
chính
năm
quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được
thay bằng:
a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước
năm niêm yết của doanh nghiệp bị tách, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy
ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền trước năm thực
hiện tách doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài
chính
năm
của năm liền trước năm niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài
chính năm
của
công ty bị tách trong năm liền trước năm tách doanh nghiệp; báo cáo tổng hợp
thông tin tài chính quy ước cho năm liền trước năm tách doanh
nghiệp;
c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm thứ hai
sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước
năm niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng
ký niêm yết.
6. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối
với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm e khoản 3 Điều
112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều
110 Nghị định này.
7. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết
đối với trường hợp quy định tại khoản 1, 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo Điều 111 Nghị định này.
8. Trình tự, thủ tục tiếp tục
niêm yết đối với công ty bị tách theo quy định tại khoản 2 Điều này:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi,
công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị xem xét điều kiện niêm yết;
b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định
chấp thuận tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.
9. Trình tự, thủ tục tiếp tục
niêm yết đối với công ty bị tách theo quy định tại khoản 3 Điều này:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi,
công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị xem xét điều kiện niêm yết;
b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định
chấp thuận tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu
rõ lý do.
Điều 116. Hồ
sơ, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp sau
quá trình cơ cấu lại khác
1. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm:
a) Giấy đề nghị
tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm cơ cấu lại và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước
cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại doanh nghiệp của tổ chức thực hiện cơ cấu lại;
c) Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy
phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;
d) Giấy chứng
nhận đăng ký chứng khoán được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam cấp.
2. Hồ sơ đăng ký
niêm yết cổ phiếu đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản
4 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu quy định tại khoản
2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị
định này được thay thế bằng:
a) Trường hợp
đăng ký niêm yết trong năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02
năm
gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo
quy ước cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của
tổ chức thực hiện cơ cấu lại;
b) Trường hợp
đăng ký niêm yết vào năm liền sau năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền
trước năm cơ cấu lại của
tổ chức thực hiện cơ cấu lại;
c) Trường hợp
đăng ký niêm yết trong
năm thứ hai liền sau năm cơ cấu
lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm niêm yết của tổ chức thực
hiện cơ cấu lại.
3. Hồ sơ đề nghị
đăng ký niêm yết đối với trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp quy định tại điểm c khoản 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu
theo quy định tại Điều 110 Nghị định này.
4. Trình tự, thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết đối với trường hợp
quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện như sau:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hoàn thành giao dịch, công ty phải thực hiện thủ tục
đề nghị xem xét lại điều kiện niêm yết;
b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng
khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ
phiếu phát hành thêm (nếu có); trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do;
c) Tổ chức niêm
yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới (nếu có) theo quy
định tại điểm c khoản 7 Điều 114 Nghị định này.
5. Trình tự, thủ
tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 2, 3 Điều này thực
hiện theo Điều 111 Nghị định này.
Điều 117.
Thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ khi thay đổi số lượng cổ
phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty
hoặc các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp
1.
Tổ chức niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty hoặc các trường
hợp cơ cấu lại doanh nghiệp thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng
chỉ quỹ khi thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết.
2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết bao gồm:
a) Giấy đề nghị
thay đổi đăng ký niêm yết theo Mẫu số 31 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi
niêm yết và các tài liệu có liên quan;
b) Giấy chứng
nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam cấp, Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập
quỹ đầu tư chứng khoán, Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động
công ty đầu tư chứng khoán;
c) Báo cáo vốn
chủ sở hữu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, ngoại trừ
các trường hợp tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu.
3. Trình tự, thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể
từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng cổ
phiếu niêm yết khác, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết;
b) Trong thời
hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch
chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết;
c) Trường hợp số
lượng chứng khoán niêm yết thay đổi tăng, tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày
giao dịch cho số lượng chứng khoán mới theo quy định tại điểm
c khoản 7 Điều 114 Nghị định này.
Điều 118.
Niêm yết trái phiếu doanh nghiệp
1. Trái phiếu
doanh nghiệp niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán là trái phiếu đã chào bán
ra công chúng.
2. Hồ sơ đăng ký
niêm yết trái phiếu bao gồm:
a) Giấy đề nghị
đăng ký niêm yết trái phiếu theo Mẫu số 28 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Sổ đăng ký
người sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01
tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;
c) Cam kết thực
hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều
kiện thanh toán, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp
niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;
d) Hợp đồng tư
vấn niêm yết trái phiếu giữa tổ chức phát hành và công ty chứng khoán, trừ trường
hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
đ) Giấy chứng
nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc trái phiếu
của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký chứng khoán tập trung.
3. Thủ tục đăng
ký niêm yết trái phiếu doanh nghiệp
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có
quyết định chấp thuận niêm yết;
b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày
được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa trái phiếu vào giao
dịch.
Điều 119.
Niêm yết trái phiếu của doanh nghiệp sau quá trình tổ chức lại
1. Trái phiếu đã
chào bán ra công chúng của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập tiếp tục được niêm
yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
2. Trường hợp tổ
chức niêm yết thực hiện chia, tách doanh nghiệp, trái phiếu bị hủy niêm yết bắt
buộc.
Điều 120. Hủy
bỏ niêm yết bắt buộc
1. Cổ phiếu của
công ty đại chúng bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau
đây:
a) Tổ chức niêm
yết hủy tư cách công ty đại chúng theo thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước;
b) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh
doanh chính từ 01 năm trở lên;
c) Tổ chức niêm
yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép hoạt động
trong lĩnh vực chuyên ngành;
d) Cổ phiếu
không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;
đ) Cổ phiếu không đưa vào giao dịch trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Sở
giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết;
e) Kết quả sản
xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ luỹ kế vượt
quá số vốn điều lệ thực góp hoặc vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính kiểm
toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét;
g) Tổ chức niêm
yết chấm dứt sự tồn tại do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản;
h) Tổ chức kiểm
toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến kiểm toán trái ngược
hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm
yết hoặc có ý kiến kiểm toán ngoại trừ đối với báo cáo tài chính năm trong 03
năm liên tiếp;
i) Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong 3 năm
liên tiếp;
k) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ
chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết;
l) Tổ chức
niêm yết bị xử lý vi phạm về các hành vi bị nghiêm cấm quy định tại các
khoản 1, 2, 3, 7 Điều 12 Luật Chứng khoán;
m) Tổ chức
niêm yết bị đình chỉ hoạt động hoặc cấm hoạt động đối với ngành
nghề hoặc hoạt động kinh doanh chính;
n) Không đáp ứng
điều kiện niêm yết do sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại
doanh nghiệp; hoặc sau khi hoàn thành các hoạt động sáp nhập, tách doanh nghiệp
và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp nhưng không thực hiện thủ tục đăng ký
niêm yết, đề nghị xem xét lại điều kiện niêm yết hoặc thay đổi đăng ký niêm yết
trong thời hạn quy định;
o) Tổ chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin,
không hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Sở giao dịch chứng khoán và các trường
hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy
cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
2. Cổ phiếu của
công ty hủy bỏ niêm yết nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng phải
đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định tại Điều 133 Nghị định này.
3. Chứng chỉ quỹ
đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc khi xảy ra một trong các
trường hợp sau đây:
a) Quỹ đóng, quỹ
đầu tư bất động sản, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không còn đáp ứng điều
kiện có ít nhất 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
b) Mức sai lệch
so với chỉ số tham chiếu liên tục trong 03 tháng gần nhất vượt quá mức sai lệch
tối đa theo quy định của Sở giao dịch chứng khoán; hoặc không thể xác định được
chỉ số tham chiếu vì các nguyên nhân bất khả kháng đã được quy định rõ tại bộ
nguyên tắc về xác định chỉ số (đối với chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục);
c) Chứng chỉ
quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không có giao dịch tại Sở giao
dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;
d) Chứng chỉ quỹ,
cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không đưa vào giao dịch trong thời hạn
90 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết;
đ) Quỹ đầu tư
chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán bị giải thể hoặc chấm dứt sự tồn tại do
bị hợp nhất, sáp nhập theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư của quỹ, Đại hội
đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán;
e) Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ
sơ niêm yết;
g) Quỹ đầu tư
chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ
công bố thông tin hoặc các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi
của nhà đầu tư.
4. Cổ phiếu của
công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi
danh mục và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán thuộc diện hủy bỏ niêm yết
bắt buộc được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày ra
quyết định hủy niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết theo quy định tại các điểm
c, d, đ, g, k, l, m khoản 1 và điểm c, d, đ, e khoản 3 Điều này.
5. Trái phiếu bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau
đây:
a) Trái phiếu
đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại
toàn bộ trước thời gian đáo hạn;
b) Tổ chức niêm
yết trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản;
c) Các trường
hợp quy định tại các điểm b, c, e, h, i, k, l, m khoản 1 Điều này và khoản 2 Điều 119 Nghị định này; tổ chức phát hành không đưa
trái phiếu vào giao dịch theo quy định tại khoản 2 Điều 111 Nghị
định này.
6. Chứng quyền
có bảo đảm bị hủy niêm yết trong các trường hợp sau:
a) Chứng khoán
cơ sở bị hủy niêm yết hoặc không thể xác định được chỉ số chứng khoán;
b) Hồ sơ đăng ký
chào bán chứng quyền có bảo đảm có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung
quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu
tư; hoặc khi phát hiện tổ chức phát hành không ký quỹ bảo đảm thanh toán hoặc không
có bảo lãnh thanh toán của ngân hàng;
c) Tổng số lượng
chứng khoán cơ sở được quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành thuộc tất cả các
tổ chức phát hành so với tổng số lượng chứng khoán cơ sở tự do chuyển nhượng
vượt quá một tỷ lệ phần trăm theo quy chế của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
d) Tổ chức phát
hành vi phạm nghĩa vụ phòng ngừa rủi ro hoặc vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ tạo
lập thị trường dẫn đến bị chấm dứt hoạt động tạo lập thị trường theo quy chế
của Sở giao dịch chứng khoán;
đ) Các chứng
quyền đã được hoàn tất việc thực hiện quyền hoặc đã đáo hạn;
e) Trường hợp
quy định tại điểm c, g khoản 1 Điều này.
Việc mua lại
chứng quyền có bảo đảm và thanh toán tiền cho nhà đầu tư nắm giữ chứng quyền có
bảo đảm và các hoạt động khác có liên quan trong trường hợp chứng quyền
có bảo đảm bị hủy niêm yết thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Điều 121. Hủy
bỏ niêm yết chứng khoán tự nguyện
1. Điều kiện
được hủy bỏ niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ tự nguyện:
a) Quyết định
hủy bỏ niêm yết tự nguyện được Đại hội đồng cổ đông, Đại hội nhà đầu tư biểu
quyết thông qua theo quy định pháp luật doanh nghiệp, quy định tại Điều lệ quỹ
đầu tư chứng khoán, trong đó phải được trên 50% số phiếu biểu quyết của các cổ
đông không phải là cổ đông lớn thông qua;
b) Việc hủy bỏ
niêm yết tự nguyện chỉ được thực hiện sau tối thiểu 02 năm kể từ ngày có Quyết
định chấp thuận niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
2. Điều
kiện được hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm tự nguyện:
Tổ chức phát hành được hủy niêm yết tự
nguyện một phần hoặc toàn bộ chứng quyền chưa lưu hành sau ngày niêm yết tối
thiểu là 30 ngày theo nguyên tắc:
a) Trường hợp vẫn còn chứng quyền đang
lưu hành, số chứng quyền còn lại (sau khi trừ phần dự kiến hủy niêm yết) đạt tối
thiểu 10% số chứng quyền đã phát hành;
b) Trường hợp tổ chức phát hành đã sở
hữu toàn bộ số chứng quyền đã phát hành, tổ chức phát hành được đề nghị hủy
niêm yết tất cả số chứng quyền đã phát hành.
3. Hồ sơ đề nghị hủy bỏ niêm yết tự nguyện bao gồm:
a) Giấy đề nghị
hủy bỏ niêm yết tự nguyện theo Mẫu số 32 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;
b) Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu) hoặc của
Đại hội nhà đầu tư (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ) hoặc của
Hội đồng quản trị (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm)
thông qua việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện;
c) Phương án giải quyết quyền lợi cho
cổ đông sau khi hủy niêm yết tự nguyện đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua
(đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu).
4. Thủ tục hủy bỏ niêm yết tự nguyện
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao
dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận hủy niêm yết chứng khoán tự
nguyện; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 122.
Đăng ký niêm yết lại
1. Tổ chức có cổ
phiếu bị hủy niêm yết theo quy định tại Điều 120, Điều 121 Nghị định này chỉ được đăng ký niêm yết lại sau khi giao dịch
tối thiểu 02 năm trên hệ thống giao dịch Upcom.
2. Điều kiện, hồ sơ và thủ tục
đăng ký niêm yết lại thực hiện theo quy định tại Điều 110, Điều
111 Nghị định này.
Mục 3. NIÊM
YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH NƯỚC NGOÀI
Điều 123. Điều
kiện niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài
1. Là chứng khoán của tổ chức phát
hành nước ngoài đã được chào bán ra công chúng tại Việt Nam theo quy định pháp luật
về chứng khoán Việt Nam.
2. Số lượng chứng khoán đăng ký niêm
yết tương ứng với số lượng chứng khoán được phép chào bán tại Việt Nam.
3. Đáp ứng các điều kiện niêm yết quy
định tại Nghị định này.
4. Được 01 công ty chứng
khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam tham gia tư vấn niêm yết chứng khoán.
5. Tuân thủ các quy định của pháp luật
Việt Nam về quản lý ngoại hối.
Điều 124. Hồ
sơ, thủ tục đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài
1. Hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận việc đăng
ký niêm yết chứng khoán tại Việt Nam của tổ chức phát hành nước ngoài theo Mẫu
số 33
Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ, e, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này đối
với trường hợp niêm yết cổ phiếu; tài liệu quy định tại các điểm
b, c, d, đ khoản 2 Điều 118 Nghị định này đối với trường hợp niêm yết trái
phiếu.
2. Thủ tục đăng ký niêm yết
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
nhận
được
hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận hoặc từ chối cho
tổ chức phát hành nước ngoài làm thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch
chứng khoán tại Việt Nam; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu
rõ lý do;
b) Sau khi tổ chức phát hành nước
ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận làm thủ tục đăng ký niêm yết
trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam, tổ chức phát hành phải gửi Sở giao
dịch chứng khoán hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều này
(ngoại trừ tài liệu quy định tại điểm a khoản 1 Điều này). Thủ tục đăng ký niêm
yết trên Sở giao dịch chứng khoán thực hiện theo Điều 111 Nghị
định này.
Điều 125. Hủy
bỏ niêm yết
Chứng khoán của tổ chức phát hành nước
ngoài tại Việt Nam bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp quy
định tại Điều 120 Nghị định này hoặc trong trường hợp dự
án đầu tư của tổ chức nước ngoài tại Việt Nam bị dừng hoạt động sản xuất, kinh
doanh chính từ 01 năm trở lên, hoặc bị thu hồi Giấy phép đầu tư.
Mục 4. NIÊM
YẾT, GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH VIỆT NAM TẠI SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI
Điều 126. Điều
kiện niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
1. Không thuộc danh mục ngành nghề mà
pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài
theo quy định của pháp luật.
2. Tổ chức phát hành đăng ký niêm yết, giao
dịch
chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải gắn với chào bán chứng
khoán ra nước ngoài.
3. Có quyết định thông qua việc niêm
yết,
giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của Đại hội đồng
cổ đông (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).
4. Đáp ứng các điều kiện niêm yết, giao
dịch
tại Sở giao dịch chứng khoán của nước mà cơ quan quản lý thị trường chứng khoán
hoặc Sở giao dịch chứng khoán đã có thoả thuận hợp tác với Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước hoặc Sở giao dịch chứng khoán của Việt Nam.
5. Tuân thủ các quy định về quản lý
ngoại hối của Việt Nam.
6. Tổ chức phát hành là tổ chức kinh
doanh có điều kiện phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên
ngành.
Điều 127.
Đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
1. Tổ chức phát hành phải gửi Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước tài liệu đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán tại nước
ngoài trước khi gửi hồ sơ đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước
ngoài bao gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký niêm yết, giao
dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài theo Mẫu số 34 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này;
b) Bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết,
giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;
c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
về việc niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
(đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên);
d) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản
lý nhà nước chuyên ngành đối với tổ chức kinh doanh có điều kiện;
đ) Tài liệu xác định tỷ lệ sở hữu nước
ngoài của doanh nghiệp;
e) Văn bản cam kết của tổ chức phát
hành về việc tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.
2. Thủ tục chấp thuận của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời về việc chấp thuận việc đăng ký niêm yết,
giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của tổ chức phát hành Việt
Nam; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Trường hợp chào bán, phát hành
chứng khoán ra
nước
ngoài gắn với niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước
ngoài, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ quy định tại khoản
1 Điều này cùng hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành chứng khoán ra nước ngoài
theo quy định tại Nghị định này. Trường hợp này, Ủy ban Chứng khoán nhà nước có
văn bản trả lời đồng thời về hồ sơ chào bán, phát hành chứng khoán ra nước ngoài và việc đăng ký
niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của tổ chức phát
hành Việt Nam theo thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này.
Điều 128.
Nghĩa vụ của doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch
chứng khoán nước ngoài
1. Doanh nghiệp có chứng
khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải báo
cáo Ủy ban chứng khoán nhà nước và công bố thông tin trong thời hạn 24 giờ kể
từ khi xảy ra các sự kiện sau:
a) Khi chính thức nộp hồ sơ đăng ký
niêm yết, giao dịch chứng khoán với Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;
b) Khi nhận được quyết định của cơ
quan có thẩm quyền tại nước ngoài hoặc Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài về
việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc niêm yết, giao dịch chứng khoán;
c) Có quyết định về việc hủy bỏ niêm
yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.
2. Công bố thông tin theo quy định của
pháp luật nước ngoài và pháp luật của Việt Nam. Trường hợp có sự khác biệt về
công bố thông tin giữa pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt Nam phải báo cáo
với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Các thông tin được công bố cho các nhà đầu tư
và người sở hữu chứng khoán tại thị trường nước ngoài phải được công bố đồng
thời bằng tiếng Việt tại Việt Nam trên các phương tiện thông tin đại chúng và
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán trong nước nơi tổ
chức phát hành có chứng khoán niêm yết.
3. Trường hợp tổ chức đồng thời niêm
yết ở thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài, báo cáo tài chính định
kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và nước ngoài, kèm theo bản
giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán.
4. Đảm bảo tỷ lệ tham gia của nhà đầu
tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
5. Tuân thủ quy định về quản lý ngoại
hối của Việt Nam đối với các giao dịch ngoại tệ liên quan đến việc niêm yết,
giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.
Điều 129. Hủy
bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để niêm yết
trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước
1. Tổ chức hủy bỏ niêm yết, giao dịch
trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài được đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch
chứng khoán trong nước khi đáp ứng điều kiện niêm yết chứng khoán.
2. Tổ chức niêm yết được hủy bỏ niêm
yết, giao dịch một phần hoặc toàn bộ chứng khoán niêm yết, giao dịch trên Sở
giao dịch chứng khoán nước ngoài để đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch
chứng khoán trong nước (đối với trường hợp tổ chức phát hành song song niêm yết
chứng khoán đó trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước).
3. Việc đăng ký niêm yết trên Sở giao
dịch chứng khoán trong nước sau khi hủy bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao
dịch chứng khoán nước ngoài được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam.
Điều 130. Tài
liệu báo cáo về việc niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch
chứng khoán nước ngoài
Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở để phát
hành chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải báo cáo với
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi đăng ký niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu
ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài. Tài liệu báo cáo bao gồm:
1. Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành, niêm yết, giao
dịch
chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.
2. Tài liệu
liên quan đến đợt chào bán chứng khoán hoặc số lượng chứng khoán đang lưu hành
để phát hành chứng chỉ lưu ký.
3. Bản công bố
thông tin theo Mẫu số 35 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này.
4. Bản sao hồ
sơ phát hành, niêm yết, giao
dịch
chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.
Điều 131.
Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu
ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
1. Tổ chức phát hành chứng khoán mới
làm cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông
tin và các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều 128 Nghị định
này.
2. Đối với chứng chỉ lưu ký phát hành
trên cơ sở chứng khoán đang lưu hành, tổ chức đã phát hành chứng khoán cơ sở
phải thực hiện nghĩa vụ sau:
a) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi
chính thức nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch hoặc chính thức hủy niêm yết,
giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài, tổ chức
phát hành chứng khoán cơ sở phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố
thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng;
b) Tuân thủ quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 Điều 128 Nghị định này.
Điều 132.
Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch tại Sở
giao dịch chứng khoán nước ngoài
Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký có trách
nhiệm thông báo cho tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở về việc niêm
yết, giao dịch chứng
chỉ lưu ký tại
Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài theo Đề án phát hành chứng
chỉ lưu ký tại nước ngoài.
Mục 5. ĐĂNG
KÝ GIAO DỊCH TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH UPCOM
Điều 133. Đối
tượng và thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch
1. Đối tượng đăng ký giao dịch
a) Công ty đại chúng không niêm yết
trên Sở giao dịch chứng khoán;
b) Công ty bị
hủy bỏ niêm yết bắt buộc hoặc hủy bỏ niêm yết tự nguyện nhưng vẫn đáp ứng điều
kiện là công ty đại chúng;
c) Doanh
nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng phải đăng ký giao dịch theo quy định pháp luật
về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành
công ty cổ phần.
2. Thời hạn
thực hiện đăng ký giao dịch
a) Công ty đại chúng phải hoàn tất
việc đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và
đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định tại điểm d, đ khoản 1 Điều 34 Luật Chứng khoán;
b) Trong thời hạn 07 ngày làm
việc kể từ ngày hủy bỏ niêm yết có hiệu lực, Sở giao dịch chứng khoán có trách
nhiệm phối hợp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện
đăng ký giao dịch đối với cổ phiếu của công ty bị hủy bỏ niêm yết;
c) Thời hạn đăng ký giao dịch của
doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh
nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà
nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom phải
thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật và quy chế của Sở
giao dịch chứng khoán.
Điều 134. Hồ
sơ đăng ký giao dịch
1. Hồ sơ đăng ký giao dịch của công ty
đại chúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán
bao gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký giao dịch cổ
phiếu theo Mẫu số 36 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;
b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán;
c) Giấy xác nhận của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;
d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và văn bản thông báo cho
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt
danh sách cổ đông để đăng ký giao dịch.
2. Hồ sơ đăng
ký giao dịch của công ty đại chúng quy định tại điểm
b khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại các điểm a,
c, d khoản 1 Điều này;
b) Bản cáo bạch kèm theo Giấy chứng
nhận đăng ký chào bán và báo cáo kết quả chào bán chứng khoán ra công chúng;
c) Tài liệu quy định tại các điểm b, c khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán.
3. Hồ sơ đăng ký giao dịch của doanh
nghiệp cổ phần hóa bao gồm:
a) Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ
phần hóa đã hoàn tất việc chuyển sang công ty cổ phần, hồ sơ đăng ký giao
dịch
bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp doanh
nghiệp cổ phần hóa không đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều
32 Luật Chứng khoán thì hồ sơ không bao gồm giấy xác nhận của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;
b) Đối với trường hợp doanh nghiệp
cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch, hồ sơ đăng
ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy định pháp luật về
chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành
công ty cổ phần.
Điều 135. Thủ
tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom
1. Trong thời hạn 05 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ hoặc kể từ ngày nhận được Giấy
chứng nhận đăng ký chứng khoán (đối với trường hợp quy định tại điểm
a khoản 3 Điều 134 Nghị định này), Sở giao dịch chứng khoán có quyết định
chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị
trường.
2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ
ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch,
tổ chức phát hành có trách nhiệm đưa cổ phiếu vào giao dịch trên hệ thống giao
dịch Upcom.
3. Doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với
đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch thì trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch
trên hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh
nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà
nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Điều 136.
Thay đổi đăng ký giao dịch
1. Tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện
thay đổi đăng ký giao dịch khi thay đổi số lượng cổ phiếu đưa vào đăng ký giao
dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.
2. Hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch
a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký giao
dịch Mẫu số 37 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;
b) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán
đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp
(trừ trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch do giảm vốn);
c) Các tài liệu liên quan đến việc
thay đổi số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch.
3. Thủ tục thay đổi đăng ký giao dịch
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể từ ngày kết
thúc đợt chào bán, phát hành hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng cổ phiếu
đăng ký giao dịch khác, tổ chức đăng ký giao dịch phải nộp hồ sơ thay đổi đăng
ký giao dịch;
b) Trong thời hạn 05 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có
quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố
thông tin ra thị trường; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu
rõ lý do;
c) Trong thời hạn 05 ngày làm
việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận
thay đổi đăng ký giao dịch, tổ chức đăng ký giao dịch phải đăng ký ngày giao
dịch cho số lượng cổ phiếu mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm
việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ
chức đăng ký giao dịch nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được
cấp quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch) và hoàn tất các thủ
tục để đưa cổ phiếu mới vào giao dịch. Trường hợp cổ phiếu đăng ký giao dịch bổ
sung bao gồm cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức đăng ký giao dịch đồng
thời đăng ký ngày giao dịch của cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm
xác định sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng.
Điều 137. Hủy
đăng ký giao dịch
1. Chứng khoán bị hủy đăng ký giao
dịch trong các trường hợp sau:
a) Tổ chức đăng ký giao dịch hủy tư
cách công ty đại chúng theo thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
b) Tổ chức đăng ký giao dịch chấm dứt
sự tồn tại do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản;
c) Tổ chức đăng ký giao dịch bị thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc
giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;
d) Tổ chức đăng ký giao dịch được chấp
thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán;
đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa sau 01 năm
kể từ ngày giao dịch đầu tiên vẫn chưa đáp ứng đủ điều kiện là công ty đại
chúng theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán
và chưa được Ủy ban Chứng khoán nhà nước xác nhận hoàn tất đăng ký công ty đại
chúng;
e) Các trường hợp khác mà Sở giao dịch
chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy đăng ký
giao dịch, nhằm đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư;
2. Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết
định hủy đăng ký giao dịch và công bố thông tin ra thị trường.
Mục 6. THAM
GIA CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
Điều 138.
Hoạt động đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài
1. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu
tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam dưới các hình thức sau:
a) Trực tiếp đầu tư, giao dịch trên thị
trường chứng khoán Việt Nam theo quy định pháp luật
chứng khoán và thị trường chứng khoán;
b) Gián tiếp
đầu tư dưới hình thức ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán,
chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.
2. Trường hợp trực tiếp
đầu tư theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài phải
đăng ký mã số giao dịch chứng khoán với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam trước khi thực hiện các hoạt động đầu tư. Trường hợp gián tiếp
đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài không
phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán; công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam nhận ủy thác vốn
của nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán theo nguyên
tắc quy định tại điểm d, đ khoản 2 Điều 145 Nghị định này.
3. Nhà đầu tư nước
ngoài được mở tài khoản giao dịch chứng khoán và thực hiện đầu tư ngay sau khi
được cấp mã số giao dịch chứng khoán dưới hình thức xác nhận điện tử.
4. Nhà đầu tư
nước ngoài được lựa chọn một đại diện giao dịch tại Việt Nam đáp ứng đầy đủ các
điều kiện sau:
a) Không thuộc trường hợp đang phải
chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh;
b) Có các chứng chỉ chuyên môn về
chứng khoán, bao gồm: chứng chỉ những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị
trường chứng khoán, chứng chỉ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng
khoán;
c) Là đại diện giao dịch duy nhất tại
Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài và được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền bằng
văn bản.
5. Nhà đầu tư nước ngoài, đại diện
giao dịch, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi
nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam cung cấp
dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ
sở hữu nước ngoài khi tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
6. Bộ trưởng
Bộ Tài chính hướng dẫn nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức cung cấp
dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan
trong hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Điều 139. Tỷ
lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam
1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại
công ty đại chúng được xác định như sau:
a) Công ty đại chúng hoạt động trong
ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà điều ước quốc tế có Việt Nam là
thành viên quy định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo điều ước quốc tế;
b) Công ty đại chúng hoạt động trong
ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật liên quan có quy định về sở hữu nước
ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó;
c) Công ty đại chúng hoạt động trong
ngành, nghề đầu tư kinh doanh thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị
trường
đối với nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định về sở hữu nước
ngoài
tại danh mục.
Trường hợp ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện tại danh mục không quy
định cụ thể điều kiện tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ
chức kinh tế
thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty là 50% vốn điều lệ;
d) Công ty đại
chúng không thuộc các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều này, tỷ
lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế;
đ) Trường hợp công ty đại
chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước
ngoài, tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành,
nghề có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
e) Trường hợp công ty đại chúng quyết
định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn tỷ lệ quy định tại các điểm a, b,
c, d, đ khoản 1 Điều này thì tỷ lệ cụ thể phải được Đại hội đồng cổ đông thông
qua và quy định tại Điều lệ công ty.
2. Doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện
niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì tỷ lệ sở hữu nước
ngoài thực hiện theo quy định pháp luật về cổ phần hóa. Trường hợp pháp luật về
cổ phần hóa không có quy định thì thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư
không hạn chế vào công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo
lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu
doanh nghiệp, chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, chứng
khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, chứng quyền có bảo đảm, trừ trường hợp pháp luật
có liên quan quy định khác.
4. Trường hợp phát hành cổ phiếu, trái
phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục,
chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký, tổ chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ
sở hữu nước ngoài sau khi phát hành, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc
đến thời hạn mua cổ phiếu hoặc khi thực hiện hoán đổi chứng chỉ quỹ thành cổ
phiếu, thực hiện chứng quyền, chuyển giao cổ phiếu cho tổ chức phát hành chứng
chỉ lưu ký tuân thủ quy định tại các khoản 1, 2 Điều này.
5. Trường hợp
công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá tỷ lệ quy định tại khoản
1 Điều này, công ty đại chúng phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước
ngoài tại công ty. Trường hợp pháp luật liên quan không có quy định khác, các
cổ đông của công ty đại chúng là nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có
nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ chỉ được phép bán ra cổ phiếu
cho đến khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng tuân thủ quy định tại
khoản 1 Điều này, ngoại trừ việc nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc mua cổ phiếu
trong đợt phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu.
Điều 140.
Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết
1. Chứng chỉ lưu ký không có quyền
biểu quyết là một loại chứng khoán do công ty con của Sở giao dịch chứng khoán
phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu của công ty niêm yết,
đăng ký giao dịch.
2. Người sở hữu chứng chỉ lưu ký không
có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ
thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
3. Tổ chức phát hành có quyền tham
dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết trong trường hợp tổ chức phát hành cổ
phiếu cơ sở lấy ý kiến cổ đông về việc hủy niêm yết nhưng không có các quyền
khác về kinh tế liên quan đến cổ phiếu đó.
4. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về
loại chứng khoán là cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết,
hạn mức phát hành, cơ chế chuyển đổi chứng khoán cơ sở thành chứng chỉ lưu ký
không có quyền biểu quyết; việc thực hiện quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và
biểu quyết của tổ chức phát hành, công bố thông tin, niêm yết, giao dịch, đăng
ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán và các nội dung khác liên quan tới chứng chỉ
lưu ký không có quyền biểu quyết.
Điều 141.
Trách nhiệm thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty đại chúng
1. Công ty đại chúng có trách nhiệm
xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và thực
hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong
thời
hạn 07
ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc
đăng ký công ty đại chúng.
2. Công ty đại chúng có
trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài
tối đa tại công ty theo quy định tại khoản 1 Điều 139 Nghị
định này.
3. Trường hợp công ty đại chúng chưa thực hiện thông báo tỷ lệ sở hữu
nước ngoài tối đa theo quy định tại Điều
142 Nghị định này, công ty phải thực
hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối
đa trước khi nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, chuyển niêm yết, đăng ký giao
dịch, chào bán, phát hành chứng khoán, cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ
phiếu ra công chúng.
4. Công ty đại chúng phải thực hiện
thủ tục thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày xảy ra một trong các sự kiện sau:
a) Thay đổi ngành, nghề đầu tư
kinh doanh dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty;
b) Quy định pháp luật về sở hữu nước
ngoài đối với các ngành, nghề đầu tư kinh doanh công ty đang hoạt động có sự
thay đổi;
c) Điều lệ công ty có quy định thay
đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.
Điều 142. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại
chúng
1. Hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước
ngoài tối đa tại công ty đại chúng quy định tại các khoản 1,
2, 3 Điều 141 Nghị định này bao gồm:
a) Giấy thông báo về tỷ lệ sở hữu nước
ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu số 38 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này;
b) Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương
đương, Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trong đó có nội
dung về ngành nghề đăng ký kinh doanh;
c) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa
thì bổ sung văn bản của cấp có thẩm quyền phê duyệt đề án cổ phần hóa, trong đó
có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngoài của công ty (nếu có);
d) Điều lệ công ty và Nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông thông qua tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng
(đối với trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị
định này).
2. Hồ sơ thông báo về thay đổi tỷ lệ
sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng quy định tại khoản 4 Điều 141 Nghị định này bao gồm:
a) Giấy thông báo về thay đổi tỷ lệ sở
hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu số 39 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này;
b) Tài liệu quy định tại các điểm b,
c, d khoản 1 Điều này;
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn
bản thông báo về việc nhận đầy đủ hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối
đa hoặc thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại
chúng, đồng thời gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
4. Trong thời hạn 02 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
theo quy định tại khoản 3 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam thực hiện cập nhật, điều chỉnh trên hệ thống về tỷ lệ sở hữu nước
ngoài tối đa tại công ty đại chúng.
Điều 143.
Nghĩa vụ của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi đầu tư, giao dịch
trên thị trường chứng khoán
1. Tổ chức kinh tế là công ty đại
chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng
và các tổ chức kinh tế khác có vốn đầu tư nước ngoài phải áp dụng điều kiện về
tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trình tự, thủ tục đầu tư trên thị trường chứng khoán
như nhà đầu tư nước ngoài khi có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều
lệ.
2. Công ty
đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng
đóng
đã đăng ký chứng khoán tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm xác định công ty, quỹ đầu tư
chứng khoán thuộc hoặc không còn thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này
căn cứ trên danh sách người sở hữu chứng khoán tại ngày đăng ký cuối cùng thực
hiện quyền cho cổ đông, nhà đầu tư tham dự Đại hội đồng cổ đông
thường niên hoặc Đại hội nhà đầu tư thường niên và thực hiện các thủ tục như
sau:
a) Ngoại trừ trường hợp tổ chức kinh
tế có mã số giao dịch còn hiệu lực, công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều
này phải thông qua 01 thành viên lưu ký để đăng ký mã số giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể
từ ngày nhận được danh sách người sở hữu chứng khoán thực hiện quyền cho
cổ đông, nhà đầu tư tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên
hoặc Đại hội nhà đầu tư thường niên do Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam lập;
b) Công ty
đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng
đóng khi không còn đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này phải thông
qua 01 thành viên lưu ký để hủy mã số giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể
từ ngày nhận được danh sách người sở hữu chứng khoán do Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam lập;
c) Trường hợp tổ chức kinh tế không
còn đáp ứng điều kiện tại khoản 1 Điều này và thực hiện thông báo thay đổi tỷ
lệ sở hữu nước ngoài tối đa từ 50% vốn điều lệ trở xuống theo quy định tại khoản 2 Điều 142 Nghị định này, tổ chức kinh tế
được hủy mã số giao dịch chứng khoán sau khi nhận được văn bản thông báo
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 3 Điều 142 Nghị
định này.
3. Đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu
tư nước ngoài chưa đăng ký chứng khoán tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam khi đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng
khoán thực hiện đăng ký, hủy mã số giao dịch chứng khoán như sau:
a) Trường hợp tổ chức kinh tế đã có
tài khoản giao dịch chứng khoán, tài khoản lưu ký chứng khoán, khi trở thành
hoặc không còn là tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều này, phải thực hiện
thông báo cho thành viên lưu ký nơi mở tài khoản giao dịch chứng khoán hoặc tài
khoản lưu ký chứng khoán; và thông qua 01 thành viên lưu ký để thực hiện đăng
ký mã số giao dịch chứng khoán hoặc hủy mã số giao dịch chứng khoán trong thời hạn 03 ngày làm
việc kể từ ngày hoàn tất việc thay đổi thông tin cổ đông, thành viên góp vốn;
b) Trường hợp tổ chức kinh tế thuộc khoản
1 Điều này chưa có tài khoản giao dịch chứng khoán hoặc tài khoản lưu ký chứng
khoán phải thông qua thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch chứng khoán
trước khi mở tài khoản giao dịch chứng khoán, tài khoản lưu ký chứng khoán;
c) Trường hợp tổ chức kinh tế là thành
viên lưu ký được trực tiếp gửi hồ sơ đăng ký, hủy mã số giao dịch của chính
mình cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
4. Trường hợp tổ chức kinh tế quy định
tại khoản 1 Điều này phải áp dụng điều kiện, trình tự, thủ tục như nhà đầu tư
nước ngoài dẫn đến tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các công ty đại chúng vượt quá
tỷ lệ quy định tại Điều 139 Nghị định này thì nhà đầu tư
nước ngoài và các tổ chức kinh tế theo quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được
phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu ngoài tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều 139 Nghị định này.
5. Chậm nhất 03 ngày làm việc kể từ
ngày được Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp, hủy mã số giao
dịch chứng khoán, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều này phải thông báo
cho các thành viên lưu ký nơi mở tài khoản lưu ký chứng khoán, tài khoản giao
dịch chứng khoán về việc được cấp, hủy mã số giao dịch chứng khoán. Thành
viên lưu ký, công ty chứng khoán có trách nhiệm cập nhật thông tin, trạng thái
tài khoản lưu ký, tài khoản giao dịch chứng khoán của tổ chức kinh tế.
6. Trong thời gian Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chưa hủy mã số
giao dịch chứng khoán đối với các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước
ngoài, các tổ chức này vẫn áp dụng các điều kiện, trình tự, thủ tục như nhà đầu
tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán.
Điều 144. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu trên 49%
vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
1. Tổ chức nước ngoài đáp ứng điều
kiện quy định tại Điều 77 Luật Chứng khoán dự kiến sở hữu
trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải thông
qua công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó để gửi Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài
được sở hữu trên 49% vốn điều lệ bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch
thay đổi tỷ lệ sở hữu lên trên 49% vốn điều lệ công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo Mẫu số 40 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Hợp đồng nguyên tắc về giao dịch cổ
phần, phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch (nếu có); kèm theo văn bản
của tổ chức nước ngoài ủy quyền cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận giao dịch;
c) Giấy phép thành lập và hoạt động,
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương
đương;
d) Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu tổ chức nước ngoài về việc mua để sở
hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán tại Việt Nam;
đ) Biên bản họp và Nghị quyết của Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về việc cho phép tổ chức
nước ngoài mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức nước ngoài thực hiện
chào mua công khai theo quy định pháp luật); kèm theo Điều lệ công ty (nếu có
sửa đổi, bổ sung);
e) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã
được kiểm toán và các báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức nước ngoài.
Nếu tổ chức nước ngoài là công ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp
nhất năm gần nhất được kiểm toán. Thông tin trên các báo cáo tài chính đã kiểm
toán phải bảo đảm tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản
2 Điều 77 Luật Chứng khoán.
2. Trình tự, thủ tục chấp thuận cho
nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ tại công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
a) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này,
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài
được thực hiện giao dịch để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời
bằng văn bản và nêu rõ lý do;
b) Các bên liên quan phải hoàn tất
giao dịch đã được chấp thuận trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày
quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại điểm a khoản này
có hiệu lực;
c) Trong thời hạn 05 ngày làm
việc kể từ ngày hoàn tất giao dịch chuyển nhượng, công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.
3. Trường hợp công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ
hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng mà kết quả chào bán dẫn đến việc có một
nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 49% vốn điều lệ thì công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán các tài liệu có liên quan quy định tại khoản 1 Điều này và tuân
thủ các quy định pháp luật về chào bán chứng khoán.
4. Trường hợp tổ chức nước ngoài dự
kiến mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ tại công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty đại chúng, tổ chức nước ngoài có trách
nhiệm tuân thủ quy định tại Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào
mua công khai.
Điều 145.
Nguyên tắc cấp mã số giao dịch chứng khoán
1. Việc đăng ký và
nhận kết quả cấp mã số giao dịch chứng khoán được thực hiện thông qua thành
viên lưu ký.
2. Nhà đầu tư nước
ngoài,
tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu
tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này được cấp
01 mã số giao dịch chứng khoán, ngoại trừ các trường hợp sau:
a) Công ty
chứng khoán nước ngoài được cấp 02 mã số giao dịch chứng khoán: 01
mã số giao dịch chứng khoán cho tài khoản tự doanh và 01 mã số giao dịch
chứng khoán cho tài khoản môi giới chứng khoán của công ty;
b) Quỹ đầu tư nước
ngoài, tổ chức nước ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ nước ngoài
được cấp nhiều mã số giao dịch chứng khoán, trong đó mỗi danh mục đầu tư được
quản lý bởi một công ty quản lý quỹ nước ngoài thì được cấp 01 mã số giao dịch
chứng khoán; danh mục đầu tư do quỹ đầu tư, tổ chức nước ngoài tự quản lý được
cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán riêng;
c) Tổ chức đầu tư thuộc
chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức đầu tư, tài chính thuộc tổ chức tài chính quốc
tế mà Việt Nam là thành viên được cấp nhiều mã số giao dịch chứng khoán, trong
đó mỗi danh mục đầu tư lưu ký tại một ngân hàng lưu ký được cấp 01 mã số giao dịch
chứng khoán;
d) Công ty quản lỹ quỹ
đầu tư chứng khoán được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán để quản lý danh mục
đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo
quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này. Công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này được cấp
thêm 01 mã số giao dịch chứng khoán cho hoạt động đầu tư của chính công ty quản
lý quỹ;
đ) Chi nhánh công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được cấp 02 mã số giao dịch chứng khoán,
trong đó 01 mã số giao dịch chứng khoán cấp cho chi nhánh, 01 mã số giao dịch
chứng khoán để quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài.
Điều 146.
Đăng ký mã số giao dịch chứng khoán
1. Hồ sơ đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng
chỉ lưu ký tại nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định
tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này bao gồm:
a) Giấy đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 41 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này;
b) Văn bản ủy quyền
cho thành viên lưu ký thực hiện việc đăng ký mã số giao dịch chứng khoán, trừ
trường hợp tổ chức đăng ký mã số giao dịch chứng khoán là thành viên lưu ký;
c) Danh mục tài liệu
nhận diện nhà đầu tư theo Mẫu số 42 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này.
2. Hồ sơ đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam theo quy định tại khoản
2 Điều 138 Nghị định này bao gồm:
a) Tài liệu quy định
tại các điểm a, b khoản 1 Điều này;
b) Hợp đồng lưu ký
giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam với ngân hàng lưu ký;
c) Giấy phép thành lập
và hoạt động công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý
quỹ nước ngoài tại Việt Nam.
3. Trình tự, thủ tục
đăng ký mã số giao dịch chứng khoán:
a) Tổ chức, cá nhân
đăng ký mã số giao dịch chứng khoán nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 1, 2 Điều
này cho thành viên lưu ký;
b) Thành viên lưu ký
thực hiện kê khai các thông tin theo Mẫu số 41 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng
khoán trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Trong thời hạn 01
ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai từ thành viên lưu ký, Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp mã số giao dịch chứng khoán
cho tổ chức, cá nhân đăng ký và gửi xác nhận điện tử trên hệ thống đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán trực tuyến. Trường hợp từ chối, Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu rõ
lý do;
d) Trong thời hạn 05
ngày làm việc kể từ ngày có xác nhận điện tử mã số giao dịch chứng khoán, thành
viên lưu ký nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này cho Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
đ) Trong thời hạn 05
ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 1, khoản
2 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng
nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân đăng ký;
e) Trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng
khoán, thành
viên lưu ký thông báo việc nhận Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng
khoán cho tổ chức, cá nhân đăng ký và gửi cho các tổ chức, cá nhân này khi có
yêu cầu.
4. Trong trường hợp
các tài liệu quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này được lập bằng tiếng nước
ngoài, tài liệu phải được công chứng, chứng thực theo pháp luật Việt Nam hoặc
pháp luật nước ngoài trong vòng 12 tháng tính đến ngày thành viên lưu ký nhận hồ
sơ. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch ra tiếng Việt, ngoại trừ tài
liệu bằng tiếng Anh hoặc bản dịch tiếng Anh. Việc dịch ra tiếng Việt được thực
hiện bởi thành viên lưu ký hoặc bởi tổ chức dịch thuật hoạt động hợp pháp tại
Việt Nam.
5. Tổ chức, cá nhân
đăng ký mã số giao dịch chứng khoán chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt
Nam về tính chính xác, trung thực của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng
khoán. Thành
viên lưu ký có trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán và kê khai đầy đủ, chính xác, trung thực các thông tin do
các tổ chức, cá nhân đăng ký cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng
khoán trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm rà soát, lưu trữ đầy
đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.
6. Nhà đầu tư nước
ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài không được cấp mã số
giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:
a) Đang bị điều tra
hoặc đã từng bị cơ quan quản lý có thẩm quyền trong nước hoặc nước ngoài xử phạt
về các hành vi bị cấm theo quy định của pháp luật chứng khoán, hành vi rửa tiền
hoặc có các hành vi vi phạm và bị xử phạt hành chính, hình sự trong lĩnh vực
tài chính, ngân hàng, quản lý ngoại hối, thuế mà chưa được xóa án tích hoặc
chưa hết thời hiệu thi hành quyết định xử phạt vi phạm hành chính;
b) Đã bị hủy bỏ mã số
giao dịch chứng khoán theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều
147 Nghị định này.
Điều 147.
Đình chỉ sử dụng, hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán
1. Nhà đầu tư nước
ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài bị đình chỉ sử dụng mã
số giao dịch chứng khoán tối đa 06 tháng trong các trường hợp sau:
a) Khi phát hiện hồ
sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán có những thông tin sai lệch, không chính
xác hoặc hồ sơ bỏ sót những nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ
sơ;
b) Cung cấp tài liệu
không trung thực, không chính xác, không kịp thời theo yêu cầu của Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
c) Theo đề nghị của
cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng
chỉ lưu ký tại nước ngoài vi phạm quy định pháp luật.
2. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hủy bỏ mã số giao dịch chứng
khoán của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán trong các
trường hợp sau:
a) Hủy bỏ mã số giao
dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký
tại nước ngoài sau khi nhận được quyết định xử lý vi phạm của cơ quan có thẩm
quyền do thực hiện các hành vi bị cấm theo quy định tại Điều 12
Luật Chứng khoán;
b) Quá thời
hạn đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều
này mà những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng
khoán của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài không được khắc phục;
c) Theo đề
nghị của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán. Trong
trường hợp này, tổ chức, cá nhân thông qua thành viên lưu ký gửi Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam Giấy đề nghị hủy mã số giao dịch chứng
khoán theo
Mẫu số 43 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này.
Điều 148.
Thay đổi thông tin liên quan đến mã số giao dịch chứng khoán phải báo cáo Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Tổ chức,
cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán phải báo cáo Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc thay đổi thông tin liên
quan đến mã số giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:
a) Thay đổi thành
viên lưu ký;
b) Thay đổi tên,
quốc gia
hoặc vùng lãnh thổ nơi đăng ký hoạt động, địa chỉ
trụ sở chính,
số giấy phép đăng ký kinh doanh đối với tổ chức;
c) Thay đổi tên,
quốc tịch, địa chỉ liên lạc, số hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác đối với
cá
nhân.
2. Hồ sơ
báo cáo thay đổi thông tin bao gồm:
a) Báo cáo thay đổi
thông tin của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 44 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động có các nội
dung thay đổi hoặc
tài liệu khác
về các thay đổi theo Mẫu số 42 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này đối với trường hợp thay đổi các nội dung theo quy định tại
điểm b khoản 1 Điều này;
c) Hộ chiếu mới hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp mới đối với trường hợp thay đổi các nội dung theo
quy định tại điểm c khoản 1 Điều này.
3. Trình tự báo cáo thay
đổi thông
tin:
a) Đối với thay đổi theo
quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân phải báo cáo trước khi
thực hiện thay đổi. Đối với thay đổi theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều
này, tổ chức, cá nhân phải báo cáo trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày có sự thay
đổi;
b) Tổ chức, cá nhân nộp
hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này cho thành viên lưu ký;
c) Thành viên lưu ký kê khai các thông
tin thay đổi theo Mẫu số 44 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến
của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
d) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể
từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai bởi thành viên lưu ký, Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam điều chỉnh thông tin thay đổi theo
yêu cầu của tổ
chức, cá nhân
dưới hình thức xác nhận điện tử. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng
khoán Việt
Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;
đ) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được xác nhận điện tử của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt
Nam, thành viên lưu ký nộp đầy đủ tài liệu báo cáo về các thay đổi theo quy định
tại khoản 2 Điều này cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
e) Trong thời hạn 05
ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này,
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có văn bản xác nhận các thay
đổi liên quan đến Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán của tổ chức,
cá nhân
và gửi cho thành viên lưu ký;
g) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được văn bản xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam theo quy định tại điểm e khoản này, thành viên
lưu ký thông báo cho tổ chức, cá nhân và gửi cho các tổ chức, cá
nhân khi
có yêu cầu.
4. Tổ chức, cá nhân đã
được cấp mã số giao dịch chứng khoán chịu trách nhiệm
trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, trung thực của hồ sơ báo cáo thay
đổi
thông tin.
Thành
viên lưu ký có trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ các thay đổi
phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và kê khai đầy
đủ, chính xác, trung thực các thông tin do tổ chức, cá nhân cung cấp trên
hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam có trách nhiệm rà soát, lưu trữ đầy đủ hồ sơ và cung cấp cho Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.
Chương IV
ĐĂNG
KÝ CHỨNG KHOÁN, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, THÀNH VIÊN CỦA TỔNG
CÔNG TY LƯU KÝ VÀ BÙ TRỪ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM, TỔ CHỨC MỞ TÀI KHOẢN TRỰC TIẾP,
NGÂN HÀNG THANH TOÁN
Mục 1. ĐĂNG
KÝ CHỨNG KHOÁN, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Điều 149.
Đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Các loại chứng khoán phải thực hiện
đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm:
a) Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao
dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
b) Chứng chỉ quỹ, chứng quyền có bảo
đảm, công
cụ nợ của
Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu
chính quyền địa phương và các loại trái phiếu doanh nghiệp khác niêm yết trên
hệ thống giao dịch chứng khoán;
c) Chứng khoán của công ty đại chúng
và các loại chứng khoán phải đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam theo quy định của pháp luật.
2. Các loại chứng khoán khác được đăng
ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trên cơ sở thỏa thuận
giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và tổ chức phát hành.
3. Chứng khoán quy định tại khoản 1, khoản
2 Điều này được đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
theo hình thức bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
4. Công ty đại chúng phải thực hiện
đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng.
5. Bộ trưởng
Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết hoạt động đăng ký chứng khoán, hủy đăng ký
chứng khoán, cấp mã chứng khoán, thực hiện quyền của người sở hữu chứng khoán,
chuyển quyền sở hữu chứng khoán và các hoạt động khác liên quan đến hoạt động
đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 150. Tổ
chức hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác
bù trừ trung tâm
1. Hoạt động bù trừ
và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm áp dụng
đối với hoạt
động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao
dịch
thực hiện trên
hệ thống giao dịch chứng khoán, ngoại trừ hoạt động bù trừ, thanh
toán giao dịch công cụ nợ.
2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam thực hiện thế vị, bù trừ và xác định nghĩa vụ thanh toán giao
dịch chứng
khoán cho
các thành viên bù trừ căn cứ vào kết quả giao dịch hợp lệ do Sở giao dịch chứng
khoán cung cấp.
3. Việc thanh toán chuyển giao chứng
khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và thanh toán tiền
tại ngân hàng thanh toán được thực hiện trên cơ sở nghĩa vụ thanh toán chứng
khoán và tiền do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định.
4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam chịu trách nhiệm đảm bảo thanh toán giao dịch chứng
khoán
của thành viên bù trừ thông qua cơ chế ký quỹ và các biện pháp phòng ngừa rủi
ro theo quy định pháp luật.
5. Bộ trưởng
Bộ Tài chính hướng dẫn triển khai hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch
chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.
Điều 151. Điều
kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán
1. Là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng
nước ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động lưu ký chứng khoán. Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng
nước ngoài phải đồng thời đáp ứng quy định về cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh
toán giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
2. Đáp ứng các điều kiện về vốn điều
lệ, vốn chủ sở hữu như sau:
a) Đối với thành viên bù trừ trực
tiếp: Có vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu tối thiểu 1.000 tỷ đồng (đối với ngân hàng
thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài) hoặc tối thiểu 250 tỷ đồng (đối với
công ty chứng khoán);
b) Đối với thành viên bù trừ chung: Có
vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu tối thiểu 7.000 tỷ đồng (đối với ngân hàng thương
mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài) hoặc tối thiểu 900 tỷ đồng (đối với công
ty chứng khoán).
3. Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính như
sau:
a) Đối với công ty chứng khoán: trích
lập đầy đủ các khoản dự phòng theo quy định, hệ số nợ trên
vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính năm gần nhất không quá 05 lần và tỷ lệ
vốn khả dụng đạt tối thiểu 260% liên tục trong 12 tháng gần nhất trước tháng
nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán;
b) Đối với ngân hàng thương mại, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài: đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về
các
tổ
chức tín dụng trong 12 tháng gần nhất trước tháng nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy
chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán.
4. Việc thực hiện hoạt động cung cấp
dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán được Đại hội đồng cổ đông hoặc
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
5. Tổ chức đăng ký cung
cấp dịch vụ không
đang trong quá trình tổ chức lại, giải thể, phá sản hoặc tình trạng kiểm soát,
kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động, tạm ngừng hoạt động theo quyết định của
cơ quan có thẩm quyền.
Điều 152. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán
1. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng
nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán bao
gồm:
a) Giấy đề nghị cấp Giấy
chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán theo Mẫu số 45 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc thực hiện hoạt
động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;
c) Báo cáo tài chính năm gần nhất
được kiểm toán và báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét; báo cáo tỷ
lệ an toàn tài chính trong 12 tháng gần nhất (đối với công ty chứng khoán) hoặc
văn bản cam kết về việc đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín
dụng trong 12 tháng gần nhất (đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài);
d) Văn bản
chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc ngân hàng thương mại, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài đáp ứng quy định về cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh
toán giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
2. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng
nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;
trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 153. Đình
chỉ, chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán
1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định đình chỉ tối đa 12
tháng đối với hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán trong các trường hợp sau:
a) Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận
đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán có tài
liệu giả mạo hoặc có thông tin sai sự thật;
b) Hoạt động kinh doanh sai mục đích,
không đúng với hoạt động kinh doanh đã được cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện
cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;
c) Không đáp ứng điều kiện quy định
tại khoản 5 Điều 151 Nghị định này; không đáp ứng điều
kiện quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 151 Nghị định này trong 06
tháng liên tiếp;
d) Các trường hợp bị đình chỉ hoạt
động
cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán khác cần thiết để
bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấm
dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán trong
các trường hợp sau:
a) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và
hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán hoặc Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam có văn bản về việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài không đáp ứng quy định về cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán
giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng;
b) Không thực hiện đăng ký thành viên
bù trừ trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước cấp
Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán;
c) Kết thúc thời hạn Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán mà vẫn không khắc phục được các vi phạm dẫn tới bị đình chỉ;
d) Tự nguyện chấm dứt hoạt động.
Điều 154.
Trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao
dịch chứng khoán bắt buộc
1. Đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 2 Điều 153 Nghị định này, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù
trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán đồng thời khi ra quyết định thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng
khoán.
Đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch
vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán ngay sau khi nhận được văn bản của
Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam về việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài không đáp ứng quy định về cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
2. Đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều 153 Nghị định này, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù
trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán trong thời hạn 03 ngày làm
việc kể từ ngày kết thúc thời hạn quy định tại điểm b khoản 2 Điều
153 Nghị định này.
3. Đối với trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều 153 Nghị định này:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày xảy ra sự kiện, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản yêu cầu công ty
chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chấm dứt hoạt
động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;
b) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
có văn bản theo quy định tại điểm a khoản này, công ty chứng khoán, ngân hàng
thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm công bố thông tin về
việc chấm dứt hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán trong thời hạn
24 giờ và thực hiện các thủ tục để chấm dứt hoạt động bù trừ, thanh toán giao
dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 163 Nghị
định này;
c) Trong thời hạn 05 ngày làm
việc kể từ ngày hoàn tất các thủ tục chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù
trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán,
ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nộp hồ sơ báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước kết quả thực hiện, kèm theo quyết định thu
hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam;
d) Trong thời hạn 07 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được hồ sơ báo cáo kết quả, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán.
4. Trong thời hạn 24 giờ kể từ
khi nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ
bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty
chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách
nhiệm công bố quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ
bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán.
Điều 155. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán
giao dịch chứng khoán tự nguyện
1. Hồ sơ chấm dứt hoạt động cung cấp
dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán tự nguyện bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấm dứt hoạt
động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 46 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc chấm dứt hoạt
động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;
c) Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
thành viên bù trừ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
d) Báo cáo kết quả thực hiện chấm dứt
hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán.
2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết
định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh
toán giao dịch chứng khoán.
Điều 156.
Hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Đối với hoạt động bù trừ
và thanh toán giao dịch chứng khoán
a)
Tổ chức hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán
theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm;
b)
Thiết lập, vận hành hệ thống quản trị rủi ro và xây dựng cơ chế bảo đảm thanh toán
cho hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;
c)
Quản lý tài khoản, tài sản ký quỹ bù trừ để đảm bảo cho việc thanh toán giao
dịch chứng khoán; yêu cầu thành viên bù trừ ký quỹ, xác định, điều chỉnh mức ký
quỹ và danh mục tài sản được chấp nhận ký quỹ;
d)
Thiết lập hệ thống bảo đảm việc quản lý tách biệt tài khoản, tài sản của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với tài khoản, tài sản của thành
viên bù trừ; tách biệt tài khoản, tài sản của từng thành viên bù trừ; tách biệt
tài khoản, tài sản của thành viên bù trừ và các khách hàng của chính thành viên
bù trừ; tách biệt tài khoản và tài sản ký quỹ bù trừ với thị trường chứng khoán
phái sinh; cung cấp dịch vụ quản lý tài khoản, tài sản ký quỹ bù trừ cho thành
viên bù trừ và khách hàng;
đ) Từ chối thế vị đối với các giao
dịch bán chứng khoán khi chưa sở hữu không đúng quy định của pháp luật, giao
dịch của thành viên bù trừ và thành viên giao dịch không bù trừ ủy thác bù trừ,
thanh toán
giao dịch chứng khoán qua thành viên bù trừ thực hiện sau khi đề nghị Sở giao
dịch chứng khoán đình chỉ hoạt động giao dịch của các thành viên này và các
giao dịch không hợp lệ khác theo quy định của Bộ Tài chính;
e) Đề nghị Sở
giao dịch chứng khoán đình chỉ giao dịch đối với thành viên giao dịch là thành
viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán và thành
viên giao dịch không bù trừ ủy thác bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán
qua
thành viên bù trừ đó;
g) Chỉ chịu trách nhiệm thực hiện
nghĩa vụ, cam kết đối với thành viên bù trừ và không chịu trách nhiệm với bên
thứ ba trong hoạt động bù trừ giao dịch chứng khoán. Là chủ nợ đối với các khoản
phải thu của thành viên bù trừ bị giải thể, phá sản, được ưu tiên phân chia tài
sản theo quy định pháp luật về giải thể, phá sản;
h) Sử dụng, bán, chuyển giao chứng
khoán hiện có, chứng khoán chờ về từ các giao dịch mua trước đó trên các tài khoản
tự doanh, tạo lập thị trường của thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán tiền, chứng khoán
chờ về từ các giao dịch mua thiếu tiền trước đó trên tài khoản của nhà đầu tư
mất khả năng thanh toán tiền để hoàn trả các nguồn hỗ trợ đã sử dụng và bù đắp
các chi phí phát sinh có liên quan;
i) Trong trường hợp không thể bán, sử
dụng, chuyển giao chứng khoán hiện có, chứng khoán chờ về theo quy
định
tại điểm h khoản này
hoặc số tiền thu được từ việc bán, sử dụng, chuyển giao không đủ để hoàn trả
các nguồn hỗ trợ và bù đắp các chi phí phát sinh liên quan, Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được sử dụng tiền thu được từ các
giao dịch bán chứng khoán khác, hoạt động thực hiện quyền cho người sở hữu
chứng khoán của chính thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán tiền để hoàn
trả và bù đắp;
k) Chỉ định thành viên bù trừ khác
thực hiện giao dịch đối ứng đối với các giao dịch của thành viên bù trừ mất khả
năng thanh toán giao dịch chứng khoán;
l)
Chỉ định thành viên bù trừ thay thế để hoàn tất các nghĩa vụ của thành viên bù
trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán; được chuyển giao
dịch chứng khoán chưa hoàn tất thanh toán và tài sản liên quan đến giao dịch đó
tới thành viên bù trừ thay thế để hoàn tất các nghĩa vụ của thành viên bù trừ;
m)
Sử dụng, bán, chuyển giao tài sản ký quỹ bù trừ của thành viên bù trừ, nhà đầu
tư mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán, tài sản đóng góp quỹ bù trừ
của thành viên bù trừ và nguồn vốn hợp pháp của Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam để thực hiện các nghĩa vụ của thành viên bù trừ mất khả
năng thanh toán giao dịch chứng khoán và bù đắp các thiệt
hại tài chính của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phát sinh
từ các giao dịch chứng khoán mất khả năng thanh toán theo quy định pháp luật và
quy chế nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
n) Thiết lập hệ thống tài khoản thanh toán
giao dịch chứng khoán tách biệt với hệ thống tài khoản ký quỹ bù trừ;
o) Xây dựng hệ thống cơ sở vật chất, kỹ thuật
để thực hiện việc thanh toán giao dịch chứng khoán và kết nối
với hệ thống của Ngân hàng thanh toán để đảm bảo hoàn tất việc thanh toán giao
dịch chứng khoán theo quy định khoản 2 Điều 63 Luật
Chứng khoán;
p) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
khác liên quan đến bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy định
pháp luật.
2. Đối với hoạt động quản lý
thành viên bù trừ và quỹ bù trừ
a) Chấp thuận,
hủy bỏ tư cách thành viên bù trừ, đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán
giao dịch chứng khoán của thành viên bù trừ;
b) Kiểm tra, giám sát thành viên bù
trừ trong việc duy trì điều kiện hoạt động theo quy định pháp luật và quy chế liên
quan đến hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;
c) Yêu cầu thành viên bù trừ giải
trình, cung cấp tài liệu và thông tin liên quan trong trường hợp phát hiện dấu
hiệu bất thường trong bù trừ và thanh toán giao dịch chứng
khoán
hoặc có dấu hiệu nhà đầu tư, thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch
chứng khoán
không có khả năng khắc phục;
d) Quản lý quỹ bù trừ; yêu
cầu thành viên bù trừ đóng góp quỹ bù trừ.
3. Trích 5%
doanh thu hàng năm từ hoạt động nghiệp vụ đăng ký, lưu ký bù trừ, thanh toán
giao dịch chứng khoán để lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ để xử lý rủi ro
trong quá trình xử lý các nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam. Khoản trích lập này được tính vào chi phí của Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam khi xác định thu nhập chịu thuế. Tổng mức
trích quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ lũy kế không quá 30% vốn điều lệ của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định
việc trích lập, quản lý và sử dụng quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ.
4. Báo cáo, kiến nghị Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước vi phạm của thành viên bù trừ, các biện pháp xử lý,
khắc phục sự cố, biến động ảnh hưởng đến hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán, các báo cáo khác theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước hoặc khi phát hiện vi phạm, dấu hiệu bất thường trong
hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán.
Điều 157.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên bù trừ đối với việc cung cấp dịch vụ bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán
1. Quyền của thành viên bù trừ
a) Yêu cầu nhà đầu tư đóng góp đầy đủ, kịp
thời các khoản ký quỹ trước khi thực hiện giao dịch, xác định
phương thức ký quỹ, bổ sung ký quỹ, thay đổi tài sản ký quỹ bù trừ, chuyển giao
tài sản ký quỹ bù trừ theo quy định pháp luật;
b) Trong trường hợp nhà đầu tư mất khả
năng thanh toán
giao
dịch chứng khoán,
thành viên bù trừ có quyền yêu cầu nhà đầu tư hoặc thành viên bù trừ thực hiện
giao dịch đối ứng bắt buộc đối với các giao dịch của nhà đầu tư; sử dụng, bán,
chuyển nhượng tài sản ký quỹ bù trừ của nhà đầu tư để mua chứng
khoán hoặc
làm tài sản bảo đảm cho các khoản vay để thực hiện các nghĩa vụ thanh toán đối
với các giao dịch của nhà đầu tư;
c) Được sử dụng, bán, chuyển nhượng
tài sản ký quỹ bù trừ của nhà đầu tư để hoàn thành nghĩa vụ thanh toán của nhà
đầu tư đó đối với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
d) Được sử dụng, bán, chuyển nhượng
tài sản ký quỹ bù trừ của nhà đầu tư nộp cho thành viên bù trừ mất khả năng
thanh toán giao
dịch chứng khoán
trong trường hợp thành viên bù trừ thực hiện nghĩa vụ thanh toán thay thế cho
thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán theo chỉ
định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Nghĩa vụ của thành viên bù trừ
a) Chịu trách nhiệm thực hiện đầy đủ
các nghĩa vụ của khách hàng đối với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam với
tư cách là đại diện theo ủy quyền của khách hàng;
b) Ký hợp đồng bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán với
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, ký hợp đồng
ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên giao dịch không bù trừ, ký hợp đồng
phối hợp thực hiện hoạt động giao dịch và bù trừ, thanh toán với ngân hàng lưu
ký không làm thành viên bù trừ. Trong hợp đồng phải có điều khoản nêu rõ thành
viên bù trừ là đại diện theo ủy quyền của khách hàng, chịu trách nhiệm thực
hiện đầy đủ các nghĩa vụ của khách hàng đối với Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam;
c) Thực hiện các biện pháp nghiệp vụ
theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam nhằm đảm
bảo khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán và bù đắp thiệt hại
tài chính (nếu có);
d) Thiết lập và vận hành hệ thống tài khoản
để quản lý tách biệt tài sản, giao dịch của từng nhà đầu tư và của nhà đầu tư
với thành viên bù trừ; tách biệt tài khoản và tài sản ký quỹ bù trừ với thị
trường chứng khoán phái sinh;
đ) Bảo đảm nhà đầu tư có đủ tài sản ký
quỹ bù trừ trước khi thực hiện giao dịch và đủ tiền, chứng khoán để thanh toán
giao dịch chứng khoán; hoàn trả phần tài sản ký quỹ bù trừ vượt mức ký quỹ yêu
cầu theo yêu cầu của nhà đầu tư; giám sát, quản lý giao dịch và tài sản ký quỹ
bù trừ của nhà đầu tư bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật;
e) Bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư
trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ theo quy định pháp luật và gây thiệt
hại đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;
g) Chuyển giao tài sản ký quỹ bù trừ
đang quản lý sang thành viên bù trừ thay thế theo chỉ định của Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quy định tại điểm l khoản 1 Điều
156 Nghị định này;
h) Lưu giữ đầy đủ các chứng từ gốc về
bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán; cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác
thông tin về giao dịch của nhà đầu tư, tài khoản, tài sản ký quỹ bù trừ của nhà
đầu tư, hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán và các tài liệu khác
liên quan tới hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo yêu cầu
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
i) Trong thời gian thực hiện thủ tục chấm dứt
hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán, thành
viên bù trừ không thực hiện ký mới, không được gia hạn các hợp đồng với khách
hàng để thực hiện hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán; phải thực
hiện tất toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu của khách hàng (nếu có);
k) Thanh toán đầy đủ, kịp thời các
nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật;
l) Thực hiện công bố thông tin và báo
cáo theo quy định; định kỳ hoặc theo yêu cầu của nhà đầu tư cung cấp đầy đủ
thông tin về các hoạt động trên tài khoản, số dư tài khoản, sao kê tài khoản
cho nhà đầu tư.
Mục 2. THÀNH
VIÊN CỦA TỔNG CÔNG TY LƯU KÝ VÀ BÙ TRỪ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM, TỔ CHỨC MỞ TÀI KHOẢN
TRỰC TIẾP
Điều 158. Điều
kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký trở thành thành viên lưu ký của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Điều kiện
trở thành thành viên lưu ký
a) Được Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;
b) Đáp ứng yêu cầu về hạ
tầng công nghệ thông tin và quy trình nghiệp vụ liên quan đến hoạt
động lưu ký chứng khoán theo quy chế của Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Hồ sơ đăng ký trở thành thành viên
lưu ký
a) Giấy đăng ký thành viên lưu
ký theo Mẫu số 47 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này;
b) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu
ký chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;
c) Bản thuyết minh về hạ
tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ.
3. Trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng
nhận thành viên lưu ký
a) Trong thời hạn 05 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam gửi văn bản thông báo cho công ty
chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài thực hiện việc kết nối với Cổng giao tiếp trực
tuyến, thử nghiệm hoạt động lưu ký với Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Trường hợp hồ sơ không đầy đủ và
hợp lệ, trong thời
hạn 05 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được hồ sơ, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam
gửi văn bản yêu cầu bổ sung hồ sơ;
c) Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên lưu ký
trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày công ty chứng khoán, ngân hàng
thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoàn tất việc kết nối với Cổng giao
tiếp trực tuyến, đạt yêu cầu về thử nghiệm hoạt động lưu ký với Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 159. Điều
kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký trở thành thành viên bù trừ
1. Điều kiện trở thành thành viên bù
trừ
a) Được Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy
chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán;
b) Là thành viên lưu ký của Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự
cho hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy chế của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Hồ sơ đăng ký thành viên bù trừ
a) Giấy đăng ký thành viên bù trừ theo Mẫu số 48 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung
cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước cấp;
c) Bản thuyết minh về hạ
tầng công nghệ thông tin, nhân sự, quy trình nghiệp vụ.
3. Trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng
nhận thành viên bù trừ
a) Trong thời hạn 05 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam gửi văn bản thông báo về việc ký kết hợp đồng và các nghĩa
vụ đóng góp của thành viên bù trừ, kết nối vào hệ thống bù trừ, thanh toán giao
dịch chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý
do;
b) Công ty chứng
khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm báo cáo Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc hoàn thành các công
việc theo thông báo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quy
định tại điểm a khoản này, đồng thời gửi kèm Giấy đăng ký tài khoản
nhận tiền rút ký quỹ, thanh toán theo Mẫu số 49 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này;
c) Trong thời hạn 01
ngày làm việc kể từ ngày nhận được các tài liệu quy định tại điểm b khoản này, Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên bù trừ cho công ty chứng
khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài.
Điều 160. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên lưu ký, thành viên bù trừ sau hợp
nhất, sáp nhập
1. Trường hợp
có ít nhất 01 công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại tham gia hợp nhất là
thành viên lưu ký, thành viên bù trừ trước thời điểm hợp nhất hoặc công ty
chứng khoán, ngân hàng thương mại nhận sáp nhập không là thành viên lưu ký,
thành viên bù trừ nhưng có ít nhất 01 công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại
bị sáp nhập là thành viên lưu ký, thành viên bù trừ trước thời điểm sáp nhập, điều
kiện trở thành thành viên lưu ký, thành viên bù trừ của công ty chứng khoán,
ngân hàng thương mại hợp nhất, nhận sáp nhập như sau:
a) Tiếp tục
sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin cho hoạt động lưu ký chứng khoán của công
ty chứng khoán, ngân hàng thương mại là thành viên lưu ký trước thời điểm hợp
nhất, sáp nhập (đối với trường hợp đăng ký thành viên lưu ký) hoặc tiếp tục sử
dụng hạ tầng công nghệ thông tin cho hoạt động lưu ký chứng khoán, bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại
là thành viên bù trừ trước thời điểm hợp nhất, sáp nhập (đối với trường hợp
đăng ký thành viên bù trừ);
b) Đáp ứng điều
kiện về nhân sự (đối với trường hợp đăng ký là thành viên bù trừ), quy trình
nghiệp vụ theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam.
2. Trường hợp
công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nhận sáp nhập là thành viên lưu ký,
thành viên bù trừ trước thời điểm sáp nhập thì được tiếp tục làm thành viên lưu
ký, thành viên bù trừ sau khi hoàn thành việc sáp nhập. Trong thời hạn 03 ngày làm
việc kể từ ngày được cấp Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động,
công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nhận sáp nhập phải gửi văn bản thông
báo các thay đổi cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
3. Trường hợp
công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, công ty chứng khoán, ngân
hàng thương mại nhận sáp nhập không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1, khoản
2 Điều này, điều kiện trở thành thành viên lưu ký theo quy định tại khoản 1 Điều 158 Nghị định này, điều kiện trở thành thành
viên bù trừ theo quy định tại khoản 1 Điều 159 Nghị định này.
4. Hồ sơ đăng
ký thành viên lưu ký, thành viên bù trừ đối với trường hợp quy định tại khoản 1
Điều này bao gồm:
a) Giấy đăng
ký thành viên lưu ký theo Mẫu số 47 Phụ lục, Giấy
đăng ký thành viên bù trừ theo Mẫu số 48 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hợp nhất, sáp nhập công ty chứng khoán;
quyết định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc hợp nhất, sáp nhập ngân hàng
thương mại;
c) Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của
các công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại tham gia hợp nhất, sáp nhập thông
qua việc hợp nhất, sáp nhập công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại;
d) Cam kết
của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các
công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại tham gia hợp nhất, nhận sáp nhập về
việc công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, công ty chứng khoán,
ngân hàng thương mại nhận sáp nhập tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông
tin, quy trình nghiệp vụ cho hoạt động lưu ký chứng khoán của công ty chứng
khoán, ngân hàng thương mại thành viên tham gia hợp nhất, sáp nhập (đối với
trường hợp đăng ký thành viên lưu ký), hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình
nghiệp vụ và nhân sự cho hoạt động lưu ký chứng khoán, bù trừ, thanh toán giao
dịch chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại thành viên tham
gia hợp nhất, sáp nhập (đối với trường hợp đăng ký thành viên bù trừ). Trường
hợp có thay đổi về nhân sự (đối với trường hợp đăng ký thành viên bù trừ) và
quy trình nghiệp vụ, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại phải bổ sung các
tài liệu liên quan, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi.
5. Trình tự,
thủ tục đăng ký thành viên lưu ký, thành viên bù trừ đối với trường hợp quy
định tại khoản 1 Điều này:
a) Đối với
thành viên lưu ký: trong thời hạn 01 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 4 Điều này và
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán của công ty chứng khoán,
ngân hàng thương mại hợp nhất, nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận
thành viên lưu ký cho công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, nhận
sáp nhập;
b) Đối với
thành viên bù trừ: trong thời hạn 01 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 4 Điều này và
Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, nhận sáp
nhập do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên bù trừ cho công ty chứng khoán,
ngân hàng thương mại hợp nhất, nhận sáp nhập.
6. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký
thành viên lưu ký, thành viên bù trừ đối với trường hợp quy định tại khoản 3 Điều
này thực hiện theo quy định tại các khoản 2, 3 Điều 158,
các khoản 2, 3 Điều 159 Nghị định này.
Điều 161.
Thay đổi thông tin thành viên lưu ký, thành viên bù trừ
1. Trường hợp thay đổi, bổ sung nhân
sự, thành viên phải gửi văn bản thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày việc thay đổi có hiệu lực.
2. Trường hợp
thay đổi thông tin về tên, địa chỉ nơi đặt trụ sở chính, người đại diện theo
pháp luật, vốn điều lệ
a) Thành viên
phải gửi văn bản thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam trong thời
hạn 05
ngày làm việc kể từ ngày việc thay đổi có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 05 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được văn bản thông báo thay đổi thông tin, Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên lưu ký sửa
đổi, Giấy chứng nhận thành viên bù trừ sửa đổi.
3. Trường hợp thay đổi
loại thành viên bù trừ từ thành viên bù trừ trực tiếp sang thành
viên bù trừ chung hoặc ngược lại, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên bù trừ sửa đổi cho thành viên bù trừ
trong
thời hạn 03 ngày
làm việc kể từ ngày thành viên bù trừ hoàn thành các việc sau:
a) Gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam giấy đề nghị thay đổi loại thành viên bù trừ theo Mẫu số 50 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Nộp bổ sung quỹ bù trừ
(trường hợp còn thiếu so với quy định) khi thay đổi từ thành
viên bù trừ trực tiếp sang thành viên bù trừ chung;
c) Hoàn tất nghĩa vụ thanh toán giao dịch
chứng khoán,
hoàn trả tài sản ký quỹ bù trừ trên các tài khoản của thành viên giao dịch
không bù trừ và khách hàng của thành viên giao dịch không bù trừ ủy thác (nếu
có) trong trường hợp thay đổi từ thành viên bù trừ chung sang thành viên bù trừ
trực tiếp.
1. Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký
trong các trường hợp sau:
a) Thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều
60 Luật Chứng khoán;
b) Vi phạm nghiêm trọng các quy định về
thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam;
c) Thành viên lưu ký tự nguyện chấm dứt
tư cách thành viên lưu ký và có Giấy đề nghị chấm dứt tư cách thành viên lưu ký
gửi Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Trình tự, thủ
tục thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký
a) Trong thời hạn 01 ngày làm
việc kể từ
ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng
khoán
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Giấy đề nghị chấm dứt tư cách thành viên lưu
ký của thành viên lưu ký hoặc xảy ra vi phạm dẫn đến việc thu hồi
Giấy chứng nhận thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam ngừng cung cấp dịch vụ mở tài khoản lưu ký chứng khoán, ký gửi chứng
khoán, chuyển khoản chứng khoán lưu ký đối với thành viên lưu ký, ngoại trừ các
trường hợp chuyển
khoản tất toán tài khoản khách hàng, chuyển khoản giải tỏa chứng khoán
được dùng làm tài sản bảo đảm, thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán và điều
chỉnh thông tin nhà đầu tư;
b) Việc chuyển khoản tất toán tài khoản
khách hàng được thực hiện theo yêu cầu của khách hàng hoặc theo văn bản thỏa thuận, hợp đồng
chuyển giao tài khoản giữa thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy chứng nhận thành
viên lưu ký và thành viên lưu ký khác trong trường hợp không có yêu cầu của
khách hàng. Thời hạn chuyển khoản theo yêu cầu của khách hàng và các nội dung
liên quan đến chuyển khoản tất toán tài khoản khách hàng, tài khoản tự doanh (nếu
có) thực hiện theo quy định tại quy chế của Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận thành
viên lưu ký trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn chuyển khoản tất toán
tài khoản theo quy định tại điểm b khoản này hoặc sau khi thành viên
lưu ký báo
cáo hoàn
tất
việc chuyển khoản tất toán tài khoản khách hàng, tài khoản tự doanh (nếu có) và
thực
hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ khác với Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
1. Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ
trong các trường hợp sau:
a) Hết thời hạn Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam đình chỉ hoạt động
bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán mà thành viên bù trừ không khắc phục
được vi phạm theo yêu cầu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam;
b) Bị Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;
c) Bị Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký;
d) Vi phạm nghiêm trọng các quy định về
thành viên bù trừ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam;
đ) Thành viên bù trừ tự nguyện chấm dứt
tư cách thành viên bù trừ và có Giấy đề nghị chấm dứt tư cách thành viên bù trừ
gửi Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng
nhận thành viên bù trừ
a) Trong thời hạn 01 ngày làm việc
kể từ ngày kết thúc thời hạn hoặc xảy ra sự kiện quy định tại khoản 1 Điều này,
Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có văn bản
gửi Sở giao dịch chứng khoán và thành viên bù trừ thông báo ngừng cung cấp
các dịch vụ liên quan đến hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán
cho thành viên bù trừ và thông báo cho thành viên bù trừ các nghĩa
vụ tài chính và nghĩa vụ khác của thành viên bù trừ đối với Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên bù trừ thực hiện thanh toán
cho các giao dịch chứng khoán chưa hoàn tất thanh toán hiện có trên tài khoản
nhà đầu tư
và
thành viên bù trừ, hoàn trả tài sản ký quỹ
bù trừ cho các giao dịch chứng khoán đã hoàn tất thanh toán;
b) Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại điểm a khoản này, thành
viên bù trừ có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo thông báo của Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Trong thời hạn 05
ngày làm việc kể từ ngày thành viên bù trừ hoàn thành nghĩa vụ theo quy định
tại điểm b khoản này hoặc kết thúc thời hạn theo quy định tại điểm b khoản này,
Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ra Quyết định
thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ và thực hiện công bố thông tin ra thị
trường;
d) Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoàn trả lại
tài sản ký quỹ bù trừ và số tiền, chứng khoán đóng góp vào quỹ bù trừ (bao
gồm gốc và lãi quy định tại Quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam)
sau
khi ra
Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ.
1. Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam đình chỉ tối đa 90 ngày đối với hoạt
động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán sau khi
được Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận đối với các
trường hợp sau:
a) Thường xuyên vi
phạm nghĩa vụ của thành viên bù trừ theo quy định của Luật Chứng khoán và quy chế của
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Để xảy ra thiếu
sót gây thiệt hại nghiêm trọng cho khách hàng;
c) Không đóng góp đủ
vào quỹ bù trừ theo
yêu cầu trong thời
hạn 10
ngày kể từ ngày hết hạn nộp theo thông báo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam;
d) Không
nộp hoặc nộp không đủ tiền ký quỹ bù trừ 03 lần trong 01 tháng;
đ) Có từ 02 lần trở lên
trong 01 tháng hoặc có 01 lần mỗi tháng trong 03 tháng liên
tiếp bị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ra quyết định khiển
trách
liên quan đến hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;
e) Không hoàn
trả đủ tiền hỗ trợ thanh toán từ quỹ bù trừ hoặc
quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ hoặc nguồn vốn của Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn 05 ngày làm
việc kể từ ngày sử dụng;
g) Mất khả
năng thanh toán giao dịch chứng khoán với nghĩa vụ
thanh toán thiếu hụt vượt quá tổng số dư tài sản ký quỹ bù trừ có thể
sử dụng tại thời điểm xác định mất khả năng thanh toán giao dịch chứng
khoán và
số dư tài sản đóng góp quỹ bù trừ của chính thành viên bù trừ đó;
h) Không nộp
đủ tiền dịch vụ liên quan đến hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán
theo quy định pháp luật cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam trong
thời
hạn 30
ngày kể từ ngày hết hạn nộp theo thông báo;
i) Các trường
hợp khác sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận.
2. Trường hợp thành
viên bù trừ
bị
đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quyết định của
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
thực hiện đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán đối với
thành viên bù trừ căn cứ quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Cách
thức xác định, thời hạn và phạm vi đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán
giao dịch chứng khoán của thành viên bù trừ thực hiện theo quy chế
thành viên của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
1. Các tổ chức được mở tài khoản trực
tiếp tại Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, bao gồm:
a) Tổng công ty đầu tư và kinh doanh
vốn Nhà nước;
b) Các tổ chức tín dụng, bảo hiểm tham
gia giao
dịch
công cụ nợ do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức;
c) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Kho
bạc Nhà nước, Trung tâm lưu ký chứng khoán nước ngoài.
2. Các tổ chức mở tài khoản trực tiếp
quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều này mở tài khoản để lưu ký chứng khoán
thuộc sở hữu của chính mình và được sử dụng các dịch vụ do Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp.
3. Các tổ chức mở tài khoản trực tiếp
quy định tại điểm c khoản 1 Điều này thực hiện như sau:
a) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam mở tài khoản
để lưu ký giấy tờ có giá thuộc sở hữu của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và khách
hàng lưu ký của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam nhằm phục vụ cho các nghiệp vụ thị
trường tiền tệ;
b) Kho bạc Nhà nước mở tài khoản để
lưu ký công cụ nợ nhằm phục vụ cho các nghiệp vụ liên quan của Kho bạc Nhà
nước;
c) Trung tâm lưu ký chứng
khoán
nước ngoài được mở tài khoản để cung cấp các dịch vụ liên quan đến hoạt
động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán căn cứ vào văn bản thỏa
thuận
với
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
4. Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp dịch vụ cho tổ chức mở tài khoản
trực tiếp trên cơ sở hợp đồng hoặc văn bản thỏa thuận được ký kết giữa hai
bên. Hợp đồng gồm những nội dung chính sau:
a) Phạm vi cung cấp dịch vụ;
b) Quyền và nghĩa vụ của Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, tổ chức mở tài khoản
trực tiếp;
c) Giải quyết tranh chấp;
d) Chấm dứt hợp đồng;
đ) Nghĩa vụ tài chính.
5. Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam ban hành mẫu hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với tổ chức mở tài khoản trực tiếp.
Mục 3. NGÂN
HÀNG THANH TOÁN
Điều 166. Quy
định chung về ngân hàng thanh toán
1. Ngân hàng thanh toán là
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc ngân hàng thương mại theo quy định tại Điều 69 Luật Chứng khoán.
2. Nghĩa vụ của ngân hàng thương mại
làm ngân hàng thanh toán, bao gồm:
a) Duy trì điều kiện làm ngân hàng
thanh toán theo quy định tại khoản 2 Điều 69 Luật Chứng khoán;
b) Thực hiện cho thành viên bù trừ vay
để hỗ trợ thanh toán giao dịch chứng khoán trong trường hợp thành viên bù
trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán;
c) Bồi thường cho Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên bù trừ các chi phí và thiệt hại phát
sinh trong trường hợp không thực hiện hoạt động thanh toán tiền giao dịch chứng
khoán theo đúng quy định do lỗi của ngân hàng thanh toán;
d) Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ,
bất thường hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông tin về hoạt
động của ngân hàng trong việc duy trì điều kiện làm ngân hàng thanh toán;
đ) Thực hiện công bố thông tin và các
nghĩa vụ khác theo quy định phát luật.
3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm
tra, giám sát định kỳ, bất thường việc duy trì các điều kiện và thực hiện các
nghĩa vụ của ngân hàng thương mại là ngân hàng thanh toán. Trường hợp ngân hàng
không duy trì được điều kiện làm ngân hàng thanh toán hoặc không khôi phục được
điều kiện làm ngân hàng thanh toán theo thời hạn do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
quy định hoặc ngân hàng vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của ngân hàng thanh toán
hoặc các trường hợp khác để đảm bảo an toàn cho hoạt động thanh toán, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước có quyền lựa chọn ngân hàng thanh toán khác đáp ứng đủ điều
kiện quy định tại Điều 69 Luật Chứng khoán.
Ngân hàng thanh toán chịu trách nhiệm cho hoạt động thanh toán giao dịch chứng
khoán và hoàn tất các nghĩa vụ liên quan đến hoạt động thanh toán giao dịch
chứng khoán đối với khách hàng cho đến khi có ngân hàng thanh toán thay thế.
4. Việc chuyển chức năng thanh toán
giao dịch chứng khoán từ ngân hàng thương mại sang Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
Điều 167. Hồ
sơ đăng ký làm ngân hàng thanh toán đối với ngân hàng thương mại
1. Giấy đăng ký làm ngân hàng thanh
toán theo Mẫu số 51 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
2. Bản cung cấp thông tin về ngân
hàng, trong đó nêu rõ khả năng đáp ứng các điều kiện tại Điều
69 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định thành lập và hoạt động
của ngân hàng thương mại.
4. Văn bản cam kết về việc thiết lập
hệ thống, cơ chế quản lý tài khoản và tiền gửi ký quỹ, tài khoản và tiền gửi
thanh toán, cung cấp kịp thời, đầy đủ thông tin về tiền gửi ký quỹ, tiền gửi
thanh toán theo yêu cầu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 168.
Trình tự, thủ tục chấp thuận ngân hàng thương mại làm ngân hàng thanh toán
1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
được lựa chọn các ngân hàng thương mại làm ngân hàng thanh toán để cung cấp
dịch vụ thanh toán tiền cho giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng
khoán.
2. Trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định
chấp thuận đăng ký làm ngân hàng thanh toán; trường hợp từ chối, phải trả lời
bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Chương V
ĐĂNG
KÝ BIỆN PHÁP BẢO ĐẢM ĐỐI VỚI CHỨNG KHOÁN ĐÃ ĐĂNG KÝ TẬP TRUNG TẠI TỔNG CÔNG TY
LƯU KÝ VÀ BÙ TRỪ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
Điều 169. Đối
tượng, phạm vi và nguyên tắc thực hiện đăng ký biện pháp bảo đảm
1. Chứng
khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam dùng để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ
trong các giao dịch bảo đảm được đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Việc đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán khác thực hiện tại các Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản của Cục đăng ký quốc gia
giao dịch bảo đảm thuộc Bộ Tư Pháp theo quy định của pháp luật về đăng ký biện
pháp bảo đảm.
2. Việc đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được
thực hiện theo nguyên tắc chung của pháp luật về
đăng ký biện pháp bảo đảm và các nguyên tắc sau đây:
a) Chứng khoán được đăng ký biện pháp
bảo đảm phải là loại chứng khoán tự do chuyển nhượng, không dùng để ký quỹ
trong các giao dịch chứng khoán, không bị phong tỏa, tạm giữ và phải lưu ký
trước khi thực hiện. Trong thời hạn đăng ký
biện pháp bảo đảm, chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm phải được phong tỏa
tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Thông tin về chứng khoán thuộc sở
hữu của bên bảo đảm trong hồ sơ đăng ký phải thống nhất với thông tin được lưu
giữ tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam;
c) Thời điểm đăng ký biện pháp bảo đảm có hiệu lực là thời điểm Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam ghi nội dung đăng
ký vào sổ đăng ký thông tin biện pháp bảo đảm;
d) Khi thực hiện xóa đăng ký biện pháp
bảo đảm, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện giải tỏa các chứng khoán đã đăng ký
biện pháp bảo đảm.
3. Các bên yêu cầu đăng ký phải có văn
bản đồng ý để Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phong tỏa,
cung cấp thông tin chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định tại Nghị
định này.
4. Khi chứng khoán đã đăng ký biện
pháp bảo đảm bị hủy đăng ký tập trung theo quy định pháp luật, Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông báo cho thành viên lưu ký nơi lưu ký
chứng khoán dùng làm tài sản bảo đảm để thông báo cho các bên làm thủ tục xóa
đăng ký biện pháp bảo đảm. Trường hợp các bên không làm thủ tục xóa đăng ký
biện pháp bảo đảm, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tự động
thực hiện xóa biện pháp bảo đảm vào ngày hiệu lực hủy đăng ký chứng khoán.
5. Trường hợp
có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật về đăng ký
biện pháp bảo đảm và các văn bản hướng dẫn thi hành thì áp dụng quy định của pháp luật
về chứng khoán.
Trường hợp Nghị định này không có quy định mà pháp luật về đăng ký biện pháp
bảo đảm có quy định thì áp dụng quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo
đảm.
Điều 170. Hồ
sơ, thủ tục thực hiện đăng ký, thay đổi, sửa chữa biện pháp bảo đảm; xóa đăng
ký biện pháp bảo đảm
1. Hồ sơ đăng ký biện pháp bảo đảm bao
gồm:
a) Phiếu yêu cầu đăng ký biện pháp bảo
đảm theo Mẫu số 52 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;
b) Bảng kê chứng khoán đề nghị đăng ký
biện pháp bảo đảm theo Mẫu số 53 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này;
c) Văn bản ủy quyền trong trường hợp
các bên yêu cầu đăng ký là người được ủy quyền.
2. Hồ sơ đăng
ký thay đổi, sửa chữa sai sót biện pháp bảo đảm bao gồm:
a) Phiếu yêu cầu thay đổi, sửa chữa
sai sót biện pháp bảo đảm theo Mẫu số 54 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này;
b) Bảng kê chứng khoán đề nghị thay
đổi,
sửa
chữa sai sót theo Mẫu số 55 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này (trong trường hợp nội dung thay đổi/sửa chữa sai
sót là chứng khoán đăng ký).
3. Hồ sơ xóa
đăng ký biện pháp bảo đảm trong trường hợp theo thỏa thuận của hai bên bao
gồm:
a) Phiếu yêu cầu xóa đăng ký biện pháp
bảo đảm theo thỏa thuận của hai bên theo Mẫu
số 56 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Bảng kê chứng khoán đề nghị xóa
đăng ký biện pháp bảo đảm theo thỏa thuận của hai bên theo Mẫu số 57 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
4. Hồ sơ xóa
đăng ký biện pháp bảo đảm trong trường hợp theo yêu cầu của một bên hoặc theo
yêu cầu của cơ quan thi hành án dân sự bao gồm:
a) Phiếu yêu cầu xóa đăng ký biện pháp
bảo đảm theo yêu cầu của một bên hoặc theo yêu cầu của cơ quan thi hành án
dân sự theo Mẫu số 58 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này;
b) Bảng kê
chứng khoán đề nghị xóa đăng ký biện pháp bảo đảm theo yêu cầu của một bên
hoặc theo yêu cầu của cơ quan thi hành án dân sự theo Mẫu số 59 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này;
c) Hợp đồng thế
chấp chứng khoán, trong đó có điều khoản quy định một bên có quyền được đề nghị
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xóa đăng ký biện pháp bảo
đảm (trường hợp theo yêu cầu của một bên);
d) Văn bản về việc xử lý tài sản
bảo đảm là chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm của cơ quan thi hành án dân sự
(trường hợp theo yêu cầu của cơ quan thi hành án dân sự).
5. Hồ sơ xóa đăng ký biện pháp bảo đảm
trong trường hợp theo yêu cầu của bên nhận bảo đảm và hai bên có ký hợp đồng
cung cấp dịch vụ quản lý và xử lý tài sản bảo đảm với Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm:
a) Phiếu yêu cầu xóa đăng ký biện pháp
bảo đảm theo yêu cầu của bên nhận bảo đảm và hai bên có ký hợp đồng cung
cấp dịch vụ quản lý và xử lý tài sản bảo đảm với Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam theo Mẫu số 60 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này;
b) Bảng kê chứng khoán đề nghị xóa
đăng ký biện pháp bảo đảm theo yêu cầu của bên nhận bảo đảm và hai bên có
ký hợp đồng cung cấp dịch vụ quản lý và xử lý tài sản bảo đảm với Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo Mẫu số
61 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
6. Phương thức nộp hồ sơ và thời hạn
giải quyết hồ sơ
a) Hồ sơ đăng ký, thay đổi, sửa chữa
sai sót, xóa biện pháp bảo đảm gửi lên Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam thông qua thành viên lưu ký nơi lưu ký chứng khoán dùng làm
tài sản bảo đảm bằng hình thức nộp trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ
thống đăng ký biện pháp bảo đảm trực tuyến. Đối với trường hợp xóa đăng ký biện
pháp bảo đảm quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều này, bên yêu cầu nộp
trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện đến Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam;
b) Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm giải quyết hồ sơ, cấp văn bản xác nhận việc
đăng ký,
thay đổi
biện pháp bảo đảm, xóa đăng ký biện pháp bảo đảm theo Mẫu số 62 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này
trong ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ; nếu nhận được hồ sơ đầy đủ và
hợp lệ
sau 15 giờ cùng ngày, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoàn
thành việc giải quyết hồ sơ trong ngày làm việc tiếp theo; trường hợp phải kéo
dài thời gian giải quyết hồ sơ, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam thực hiện không quá 03 ngày làm việc.
7. Trả văn bản xác nhận việc đăng ký, thay đổi biện
pháp bảo đảm,
xóa đăng ký biện pháp bảo đảm
a) Đối với các trường hợp
quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này, Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trả văn bản xác nhận thông qua thành viên lưu
ký theo một trong các phương thức sau đây: trực tiếp tại Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; qua đường bưu điện hoặc qua hệ
thống đăng ký biện pháp bảo đảm trực tuyến;
b) Đối với các trường hợp
quy định tại khoản 4, 5 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam trả trực tiếp hoặc qua đường bưu điện cho bên yêu cầu.
Điều 171.
Cung cấp thông tin về đăng ký biện pháp bảo đảm
1. Cá nhân, tổ chức có quyền tìm hiểu
hoặc yêu cầu cung cấp thông tin về chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Tòa án nhân dân, Viện kiểm sát nhân
dân, cơ quan điều
tra, cơ quan thi hành án dân sự, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác có
quyền yêu cầu Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp thông tin về chứng khoán đăng ký biện
pháp bảo đảm để phục vụ điều tra, truy tố, xét xử, thi hành án thuộc phạm vi, lĩnh vực
quản lý của cơ
quan mình.
3. Thông
tin về chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm do Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp bao gồm:
bên bảo đảm và bên nhận bảo đảm; mã chứng khoán, số lượng chứng khoán đăng ký
biện pháp bảo đảm; thời điểm đăng ký biện pháp bảo đảm.
4. Hồ sơ, thủ
tục, phương thức cung cấp thông tin
a) Cá nhân, tổ chức
có nhu cầu cung cấp thông tin về đăng ký biện pháp bảo đảm gửi Phiếu yêu cầu
cung cấp thông tin theo Mẫu số 63 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này đến Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam thông qua thành viên lưu ký bằng các hình thức nộp trực
tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống đăng ký biện pháp bảo đảm trực
tuyến;
b) Tòa án nhân dân, Viện kiểm sát nhân
dân, cơ quan điều
tra, cơ quan thi hành án dân sự, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác có nhu cầu cung cấp thông tin về đăng ký biện pháp bảo đảm gửi công văn
trực tiếp hoặc qua đường bưu điện đến Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam;
c) Thời hạn Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam giải quyết hồ sơ cung cấp thông tin thực hiện
theo quy định tại điểm b khoản 6 Điều 170 Nghị định này;
d) Việc trả kết quả cung cấp thông tin
cho cá nhân, tổ chức được thực hiện theo quy định tại điểm a khoản
7 Điều 170 Nghị định này và việc trả kết quả cho Tòa án nhân dân, Viện kiểm
sát nhân dân, cơ quan điều
tra, cơ quan thi hành án dân sự, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác được
thực hiện theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 170 Nghị định
này.
Điều 172. Xử
lý tài sản bảo đảm là chứng khoán đã đăng ký biện pháp bảo đảm
Việc xử lý tài sản bảo đảm là chứng
khoán đã đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật dân sự, pháp luật chứng
khoán và pháp luật có liên quan khác. Trường hợp xử lý tài sản bảo đảm dẫn đến
chuyển quyền sở hữu chứng khoán đã đăng ký biện
pháp bảo đảm tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thì Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam thực hiện việc chuyển quyền sở
hữu theo các quy định của Luật Chứng khoán và
hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Điều 173.
Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam về hoạt động đăng ký biện pháp bảo đảm
1. Hướng dẫn và tổ chức thực hiện việc
đăng ký
biện pháp bảo đảm,
quản lý đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán đăng ký tập trung tại Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định của Nghị định này
và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan.
2. Xây dựng cơ sở dữ liệu điện tử về
đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam và hướng dẫn việc sử dụng, truy cập, khai thác thông tin trên hệ thống đăng
ký biện pháp bảo đảm trực tuyến tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam.
3. Hướng dẫn việc phong tỏa, giải tỏa
chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm.
4. Cung cấp thông tin về chứng khoán
đã đăng ký biện pháp bảo đảm theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân, hoặc của cơ
quan nhà nước có thẩm quyền.
5. Chuyển dữ liệu về đăng ký biện pháp
bảo đảm bằng chứng khoán được đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam cho Cục Đăng ký quốc gia giao dịch bảo đảm thuộc Bộ
Tư pháp
để cập nhật và đồng bộ dữ liệu vào cơ sở dữ liệu về biện pháp bảo đảm
bằng động sản (trừ tàu bay, tàu biển).
6. Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam thu tiền dịch vụ (giá dịch
vụ) đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán theo quy định của
Bộ Tài chính căn cứ pháp luật về giá.
7. Báo cáo định kỳ hằng năm cho Bộ Tư
pháp về việc đăng ký biện pháp bảo đảm bằng chứng khoán được đăng ký tập trung
tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Chương VI
CÔNG
TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG
ĐẠI DIỆN, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM
Điều 174.
Quy định chung
1. Công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, văn phòng đại diện công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam khi thay đổi các thông
tin liên quan đến Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động, các quyết định chấp thuận phải đề nghị Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh
chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, các quyết định chấp thuận.
2. Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố thông tin về Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, các
quyết định chấp thuận, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt
động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, các
quyết định chấp thuận trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước.
3. Công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh, văn phòng
đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam khi
nhận được Giấy
phép thành
lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động, các quyết định chấp thuận, điều chỉnh Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, các
quyết định chấp thuận phải thực hiện đăng ký, điều chỉnh các nội dung theo quy
định tại khoản 1 Điều này tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Chế độ tài chính, kế
toán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh
tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài
chính.
Mục 1.
CẤP, CẤP LẠI, ĐIỀU CHỈNH GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG
KHOÁN, GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG
Điều 175.
Vốn điều lệ tối thiểu
1. Vốn điều
lệ tối thiểu cho các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán tại Việt Nam
như sau:
a) Môi
giới chứng khoán: 25 tỷ đồng;
b) Tự
doanh chứng khoán: 50 tỷ đồng;
c) Bảo
lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng;
d) Tư vấn
đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng.
2. Vốn
tối thiểu cấp cho chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam là 10
tỷ đồng.
3. Vốn điều
lệ tối thiểu của công ty quản lý quỹ, vốn tối thiểu cấp cho chi nhánh công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam là 25 tỷ đồng.
4. Trường hợp tổ chức đề nghị
cấp phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn điều lệ tối thiểu là tổng số vốn
tương ứng với từng nghiệp vụ đề nghị cấp phép.
Điều 176.
Hồ sơ đề nghị cấp, cấp đổi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng
khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
1. Giấy
đề nghị theo Mẫu số 64 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
2. Biên
bản thỏa thuận thành lập công ty của các cổ đông, thành viên dự kiến góp vốn
hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty, trong đó nêu rõ: tên công ty (tên đầy
đủ, tên giao dịch bằng tiếng Việt, tiếng Anh, tên viết tắt); địa chỉ trụ sở
chính; nghiệp vụ kinh doanh; vốn điều lệ; cơ cấu sở hữu; việc thông qua dự thảo
Điều lệ công ty; người đại diện theo pháp luật đồng thời là người đại diện theo
ủy quyền thực hiện thủ tục thành lập công ty.
3. Hợp
đồng thuê trụ sở, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở;
thuyết minh cơ sở vật chất theo Mẫu số 65 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này.
4. Danh
sách nhân sự, bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 66,
Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này
kèm theo lý lịch tư pháp của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) được cấp không quá 06
tháng tính tới ngày nộp hồ sơ.
5. Danh sách
cổ đông, thành viên góp vốn theo Mẫu số 68 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo hồ sơ:
a) Đối với
cá nhân: bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này; lý lịch tư pháp được cấp không quá 06
tháng tính tới ngày nộp hồ sơ của cổ đông sáng lập, thành viên là cá
nhân góp trên 5% vốn điều lệ;
b) Đối
với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương; Điều
lệ công ty; quyết định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty về việc góp
vốn thành lập và cử người đại diện theo ủy quyền; bản thông tin cá nhân của
người đại diện theo ủy quyền theo Mẫu số 67 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này; báo cáo tài chính 02
năm liền trước năm đề nghị cấp phép đã được kiểm toán của tổ chức tham gia góp
vốn. Tổ chức góp vốn là công ty mẹ phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất được
kiểm toán; văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với ngân hàng
thương mại, của Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm về việc góp vốn
thành lập (nếu có);
c) Văn
bản cam kết của tổ chức, cá nhân về việc đáp ứng quy định tại điểm c khoản 2 Điều 74 và điểm c khoản 2 Điều 75 Luật Chứng khoán.
6. Quyết
định của cấp có thẩm quyền ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát
nội bộ, quy trình quản lý rủi ro.
7. Dự
thảo Điều lệ công ty.
8. Đối
với trường hợp cấp đổi theo quy định tại khoản 2 Điều 135 Luật
Chứng khoán, hồ sơ đề nghị cấp đổi bao gồm Giấy đề nghị theo quy định tại khoản
1 Điều này, bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động và các Giấy phép điều
chỉnh đã được cấp.
Điều 177.
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của
chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
1. Giấy
đề nghị theo Mẫu số 64 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
2. Quyết
định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty về việc thành lập chi nhánh tại
Việt Nam; bổ nhiệm giám đốc, cấp vốn cho chi nhánh công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.
3. Danh
sách nhân sự, bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 66,
Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này
kèm theo lý lịch tư pháp của Giám đốc chi nhánh được cấp không quá 06 tháng
tính tới ngày nộp hồ sơ.
4. Điều
lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài.
5. Văn
bản chấp thuận của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của nước ngoài nơi tổ chức
kinh doanh chứng khoán có trụ sở chính (nếu có).
6. Giấy
phép thành lập và hoạt động của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài hoặc
các văn bản tương đương do cơ quan có thẩm quyền của nước nguyên xứ cấp.
7. Báo
cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài được
kiểm toán. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài là công ty mẹ phải bổ sung
báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.
8. Tài
liệu quy định tại các khoản 3, 6 Điều 176 Nghị định này.
9. Các
tài liệu liên quan đến quỹ đang đầu tư tại Việt Nam (nếu có).
Điều 178.
Cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
1. Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện có thời hạn tối đa là 05 năm nhưng
không vượt quá thời hạn còn lại của Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản pháp lý tương đương của tổ chức
kinh doanh chứng khoán nước ngoài.
2. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ nước ngoài tại Việt Nam:
a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 64 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định của cấp
có thẩm quyền theo Điều lệ công ty về việc thành lập văn phòng đại diện tại Việt
Nam, bổ nhiệm trưởng văn phòng đại diện;
c) Danh sách nhân sự
kèm theo bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 66, Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Phiếu lý lịch tư pháp
được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ của trưởng Văn phòng đại diện
tại Việt Nam;
d) Tài liệu quy định
tại khoản 3 Điều 176 và
các khoản 4, 5, 6, 7 Điều 177 Nghị định này;
đ) Trường hợp tổ chức
kinh doanh chứng khoán nước ngoài đang đầu tư tại Việt Nam phải bổ sung: danh
sách các quỹ đầu tư, danh mục đầu tư tại Việt Nam có xác nhận của Ngân hàng lưu
ký; Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch của các quỹ đầu tư tại Việt Nam.
Điều 179.
Hồ sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán
1. Giấy đề nghị theo Mẫu
số 69
Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc bổ sung
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.
3. Danh sách
nhân sự thực hiện nghiệp vụ đề nghị bổ sung theo Mẫu
số 66 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
4. Thuyết
minh cơ sở vật chất theo Mẫu số 65 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này và tài liệu quy định tại khoản 6 Điều 176 Nghị
định này.
Điều 180.
Hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán
1. Giấy đề
nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
2. Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc
rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.
3. Báo cáo
kết quả xử lý hợp đồng đã ký với khách hàng theo Mẫu số
70 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
4. Báo cáo
tất toán tài khoản tự doanh chứng khoán trong trường hợp rút nghiệp vụ tự doanh
chứng khoán.
5. Quyết định
chấm dứt tư cách thành viên tại Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong trường hợp công ty chứng khoán rút nghiệp
vụ môi giới chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 181.
Hồ sơ đề nghị thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ của công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
1. Giấy đề
nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
2. Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc
thay đổi tên công ty, địa chỉ đặt trụ sở chính, vốn điều lệ.
3. Đối với
việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính, hồ sơ kèm theo tài liệu quy định tại khoản 3 Điều 176 Nghị định này.
4. Đối với
việc tăng vốn điều lệ, hồ sơ kèm theo xác nhận về khoản vốn tăng thêm của ngân
hàng nơi mở tài khoản phong tỏa hoặc xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp
thuận về khoản vốn tăng thêm hoặc báo cáo tài chính tại thời điểm sau khi công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoàn thành việc tăng vốn
điều lệ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Quy định này
không áp dụng đối với trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán tăng vốn điều lệ từ các nguồn vốn thuộc vốn chủ sở hữu.
5. Đối với
việc giảm vốn điều lệ, hồ sơ kèm theo báo cáo vốn chủ sở hữu sau khi giảm được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
Điều 182.
Người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán
1. Công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có thể có 01 hoặc
nhiều người đại diện theo pháp luật theo quy định của Điều lệ công ty. Điều lệ
công ty quy định trách nhiệm, số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của
từng người đại diện theo pháp luật. Các trường hợp cụ thể
về người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán bao gồm:
a) Trường
hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có 01 người đại
diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên
hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường
hợp Điều lệ công ty không quy định, người đại diện theo pháp luật của công ty là
Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty;
b) Trường
hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có hơn một người
đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành
viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật
của công ty. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán lựa chọn
đăng ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc,
Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty với Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước. Người đại diện theo pháp luật đã đăng ký là người chịu trách
nhiệm cung cấp tài liệu và làm việc với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Hồ sơ đề
nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm:
a) Giấy đề
nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;
b) Trường
hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật mà không thay đổi chức danh, hồ sơ
kèm theo Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công
ty thông qua việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) kèm theo bản
thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này; phiếu lý lịch tư pháp được cấp không quá 06 tháng tính
đến ngày nộp hồ sơ của người được bổ nhiệm;
c) Trường
hợp thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật, hồ sơ kèm theo Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
thông qua thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật, sửa đổi Điều lệ
công ty và các tài liệu quy định tại điểm b khoản này;
d) Trường
hợp thay đổi thông tin cá nhân của người đại diện theo pháp luật, hồ sơ kèm
theo Bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này.
Điều 183.
Hồ sơ đề nghị thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, vốn cấp cho chi nhánh, giám
đốc chi nhánh, trưởng văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ nước ngoài tại Việt Nam
1. Giấy đề
nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
2. Quyết định
của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài
thông qua thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, giám đốc chi nhánh, trưởng
văn phòng đại diện.
3. Xác nhận
tài khoản vốn tăng thêm đối với trường hợp tăng vốn cấp cho chi nhánh.
4. Báo cáo
kết quả giảm vốn hoặc báo cáo tài chính đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán chấp
thuận đối với trường hợp giảm vốn cấp cho chi nhánh.
5. Tài liệu
quy định tại khoản 3 Điều 176 Nghị định này đối với trường
hợp thay đổi địa chỉ trụ sở chi nhánh, trụ sở văn phòng đại diện.
6. Bản
thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này, Phiếu lý lịch tư pháp được cấp không quá 06 tháng tính
đến ngày nộp hồ sơ của người được bổ nhiệm đối với trường hợp thay đổi giám đốc
chi nhánh, trưởng văn phòng đại diện.
Điều 184.
Gia hạn hoạt động văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam
1. Văn phòng
đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được
gia hạn hoạt động khi đáp ứng các điều kiện theo quy định tại khoản
1 Điều 78 Luật Chứng khoán và không bị xử phạt vi phạm hành chính trong
lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong 06 tháng tính đến thời điểm
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ.
2. Tối thiểu
30 ngày trước ngày Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện hết hiệu
lực, tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước hồ sơ đề nghị gia hạn hoạt động văn phòng đại diện tại Việt Nam. Hồ sơ bao
gồm các tài liệu sau:
a) Giấy đề
nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;
b) Quyết định
của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty thông qua việc gia hạn hoạt động văn
phòng đại diện tại Việt Nam;
c) Trường hợp
có sự thay đổi liên quan đến các nội dung tại Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
văn phòng đại diện, tài liệu bổ sung theo quy định liên quan tại Điều 178 Nghị định này.
Điều 185. Hồ
sơ thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước
ngoài có chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam
1. Giấy đề
nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
2. Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các tài liệu tương đương do cơ quan quản lý có
thẩm quyền nước ngoài cấp chứng minh việc thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính của
tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài.
Điều 186.
Trình tự thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh
chứng khoán và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
1. Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại trụ sở công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam đối với trường hợp thay đổi địa điểm trụ sở
chính, bổ sung nghiệp vụ tự doanh chứng khoán, môi giới chứng khoán trước khi
cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.
2. Đối với
trường hợp cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán:
a) Trong
thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có văn bản đề nghị hoàn thiện cơ sở vật chất, phong tỏa vốn góp
và chuẩn bị đầy đủ nhân sự. Cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu công ty
được sử dụng vốn góp để đầu tư cơ sở vật chất. Phần vốn góp còn lại phải được
phong tỏa trên tài khoản mở tại ngân hàng thanh toán và chỉ được giải tỏa sau
khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;
b) Sau thời
hạn 03 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
theo quy định tại điểm a khoản này mà các cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở
hữu không hoàn thiện cơ sở vật chất, phong tỏa đủ vốn điều lệ còn lại và chuẩn
bị đầy đủ nhân sự, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp phép;
c) Trong thời
hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên bản
kiểm tra cơ sở vật chất và các tài liệu hợp lệ khác, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán; trường hợp từ
chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Trường hợp
cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện:
a) Trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện; trường
hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
b) Trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày chính thức hoạt động, văn phòng đại diện gửi Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước thông báo hoạt động theo Mẫu số 71
Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
4. Trường hợp bổ
sung, rút bớt nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, thay đổi tên, địa điểm đặt trụ
sở chính, thay đổi vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi
giám đốc chi nhánh, trưởng văn phòng đại diện, cấp đổi Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất theo quy định tại
khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp đổi, điều chỉnh Giấy phép
thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
văn phòng đại diện; đồng thời ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động lưu ký chứng khoán và Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán (nếu có) trong trường hợp công ty chứng khoán
rút nghiệp vụ môi giới chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do.
Mục 2. HOẠT
ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, CHI NHÁNH
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM
Điều 187.
Phát hành, chào bán cổ phần, tăng vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ nước ngoài tại Việt Nam
1. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không được tăng vốn điều lệ khi
chưa chính thức tiến hành hoạt động kinh doanh chứng khoán.
2. Việc tăng
vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được
thực hiện theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và bảo đảm:
a) Đáp ứng điều
kiện và tuân thủ các quy định về chào bán, phát hành chứng khoán ra công chúng;
chào bán, phát hành riêng lẻ trong trường hợp tăng vốn bằng hình thức chào bán,
phát hành;
b) Có lợi nhuận
sau thuế chưa phân phối căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đủ để trả cổ tức trong trường
hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức;
c) Đối với
trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát
hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn căn cứ trên
báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
được chấp thuận
bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận
sau thuế chưa phân phối, quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ
theo quy định của pháp luật;
d) Vốn góp/vốn
cổ phần theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ phải là các khoản nợ đã được
trình bày trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét và
đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông
qua;
đ) Việc sáp
nhập công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác đã được Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo quy định tại Điều 207
Nghị định này.
3. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ là công ty trách nhiệm hữu hạn, chi nhánh công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam trước khi thực hiện việc
tăng vốn điều lệ, phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hồ sơ đăng ký gồm:
a) Giấy đăng
ký tăng vốn điều lệ theo Mẫu số 72 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định
của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua việc tăng vốn và phương
án huy động vốn; Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức kinh doanh chứng
khoán nước ngoài về việc cấp thêm vốn cho chi nhánh công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam;
c) Danh sách
thành viên góp vốn mới, thành viên góp từ 5% vốn điều lệ trở lên của công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo Mẫu
số 68 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
4. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty cổ phần, trước khi thực
hiện việc chào bán, phát hành để tăng vốn điều lệ, phải đăng ký với Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước. Hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành bao gồm:
a) Trường hợp
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán riêng lẻ
thực hiện theo quy định tại Điều 43 Nghị định này;
b) Trường hợp
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công
ty đại chúng chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có, hồ sơ bao
gồm: Giấy
đăng ký chào bán cổ phiếu theo Mẫu số 73 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này; Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua
phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; tài
liệu quy định tại các khoản 4, 5, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định
này;
c) Trường hợp
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán
chứng khoán ra công chúng, hoặc chào bán, phát hành khác để tăng vốn thực hiện
tương ứng quy định áp dụng đối với công ty đại chúng.
5. Việc xử lý
cổ phiếu nhà đầu tư không đăng ký, nộp tiền mua, xử lý cổ phiếu lẻ đối với các
trường hợp tại khoản 4 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều
42 Nghị định này.
6. Trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ quy định tại khoản
3 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản trả lời về việc tăng vốn điều
lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.
7. Trình tự,
thủ tục đăng ký chào bán, phát hành quy định tại khoản 4 Điều này thực hiện
tương ứng quy định áp dụng đối với công ty đại chúng.
8. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán, phát hành
theo quy định tại khoản 4 Điều này, thực hiện báo cáo kết quả chào bán, phát
hành tương ứng quy định áp dụng đối với công ty đại chúng.
9. Sau khi
hoàn tất việc thực hiện tăng vốn điều lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện thủ tục điều
chỉnh Giấy phép thành
lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại Điều
174 và Điều 181 Nghị định này.
Điều 188.
Giảm vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt
Nam
1. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện giảm vốn điều lệ theo quy
định tại Luật Doanh nghiệp và đáp ứng các điều
kiện sau:
a) Vốn chủ sở
hữu sau khi giảm không thấp hơn mức vốn quy định tại Điều 175 Nghị
định này;
b) Tỷ lệ vốn
khả dụng sau khi giảm vốn đạt tối thiểu là 180%;
c) Các đợt giảm
vốn phải cách nhau tối thiểu 12 tháng;
d) Đối với
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty cổ phần,
điều kiện bao gồm các quy định điều kiện mua lại cổ phiếu của chính mình quy định
tại Điều 36 Luật Chứng khoán;
đ) Đáp ứng
quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Điều 77 Luật Chứng khoán.
2. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam trước khi thực hiện việc giảm vốn điều
lệ, phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hồ sơ đăng ký gồm:
a) Giấy đăng
ký giảm vốn điều lệ theo Mẫu số 72 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định
của cấp có thẩm quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thông qua phương án giảm vốn,
trong đó phương án giảm vốn phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước
ngoài;
c) Quyết định
của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua phương án triển khai mua lại
cổ phiếu, hoàn trả phần vốn góp;
d) Đối với
trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công
ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, hồ sơ kèm theo các tài liệu quy định
tại khoản 1 Điều 37 Luật Chứng khoán.
3. Đối với
trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công
ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, trình tự, thủ tục thực hiện theo
quy định tại khoản 8 Điều 36 và Điều 37 Luật Chứng khoán.
4. Trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này,
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản trả lời về việc giảm vốn điều lệ; trường
hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Sau khi nhận
được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trình tự, thủ tục giảm vốn như
sau:
a) Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn thực
hiện giảm vốn điều lệ theo trình tự, thủ tục tại Luật Doanh nghiệp;
b) Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty cổ phần thực hiện giảm
vốn điều lệ theo trình tự, thủ tục áp dụng đối với công ty đại chúng;
c) Chi nhánh
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện theo
quy định pháp luật ngoại hối.
6. Trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phiếu, hoàn trả vốn
góp, điều chuyển vốn đã cấp về công ty mẹ, công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động
kinh doanh chứng khoán theo quy định tại Điều 174 và Điều 181
Nghị định này.
Điều 189.
Chào bán và niêm yết chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán tại nước ngoài
1. Điều kiện,
hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán bao gồm công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán
chứng khoán ra nước ngoài thực hiện theo quy định tại Mục 6 Chương
II Nghị định này.
2. Điều kiện,
hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc niêm yết chứng khoán của công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Sở giao dịch
chứng khoán nước ngoài thực hiện theo quy định tại Mục 4 Chương
III Nghị định này.
Điều 190. Điều
kiện thành lập, bổ sung nghiệp vụ chi nhánh trong nước của công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
1. Chi nhánh
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chỉ được thực hiện
các nghiệp vụ kinh doanh theo ủy quyền, trong phạm vi các nghiệp vụ kinh doanh
được cấp phép của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Chi nhánh công ty quản lý quỹ chỉ được thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng
khoán.
2. Điều kiện
thành lập, bổ sung nghiệp vụ chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán trong nước:
a) Duy trì điều
kiện cấp phép kinh doanh hiện tại cho trụ sở chính và các chi nhánh, phòng giao
dịch hiện tại (nếu có);
b) Không
trong tình trạng bị cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động
theo quy định pháp luật;
c) Không bị xử
phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán
trong 06 tháng tính đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ;
d) Có trụ sở
và trang thiết bị phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán tại chi nhánh;
đ) Giám đốc
chi nhánh có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh
chứng khoán của chi nhánh và đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định tại các điểm a và d khoản 5 Điều 74 Luật Chứng khoán hoặc các điểm a, c, d khoản 5 Điều 75 Luật Chứng khoán. Có tối thiểu 02
nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với mỗi nghiệp vụ kinh
doanh của chi nhánh.
Điều 191. Điều
kiện thành lập phòng giao dịch trong nước của công ty chứng khoán
1. Đáp ứng
các điều kiện quy định tại các điểm a, b và c khoản 2 Điều 190
Nghị định này.
2. Có tối thiểu
02 người hành nghề chứng khoán làm việc tại phòng giao dịch dự kiến thành lập.
3. Có trụ sở
và trang thiết bị cho hoạt động của phòng giao dịch nằm trong phạm vi địa bàn tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty chứng khoán đặt trụ sở chính hoặc
chi nhánh.
4. Hoạt động
của phòng giao dịch chỉ bao gồm hoạt động hỗ trợ các ngh