Công ty đại chúng có được phép phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ không? Hồ sơ để đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ gồm những gì?

Nội dung chính

• Công ty đại chúng là gì?
• Công ty đại chúng muốn phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ thì phải đảm bảo những điều kiện gì?
• Công ty đại chúng muốn phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ thì phải chuẩn bị hồ sơ như thế nào?

Công ty đại chúng là gì?

Theo khái niệm tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 thì công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Công ty đại chúng có được phép phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ không?

Công ty đại chúng muốn phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ thì phải đảm bảo những điều kiện gì?

Điều 57 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ như sau:

- Có phương án phát hành để hoán đổi nợ được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

- Các khoản nợ được hoán đổi phải là các khoản nợ được trình bày trong báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

- Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.

- Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất.

- Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trừ trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

- Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

- Việc hoán đổi phải đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

Công ty đại chúng muốn phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ thì phải chuẩn bị hồ sơ như thế nào?

Căn cứ tại Điều 58 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ bao gồm:

- Giấy đăng ký phát hành.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ:

+ Mục đích phát hành;

+ Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành;

+ Danh sách chủ nợ;

+ Giá trị các khoản nợ phải trả được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ;

+ Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi.

Lưu ý: Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành.

- Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

- Văn bản cam kết của tổ chức phát hành đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

- Tài liệu cung cấp thông tin về đợt phát hành cho nhà đầu tư (nếu có).

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

Như vậy, khi có nhu cầu đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ thì công ty đại chúng nơi anh làm việc phải đảm bảo các điều kiện được phép phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ theo quy định của pháp luật về chứng khoán, bên cạnh đó, công ty đại chúng đó phải chuẩn bị đầy đủ thành phần hồ sơ nêu trên để tiến hành đăng ký phát hành cổ phiếu.