Người nào có thẩm quyền ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Nội dung chính

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể có bao nhiêu người đại diện theo pháp luật?
• Người nào có thẩm quyền ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?
• Trường hợp nào thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty?

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể có bao nhiêu người đại diện theo pháp luật?

Căn cứ theo khoản 1 và khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp như sau:

"Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

..."

Theo đó công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Người nào có thẩm quyền ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Căn cứ khoản 1 và khoản 3 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu như sau:

"Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

...

3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

..."

Ngoài ra tại Điều 83 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu như sau

"Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động."

Khi Doanh nghiệp muốn thay đổi người đại diện pháp luật cần làm Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký đặt trụ sở chính. Một trong những giấy tờ cần có trong hồ sơ này là thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật. Đối với mỗi một loại hình công ty, người ký thông báo là khác nhau, cụ thể đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ được xác định:

- Chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu là cá nhân.

- Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức hoạt động theo mô hình Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

- Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức có cơ cấu tổ chức quản lý theo mô hình Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Thông báo thay đổi người đại diện

Trường hợp nào thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty?

Căn cứ khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật như sau:

"Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

...

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

..."

Như vậy, nếu người đại diện theo pháp luật vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì công ty có quyền thay đổi người đại diện.

Tải về mẫu thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật mới nhất 2023: Tại Đây