Nghị quyết của Hội đồng quản trị công ty đại chúng vi phạm pháp luật, điều lệ công ty thì ai được quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị?

Nội dung chính

• Hội đồng quản trị là gì?
• Nghị quyết của Hội đồng quản trị công ty đại chúng vi phạm pháp luật, điều lệ công ty thì ai được quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị?
• Có thể yêu cầu tòa án bãi bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị không?

Hội đồng quản trị là gì?

Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng quản trị như sau:

“Điều 153. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

[...]”

Theo đó, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Nghị quyết của Hội đồng quản trị công ty đại chúng

Nghị quyết của Hội đồng quản trị công ty đại chúng vi phạm pháp luật, điều lệ công ty thì ai được quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị?

Theo khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông như sau:

- Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Thông qua định hướng phát triển của công ty;

+ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

+ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

+ Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

+ Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

+ Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

+ Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

+ Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo đó, Đại hội đồng cổ đông có quyền xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị.

Có thể yêu cầu tòa án bãi bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị không?

Theo quy định tại Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 166. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:

a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;

b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.

3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.”

Đồng thời, tại khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 153. Hội đồng quản trị

[...]

4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.”

Theo đó, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Như vậy, có thể dựa vào các căn cứ trên để khởi kiện tại Tòa án và yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.