Mua bán doanh nghiệp M&A là gì? Mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A? Hoạt động M&A được điều chỉnh bởi Luật nào?

Nội dung chính

• Mua bán doanh nghiệp M&A là gì?
• Hoạt động M&A được điều chỉnh bởi Luật nào?
• Mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A?

Mua bán doanh nghiệp M&A là gì?

Pháp luật Việt Nam hiện nay không có định nghĩa là về thuật ngữ "M&A", tuy nhiên theo cách hiểu phổ biến thì M&A là thuật ngữ viết tắt của hai từ tiếng anh là Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại).

M&A có thể được xem là một phương pháp giành quyền kiểm soát của một công ty, doanh nghiệp thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại công ty, doanh nghiệp đó.

Về mặt pháp lý Việt Nam, cụ thể là tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 2 Điều 29 của Luật Cạnh tranh 2018. Việc sáp nhập doanh nghiệp là việc mà một hoặc một số công ty, doanh nghiệp sáp nhập vào một công ty hoặc doanh nghiệp khác bằng các hình thức chuyển nhượng tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập.

Hình thức này sẽ chính thức chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Theo khoản 4 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, hoạt động mua lại công ty hoặc doanh nghiệp có thể hiểu như sau: một công ty thực hiện mua lại một ngành, nghề hoặc mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần, tài sản của công ty khác với mục đích kiểm soát, chi phối công ty.

Về mặt lợi ích thì việc sáp nhập và mua lại có thể giúp công ty nhận sáp nhập mở rộng quy mô kinh doanh. Đồng thời nâng cao các nguồn lực như: nhân lực, thị trường, chi nhánh, nguồn vốn,.. để doanh nghiệp tăng trưởng nhanh chóng. Công ty nhận sáp nhập có thể có cơ hội mở rộng kinh doanh ở một lĩnh vực hoàn toàn mới.

Việc tận dụng tài nguyên của công ty sáp nhập có thể giảm bớt rủi ro công ty nhận sáp nhập có thể gặp phải.

Đồng thời, các chi phí về sản xuất, quản lý, nhân sự đều có thể giảm khi 2 công ty M&A chia sẻ tài nguyên với nhau.

Mua bán doanh nghiệp M&A là gì? Mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A? Hoạt động M&A được điều chỉnh bởi Luật nào? 

Hoạt động M&A được điều chỉnh bởi Luật nào?

Hiện nay, hệ thống pháp lý pháp luật Việt Nam không có chung 1 văn bản quy định về hoạt động M&A mà, các quy định về hoạt động M&A được quy định ở các văn bản pháp luật khác nhau:

(1) Theo Luật Doanh nghiệp 2020: các Điều 17, 198, 199, 200, 201, 51, 52, 126 va 127 Luật Doanh nghiệp 2020

Quy định về các thủ tục thực hiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất, tách, chia công ty; quy định các điều kiện về quyền góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần, và quản lý doanh nghiệp; các quy định liên quan đến mua, bán, chuyển nhượng cổ phần đối với từng loại hình doanh nghiệp cụ thể.

(2) Theo Luật Cạnh tranh 2018: Điều 29 và 30 Luật Cạnh tranh 2018

Định nghĩa các hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất công ty; quy định các công ty phải đảm bảo các hoạt động trên diễn ra mà không gây ảnh hưởng hoặc hạn chế đối với thị trường Việt Nam.

(3) Theo Luật Chứng khoán 2019: Điều 93 Luật Chứng khoán 2019

Các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán cần có sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện các hoạt động M&A.

(4) Theo Luật Đầu tư 2020: Điều 3, Điều 24 Luật Đầu tư 2020

Nhà đầu tư có thể bỏ vốn để thực hiện các hoạt động kinh doanh như: thành lập tổ chức kinh tế, mua cổ phần, góp vốn đầu tư,.. nhưng phải đảm bảo tuân theo các quy định và điều kiện được Nhà nước ban hành.

(5) Theo Luật Các tổ chức tín dụng 2010: Điều 153 Luật Các tổ chức tín dụng 2010

Các tổ chức tín dụng thực hiện hoạt động M&A cần có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước thông qua văn bản pháp lý.

Mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A?

Hiện nay, pháp luật không quy định chung về mẫu hợp đồng M&A, do đó mẫu hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp M&A dưới đây mang tính chất tham khảo:

Tải mãu hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A (tham khảo) tại đây: tải