Hướng dẫn doanh nghiệp thay đổi điều kiện trái phiếu đã phát hành theo Nghị định 08? 03 trường hợp doanh nghiệp bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn?

Nội dung chính

• Hướng dẫn doanh nghiệp thay đổi điều kiện trái phiếu đã phát hành theo Nghị định 08?
• 03 trường hợp doanh nghiệp bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn là trường hợp nào?
• Nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp sẽ được hưởng những quyền lợi nào theo quy định pháp luật?

Hướng dẫn doanh nghiệp thay đổi điều kiện trái phiếu đã phát hành theo Nghị định 08?

Căn cứ tại điểm c khoản 2 Điều 44 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định:

Điều khoản chuyển tiếp

...

2. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành:

a) Tiếp tục thực hiện theo quy định tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 7 năm 2020 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp cho đến khi trái phiếu đáo hạn, ngoại trừ chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ theo quy định tại điểm b khoản này.

b) Chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ thực hiện theo quy định tại Nghị định này cho đến khi trái phiếu đáo hạn.

c) Doanh nghiệp không được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu tại phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt.

Theo quy định trước đây thì doanh nghiệp không được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu tại phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt.

Đến năm 2022, Chính phủ đã cho phép doanh nghiệp thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành tại khoản 3 và khoản 17 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP, tuy nhiên chưa quy định hướng dẫn cụ thể.

Ngày 05/3/2023, Chính phủ ban hành Nghị định 08/2023/NĐ-CP về việc sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Trong đó, tại Điều 2 Nghị định 08/2023/NĐ-CP, Chính phủ quy định cụ thể hơn về vấn đề này, cụ thể việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu được yêu cầu phải đảm bảo các nguyên tắc sau:

- Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua

- Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

- Thông tin về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin bất thường theo quy định tại Điều 22 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

- Trường hợp kéo dài kỳ hạn của trái phiếu thì thời gian tối đa không quá 02 năm so với kỳ hạn tại phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư.

- Đối với người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu thì doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đàm phán để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư.

Trường hợp có người sở hữu trái phiếu không chấp thuận phương án đàm phán thì doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu theo phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư (kể cả việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã từ 65% người sở hữu trái phiếu đại diện chấp thuận).

Hướng dẫn doanh nghiệp thay đổi điều kiện trái phiếu đã phát hành theo Nghị định 08? 03 trường hợp doanh nghiệp bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn?

03 trường hợp doanh nghiệp bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn là trường hợp nào?

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (được sửa đổi bổ sung bởi khoản 5 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP) như sau:

Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.

2. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, ngoại trừ trường hợp bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều này.

3. Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn bao gồm:

a) Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu.

b) Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:

- Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

- Doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

- Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định này (nếu có).

4. Quy định tại điểm b khoản 3 Điều này không áp dụng đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cấp có thẩm quyền.

Như vậy, 03 trường hợp mà doanh nghiệp bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn gồm:

- Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

- Doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

- Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (nếu có).

Nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp sẽ được hưởng những quyền lợi nào theo quy định pháp luật?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (được sửa đổi bởi khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP) về quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu như sau:

- Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ, được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.

- Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.

- Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn trong trường hợp sau:

+ Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu.

+ Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:

++ Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

++ Doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

++ Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (nếu có).

+ Được yêu cầu người bán trái phiếu cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành khi mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp.