CHÍNH
PHỦ
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Số:
65/2022/NĐ-CP
|
Hà
Nội, ngày 16 tháng 9 năm 2022
|
NGHỊ ĐỊNH
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 153/2020/NĐ-CP NGÀY 31
THÁNG 12 NĂM 2020 QUY ĐỊNH VỀ CHÀO BÁN, GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG
LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC VÀ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA THỊ TRƯỜNG
QUỐC TẾ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày
19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính
phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26
tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17
tháng 6 năm 2020;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài
chính;
Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi,
bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020
quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái
phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi là Nghị
định số 153/2020/NĐ-CP).
Điều 1. Sửa đổi,
bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP như sau:
1. Sửa đổi khoản 4 Điều 4 như sau:
“4. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại
hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài
sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của
pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ
chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài,
tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.”
2. Sửa đổi khoản 2 Điều 5 như sau:
“2. Mục đích phát hành trái phiếu là
để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp
hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo
quy định tại Điều 13 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký
mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh
nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố
thông tin cho nhà đầu tư.”
3. Bổ sung khoản
4 và khoản 5 Điều 5 như sau:
“4. Đối với trái phiếu đã phát hành tại
thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của
trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định này khi đáp ứng các quy định sau:
a) Được cấp có thẩm quyền của doanh
nghiệp phát hành thông qua;
b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành
trở lên chấp thuận;
5. Thông tin về việc thay đổi điều kiện,
điều khoản của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin bất
thường theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.”
4. Sửa đổi điểm a khoản 4 Điều 6 như
sau:
“a) Trái phiếu chào bán tại thị trường
trong nước, mệnh giá là một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam hoặc bội số
của một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam”.
5. Sửa đổi, bổ
sung Điều 7 như
sau:
“Điều 7. Mua lại trái phiếu trước
hạn, hoán đổi trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại
trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu. Riêng đối với mua lại
trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ
quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy
bỏ sau khi được mua lại.
2. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê
duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt,
chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, ngoại trừ trường hợp bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn
theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều này.
3. Các trường hợp mua lại trái phiếu
trước hạn bao gồm:
a) Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa
doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu.
b) Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của
nhà đầu tư khi:
- Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp
luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có
thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được
số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang
lưu hành trở lên chấp thuận.
- Doanh nghiệp phát hành vi phạm
phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp
khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái
phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
- Các trường hợp khác được nêu cụ thể
tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định này (nếu có).
4. Quy định tại điểm b khoản 3 Điều
này không áp dụng đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cấp có thẩm quyền.”
6. Sửa đổi Điều 8 như sau:
"Điều 8. Nhà đầu tư mua trái
phiếu
1. Đối tượng mua trái phiếu
a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi
không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.
b) Đối với trái phiếu chuyển đổi và
trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng
nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.
c) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán
theo quy định tại Điều 11 Luật Chứng khoán. Tổ chức có trách
nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu
tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 4
và Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính
phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản
sửa đổi, bổ sung, thay thế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 155/2020/NĐ-CP),
ngoại trừ việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp quy định tại điểm
d khoản này.
d) Việc xác định nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại điểm d khoản 1
Điều 11 Luật Chứng khoán để mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ
phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm
giữ có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng được xác định bằng giá
trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục chứng khoán trong thời gian tối
thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp, không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá trị chứng
khoán thực hiện giao dịch mua bán lại. Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp tại điểm này có giá trị trong vòng 03 tháng kể từ ngày được xác
nhận.
2. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua
trái phiếu
a) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố
thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu
và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao
dịch trái phiếu.
b) Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh
trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu; hiểu rõ và đảm bảo tuân thủ quy định về
đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định
tại Nghị định này và quy định của pháp luật liên quan.
c) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về
quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và
giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái
phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi
đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
d) Trước khi mua trái phiếu (cả trên
thị trường sơ cấp và thứ cấp), nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện
các quy định tại điểm a, điểm b, điểm c khoản này và tự chịu trách nhiệm đối với
quyết định mua trái phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận này. Văn bản xác
nhận thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban
hành kèm theo Nghị định này và phải được lưu trữ tại hồ sơ chào bán khi phát
hành trái phiếu hoặc tại công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch
trái phiếu theo quy định của pháp luật.
đ) Thực hiện giao dịch trái phiếu
theo quy định tại Điều 16 Nghị định này; không được bán hoặc cùng góp vốn đầu
tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
dưới mọi hình thức. Việc huy động vốn và mua, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp của
các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty quản lý quỹ thực
hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
e) Khi bán trái phiếu trên thị trường
thứ cấp phải cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát
hành theo quy định tại Nghị định này cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
3. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái
phiếu
a) Được doanh nghiệp phát hành công bố
thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ
chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.
b) Được doanh nghiệp phát hành thanh
toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm
theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với
doanh nghiệp phát hành.
c) Được yêu cầu doanh nghiệp phát
hành mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định
này.
d) Được yêu cầu người bán trái phiếu
cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy
định tại Nghị định này khi mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp.
4. Trường hợp nhà đầu tư vi phạm quy
định của pháp luật sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt vi
phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc xử lý
hình sự tùy theo tính chất và mức độ vi phạm.”
7. Sửa đổi khoản 2 Điều 10 như sau:
“2. Thời gian phân phối trái phiếu của
từng đợt chào bán không vượt quá 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt
chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt
tối đa không quá 06 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.”
8. Sửa đổi điểm c khoản 1 Điều 11 như
sau:
“c) Doanh nghiệp tổ chức chào bán
trái phiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định này. Doanh nghiệp
phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.”
9. Sửa đổi khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 12 như sau:
“2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm
các tài liệu cơ bản sau:
a) Phương án phát hành trái phiếu
theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này;
b) Tài liệu chứng minh việc đáp ứng đầy
đủ các điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định
này;
c) Tài liệu công bố thông tin về đợt
chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài
chính;
d) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp
phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu,
bao gồm:
- Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn
về hồ sơ chào bán trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu,
bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái
phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng
bán trực tiếp cho nhà đầu tư mua trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với đại diện người
sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát
việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành. Trường hợp chào bán trái
phiếu cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, hồ sơ chào bán trái
phiếu phải bao gồm hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái phiếu theo
quy định tại khoản 7 Điều 14 Nghị định này và quy định của pháp luật chứng
khoán;
- Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý
tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);
- Hợp đồng ký kết với các tổ chức
khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).
đ) Các báo cáo định kỳ về tình hình sử
dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ
theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 21 Nghị định này.
e) Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với
doanh nghiệp phát hành trái phiếu nếu doanh nghiệp phát hành thuộc các trường hợp
phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng theo quy định tại khoản
2 Điều 19 và khoản 3 Điều 310 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
g) Quyết định phê duyệt, chấp thuận
phương án phát hành trái phiếu;
h) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản
lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);
i) Văn bản xác nhận của ngân hàng
thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản để
nhận tiền mua trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền hoặc mở tài khoản
phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu
kèm chứng quyền của đợt chào bán. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là ngân hàng
thương mại, phải có văn bản tự xác nhận của ngân hàng đó về việc
đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu;
k) Đối với chào bán trái phiếu chuyển
đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng,
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu
quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm
e, điểm g, điểm h và điểm i khoản này hồ sơ
chào bán trái phiếu còn bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định
này.
- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng
cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.
- Cam kết của doanh nghiệp về việc
không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại
thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm
thực hiện quyền của chứng quyền.
l) Đối với trái phiếu có bảo đảm,
ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm
d, điểm đ, điểm e, điểm g, điểm h, điểm i và điểm k khoản này, hồ sơ chào bán trái phiếu
phải bao gồm tài liệu về tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, tài liệu định
giá tài sản bảo đảm bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá và tài liệu về việc
đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo
đảm, tài liệu, thông tin về thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu
khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ.
m) Văn bản xác nhận của nhà đầu tư
mua trái phiếu theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 8 Nghị định này.
n) Văn bản của tổ chức đấu thầu, bảo
lãnh, đại lý phát hành trái phiếu xác nhận tiền thu được từ chào bán trái phiếu
đã được chuyển vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của doanh nghiệp phát
hành. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản
tự xác nhận của ngân hàng đó về việc đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu.
o) Các văn bản khác liên quan đến đợt
chào bán trái phiếu (nếu có).
3. Hồ sơ chào bán trái phiếu thành
nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này còn bao gồm:
a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử
dụng vốn làm nhiều đợt;
b) Cập nhật tình hình chào bán và sử
dụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;
c) Cập nhật về tình hình tài chính của
doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước
từ 03 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt
chào bán trước.
4. Báo cáo tài chính năm trước liền kề
của năm phát hành trong hồ sơ chào bán trái phiếu phải được kiểm toán bởi tổ chức
kiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài
chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại
trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; doanh nghiệp
phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm
toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.
a) Trường hợp doanh nghiệp chào bán
trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà chưa có báo
cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm
phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền
kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên và báo
cáo tài chính quý 4 của năm liền kề trước năm phát hành/báo cáo tài chính tháng
gần nhất của năm phát hành. Các báo cáo tài chính phải được soát xét hoặc kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết
quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông
tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành
trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồm
báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành
và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát
hành. Trường hợp trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà doanh
nghiệp chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước
liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính
hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề năm phát hành thì thực hiện theo quy
định tại điểm a khoản này.”
10. Sửa đổi khoản 1 Điều 13 như sau:
“1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu
xây dựng phương án phát hành bao gồm các nội dung cơ bản sau:
a) Thông tin về doanh nghiệp phát
hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị
tương đương theo quy định của pháp luật); số tài khoản nhận tiền mua trái phiếu
của đợt chào bán;
b) Mục đích phát hành trái phiếu bao
gồm các thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư (trong đó nêu cụ thể về
tình trạng pháp lý và các rủi ro đầu tư của chương trình, dự án); khoản nợ được
cơ cấu (cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản nợ được cơ cấu). Riêng đối với tổ chức
tín dụng, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho
vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
c) Thuyết minh việc đáp ứng từng điều
kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định này;
d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu
dự kiến chào bán. Đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến số
lượng đợt chào bán, khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của
từng đợt. Đối với trái phiếu có bảo đảm, phải nêu cụ thể
loại tài sản bảo đảm và giá trị của tài sản bảo đảm được định giá bởi tổ chức
có chức năng thẩm định giá, tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, việc đăng
ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm
và thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ.
đ) Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp chào
bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá
chuyển đổi, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo
quy định của pháp luật, các điều khoản khác);
e) Phương án thực hiện quyền của
chúng quyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện
thực hiện quyền, thời hạn, tỷ lệ, giá hoặc phương pháp tính giá, việc đáp ứng
quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật,
các điều khoản khác);
g) Các trường hợp, điều kiện, điều
khoản và cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc mua lại trái phiếu trước hạn,
hoán đổi trái phiếu;
h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh
nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát
hành (nếu có), bao gồm:
- Vốn chủ sở hữu (nêu cụ thể vốn đầu
tư của chủ sở hữu, các quỹ trích từ lợi nhuận sau thuế và lợi nhuận sau thuế
chưa phân phối, chênh lệch đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá...);
- Tổng số nợ phải trả gồm nợ vay ngân
hàng, nợ vay từ phát hành trái phiếu và nợ phải trả khác (nêu cụ thể các khoản
nợ phải trả);
- Chỉ tiêu về cơ cấu vốn gồm: hệ số nợ
phải trả/tổng tài sản, hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu;
- Chỉ tiêu về khả năng thanh toán gồm:
hệ số thanh toán ngắn hạn (tài sản ngắn hạn/nợ ngắn hạn), hệ số thanh toán
nhanh ((tài sản ngắn hạn - hàng tồn kho)/nợ ngắn hạn);
- Tổng dư nợ vay trái phiếu (bao gồm
tất cả các hình thức vay trái phiếu)/vốn chủ sở hữu;
- Lợi nhuận trước thuế, lợi nhuận sau
thuế (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài chính và lỗ lũy kế);
- Chỉ tiêu về khả năng sinh lời gồm:
hệ số lợi nhuận sau thuế/tổng tài sản, hệ số lợi nhuận sau
thuế/vốn chủ sở hữu;
- Các chỉ tiêu an toàn tài chính, tỷ
lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
i) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái
phiếu đã phát hành và các khoản nợ đến hạn (không bao gồm nợ trái phiếu) trong
03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu.
k) Báo cáo về tình hình phát hành và
sử dụng vốn đối với các trái phiếu còn dư nợ bao gồm các nội dung: tổng khối lượng
trái phiếu đã phát hành; lãi, gốc trái phiếu đã thanh toán; dư nợ trái phiếu
còn lại; tình hình sử dụng vốn trái phiếu và kế hoạch thanh toán lãi, gốc trái
phiếu; các vi phạm pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định
của cấp có thẩm quyền trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu
có);
l) Đánh giá về tình hình tài chính và
khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn của doanh nghiệp, khả năng trả nợ đối
với trái phiếu dự kiến phát hành;
m) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo
tài chính hoặc ý kiến soát xét của kiểm toán đối với báo cáo tài chính;
n) Phương thức phát hành trái phiếu;
o) Đối tượng chào bán trái phiếu:
Doanh nghiệp nêu rõ đối tượng chào bán trái phiếu, đảm bảo tuân thủ quy định tại
khoản 1 Điều 8 Nghị định này. Trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp là cá nhân doanh nghiệp phải đáp ứng quy định về hồ sơ chào bán
cho nhà đầu tư cá nhân theo quy định tại Nghị định này.
p) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được
từ phát hành trái phiếu. Trong đó nêu rõ kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ
phát hành trái phiếu tạm thời nhàn rỗi trong trường hợp giải ngân theo tiến độ
nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu;
q) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức
thanh toán lãi, gốc trái phiếu;
r) Cam kết công bố thông tin của
doanh nghiệp phát hành;
s) Các cam kết khác đối với nhà đầu
tư mua trái phiếu (nếu có);
t) Điều khoản về đăng ký, lưu ký trái
phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này;
u) Điều khoản về giao dịch trái phiếu
theo quy định tại Điều 16 Nghị định này;
ư) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu
tư mua trái phiếu, trong đó nêu cụ thể tỷ lệ biểu quyết chấp thuận các vấn đề
phải được người sở hữu trái phiếu thông qua nhưng không thấp
hơn tỷ lệ biểu quyết tương ứng từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên;
v) Quyền và trách nhiệm của doanh
nghiệp phát hành;
x) Trách nhiệm và nghĩa vụ của từng tổ
chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu;
y) Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến
lược và danh sách nhà đầu tư chiến lược đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi
và phát hành trái phiếu kèm chứng quyền.”
11. Sửa đổi, bổ
sung Điều 14 như sau:
“Điều 14. Phương thức phát hành
trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ
1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát
hành theo các phương thức sau:
a) Đấu thầu phát hành: là phương thức
lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của
doanh nghiệp phát hành.
b) Bảo lãnh phát hành: là phương thức
bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo
lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.
c) Đại lý phát hành: là phương thức
doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu
cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái
phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.
2. Doanh nghiệp phát hành quyết định
phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
3. Tổ chức có trách nhiệm xác định tư
cách nhà đầu tư:
a) Đối với nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp: thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
b) Đối với nhà đầu tư chiến lược:
doanh nghiệp phát hành (khi chào bán trái phiếu) và công ty chứng khoán (nơi
nhà đầu tư mua trên thị trường thứ cấp) có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chiến
lược căn cứ vào Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của doanh
nghiệp phát hành về việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược theo quy định của pháp
luật chứng khoán.
c) Tổ chức xác định tư cách nhà đầu
tư có trách nhiệm ký xác nhận vào văn bản xác nhận của nhà đầu tư trước khi mua
trái phiếu theo mẫu tại Phụ lục V ban hành kèm
theo Nghị định này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc xác định tư cách
nhà đầu tư.
4. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại
lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp bao gồm:
a) Công ty chứng khoán được phép cung
cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định của Luật Chứng
khoán;
b) Ngân hàng thương mại, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài được phép cung cấp dịch vụ đại lý phát hành khi được Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam cấp phép theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và
được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký
chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán.
5. Trách nhiệm của tổ chức đấu thầu,
bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp khi cung cấp dịch vụ:
a) Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý
phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong
đó nêu rõ quyền hạn và trách nhiệm của mỗi bên.
b) Trách nhiệm chính của tổ chức đấu
thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành khi phân phối trái phiếu hoặc trách nhiệm của
doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng bán trực tiếp trái phiếu cho nhà đầu
tư:
- Cung cấp đầy đủ, chính xác các
thông tin cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, đảm bảo không có nội dung để nhà đầu tư nhầm lẫn giữa
việc mua trái phiếu doanh nghiệp và gửi tiền tại tổ chức tín dụng;
cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin cho nhà đầu tư về trách nhiệm và nghĩa vụ
của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành khi phân phối trái phiếu;
không cung cấp thông tin sai sự thật, không cung cấp thông tin dễ gây hiểu lầm
về trái phiếu cho nhà đầu tư;
- Chỉ phân phối trái phiếu cho nhà đầu
tư đã được doanh nghiệp phát hành hoặc công ty chứng khoán được ủy quyền xác định
tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp sau khi đảm bảo nhà đầu tư đã được
tiếp cận, hiểu rõ đầy đủ thông tin và ký văn bản xác nhận theo quy định tại Điều
8 Nghị định này; không được chào mời, hỗ trợ nhà đầu tư không thuộc đối tượng
nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ;
- Trường hợp cam kết với nhà đầu tư về
việc mua lại trái phiếu doanh nghiệp thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong
đó nêu rõ điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ
quy định của pháp luật chuyên ngành khi thực hiện các cam kết này.
- Trường hợp thực hiện bảo lãnh phát
hành theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải cung cấp đầy đủ thông tin
cho nhà đầu tư về phạm vi bảo lãnh phát hành, đảm bảo không có nội dung để nhà
đầu tư nhầm lẫn giữa bảo lãnh phát hành và bảo lãnh thanh toán trái phiếu.
- Xác nhận tiền thu được từ chào bán
trái phiếu đã được chuyển vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của doanh nghiệp
phát hành và gửi cho doanh nghiệp phát hành để lưu tại hồ sơ chào bán trái phiếu
và công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo
quy định.
6. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán
trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào
bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán.
a) Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái
phiếu phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó
nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên.
b) Trách nhiệm chính của tổ chức tư vấn
hồ sơ chào bán khi cung cấp dịch vụ:
- Rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định
về điều kiện chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định
này và pháp luật chứng khoán, pháp luật doanh nghiệp và xác nhận kết quả rà
soát tại công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp. Tổ
chức tư vấn chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc rà soát của mình;
- Không được tư vấn, hỗ trợ doanh
nghiệp phát hành cung cấp thông tin sai sự thật hoặc dễ gây hiểu lầm về trái
phiếu tại hồ sơ chào bán.
7. Đại diện người sở hữu trái phiếu
là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc được lựa chọn đại diện
cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản
13 Điều 3 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
a) Đại diện người sở hữu trái phiếu
phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ
quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên.
b) Khi cung cấp dịch vụ, đại diện người
sở hữu trái phiếu có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Điều 24
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
c) Đại diện người sở hữu trái phiếu
được thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Trường hợp
thay đổi các điều khoản khác tại hợp đồng đại diện người sở
hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được cấp có
thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua.
8. Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện,
doanh nghiệp thẩm định giá, người ký báo cáo kiểm toán, chứng thư thẩm định giá
và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ chào bán trái phiếu phải chịu
trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ chào bán trái phiếu.
9. Các tổ chức cung cấp dịch vụ liên
quan đến trái phiếu doanh nghiệp quy định tại khoản 4, khoản 6, khoản 7 và khoản
8 Điều này không phải là người có liên quan đối với doanh nghiệp phát hành theo
quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. Các tổ chức này chịu
hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động cung cấp dịch vụ của mình.
Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật sẽ bị xử phạt vi
phạm hành chính theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng
khoán và thị trường chứng khoán hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định
của pháp luật tùy theo tính chất, mức độ vi phạm.
10. Bộ Tài chính hướng dẫn các hoạt động
tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, bảo lãnh, đấu thầu, đại lý phát hành trái phiếu
doanh nghiệp riêng lẻ, đại diện người sở hữu trái phiếu.”
12. Sửa đổi, bổ
sung Điều 15 như sau:
“Điều 15. Đăng ký, lưu ký trái phiếu
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu
riêng lẻ phải đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn sau:
a) 5 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước thông báo đã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu
chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng,
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
b) 05 ngày làm việc kể từ ngày doanh
nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả chào bán theo quy định tại Điều
20 Nghị định này đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản
này.
c) Khi đăng ký trái phiếu tại Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, doanh nghiệp phát hành phải gửi
kèm theo danh sách người sở hữu trái phiếu và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước
pháp luật về việc danh sách người sở hữu trái phiếu đáp ứng đúng đối tượng mua
trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật
chứng khoán.
2. Trái phiếu phải được lưu ký tập
trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam thông qua thành viên lưu ký trước khi giao dịch, chuyển quyền sở hữu trừ
trường hợp khác theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Việc trái phiếu doanh nghiệp được
đăng ký, lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam thực hiện theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, không
hàm ý Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác nhận và đảm bảo
cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.
4. Việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu
đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện
đối với các trường hợp:
a) Giao dịch mua bán trên hệ thống
giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng
khoán theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.
b) Thực hiện theo bản án, quyết định
của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo
quy định của pháp luật.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn việc đăng
ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh
toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và các trường hợp chuyển quyền sở hữu trái
phiếu không thực hiện qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán
riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc thanh toán giao dịch trái phiếu
không áp dụng theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.”
13. Sửa đổi, bổ
sung Điều 16 như sau:
“Điều 16. Giao dịch trái phiếu
1. Doanh nghiệp phải đăng ký giao dịch
trái phiếu đã phát hành trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào
bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc đăng ký giao dịch trái phiếu tại
Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều này không hàm ý Sở giao dịch chứng
khoán xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào
bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.
2. Việc giao dịch trái phiếu phải được
thực hiện thông qua thành viên giao dịch và đảm bảo tuân thủ các quy định:
a) Trái phiếu chỉ được phép giao dịch
giữa các đối tượng nhà đầu tư nêu tại phương án phát hành trái phiếu, trừ trường
hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết
định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
b) Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu
kèm chứng quyền bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại điểm
c khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán. Sau thời gian bị hạn chế chuyển nhượng,
việc giao dịch trái phiếu thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.
3. Trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch
trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch
chứng khoán bao gồm:
a) Doanh nghiệp thực hiện đăng ký
giao dịch trái phiếu chậm nhất là 15 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký trái phiếu của Tổng công ty lưu ký và bù trù chứng khoán Việt Nam.
b) Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng
ký giao dịch cho Sở giao dịch chứng khoán bằng hình thức điện tử theo Quy chế của
Sở giao dịch chứng khoán. Hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm:
- Đơn đề nghị đăng ký giao dịch trái
phiếu theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm
theo Nghị định này;
- Giấy phép thành lập và hoạt động,
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;
- Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
- Quyết định phê duyệt, chấp thuận
phương án phát hành trái phiếu;
- Văn bản chấp thuận của cơ quan quản
lý nhà nước có thẩm quyền về phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật
chuyên ngành (nếu có);
- Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ
chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu hoặc loại
trái phiếu phát hành (nếu có);
c) Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo về
việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh
nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán, đồng thời thực hiện công
bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán. Trường
hợp từ chối, Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do.
d) Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ
ngày Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch,
doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đưa trái phiếu vào giao dịch trên hệ thống
giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng
khoán.
4. Đăng ký giao dịch trái phiếu của
doanh nghiệp sau quá trình tổ chức lại và việc hủy bỏ đăng ký giao dịch trái
phiếu:
a) Trái phiếu đã đăng ký giao dịch của
công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được tiếp tục đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch
chứng khoán.
b) Các trường hợp hủy bỏ đăng ký giao
dịch trái phiếu:
- Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc
doanh nghiệp phát hành chuyển đổi, mua lại hoặc hoán đổi toàn bộ trái phiếu trước
thời gian đáo hạn;
- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu bị
thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép thành lập và hoạt động
trong lĩnh vực chuyên ngành;
- Sở giao dịch chứng khoán phát hiện
doanh nghiệp phát hành giả mạo hồ sơ đăng ký giao dịch, giả mạo hồ sơ thay đổi
đăng ký giao dịch;
- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu
chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản hoặc thực hiện chia, tách doanh
nghiệp.
5. Thành viên giao dịch trên hệ thống
giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng
khoán bao gồm thành viên giao dịch và thành viên giao dịch đặc biệt được Sở
giao dịch chứng khoán chấp thuận theo quy định của pháp luật chứng khoán.
a) Thành viên giao dịch là công ty chứng
khoán.
b) Thành viên giao dịch đặc biệt là
các ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
c) Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục
đăng ký thành viên, hủy bỏ tư cách thành viên, đình chỉ hoạt động đối với thành
viên giao dịch đặc biệt tham gia giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán
riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định đối với
thành viên giao dịch đặc biệt tham gia giao dịch công cụ nợ của Chính phủ quy định
tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP .
6. Bộ Tài chính hướng dẫn việc tổ chức
thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường
trong nước theo quy định tại Điều này.”
14. Sửa đổi quy
định tại khoản 1 Điều 19 như sau:
“1. Chậm nhất 01 ngày làm việc trước
ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt
chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố
thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.
a) Nội dung công bố thông tin trước đợt
chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
b) Riêng đối với chào bán trái phiếu
xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này,
doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình hạch toán, quản lý,
giải ngân vốn từ chào bán trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị
định này.
c) Việc doanh nghiệp gửi nội dung
công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng khoán thực hiện trách nhiệm quy định tại Điều 32 Nghị
định này, không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và
đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.”
15. Sửa đổi, bổ
sung khoản 1 và khoản 1a Điều 20 như sau:
" 1. Chậm nhất 05 ngày làm việc
kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về
kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung
công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin thực
hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
1a. Trường hợp doanh nghiệp chào bán
không thành công hoặc hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 05 ngày làm việc kể
từ ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin và gửi
nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.”
16. Sửa đổi, bổ
sung khoản 2 Điều 21 như sau:
“2. Nội dung công bố thông tin thực
hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo
cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc
đã được soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài
chính 06 tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác
nhận số liệu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo
cáo tài chính công bố thông tin gồm báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài
chính của công ty mẹ.
b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái
phiếu.
c) Báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm
về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái
phiếu còn dư nợ được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
d) Báo cáo tình hình thực hiện các
cam kết của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.
đ) Đối với trái phiếu xanh, ngoài các
nội dung quy định tại điểm a, điểm b và điểm d khoản này, hàng năm doanh nghiệp
phát hành phải lập báo cáo về việc hạch toán, quản lý sử dụng vốn từ phát hành
trái phiếu có ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán; báo cáo tiến độ giải ngân,
tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động môi trường.”
17. Bổ sung điểm
c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều 22
như sau:
“c) Thay đổi điều kiện, điều khoản của
trái phiếu đã phát hành, thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu.
d) Phải thực hiện mua lại trái phiếu
trước hạn bắt buộc.
đ) Khi nhận được quyết định của cơ
quan có thẩm quyền về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán
và thị trường chứng khoán hoặc bị xử lý vi phạm pháp luật theo quy định.”
18. Sửa đổi khoản 2 Điều 29 như sau:
“2. Chậm nhất 01 ngày làm việc trước
ngày phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nội
dung công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội
dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài
chính.”
19. Sửa đổi khoản 1 Điều 30 và bổ
sung khoản 1a Điều 30 như sau:
“1. Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ
ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi thông tin
về kết quả chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin về
kết quả chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
1a. Trường hợp doanh nghiệp chào bán
không thành công hoặc hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 05 ngày làm việc kể
từ ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin và gửi
nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.”
20. Sửa đổi khoản 2 Điều 31 như sau:
“2. Nội dung công bố thông tin thực
hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo
cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc
đã được soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài
chính 06 tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội cổ đông hoặc
Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu.
Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính 06 tháng,
báo cáo tài chính năm bao gồm cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài
chính của công ty mẹ.
b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái
phiếu.
c) Báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm
về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái
phiếu còn dư nợ.
d) Báo cáo về thông tin bất thường của
doanh nghiệp phát hành (nếu có).
đ) Báo cáo về mua lại trái phiếu trước
hạn, hoán đổi trái phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền
(nếu có).
e) Báo cáo tình hình thực hiện các
cam kết của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.”
21. Sửa đổi Điều 32 như sau:
“Điều 32. Chuyên trang thông tin về
trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán
1. Sở giao dịch chứng khoán có trách
nhiệm:
a) Tổng hợp thông tin trên cơ sở nội
dung thông tin đã tiếp nhận của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện
công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo
quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Xây dựng, ban hành Quy chế tiếp nhận,
giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái
phiếu doanh nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu
doanh nghiệp gồm các nội dung sau:
a) Tình hình phát hành trái phiếu
doanh nghiệp tại thị trường trong nước, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, một
số chỉ tiêu tài chính (dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay
trái phiếu), hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu, hệ số tổng dư nợ vay trái phiếu
(bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu)/vốn chủ sở hữu, hệ số thanh toán lãi vay (lợi nhuận trước thuế và lãi vay/lãi vay)),
mã trái phiếu, đối tượng chào bán của từng mã trái phiếu, lãi suất phát hành,
ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, báo cáo thanh toán gốc lãi
trái phiếu, công bố thông tin bất thường, kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với
doanh nghiệp phát hành trái phiếu thuộc các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm theo quy định;
b) Tình hình phát hành trái phiếu ra
thị trường quốc tế, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, ngày phát hành, khối
lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, thị trường phát hành.
c) Tình hình chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền của chứng quyền, việc
mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có).
d) Thông tin khác theo thỏa thuận giữa
Sở giao dịch chứng khoán và doanh nghiệp phát hành để cung cấp cho đối tượng được
tiếp nhận thông tin theo Quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo
và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch
chứng khoán.
đ) Thông tin về các trường hợp doanh
nghiệp phát hành không thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu, sử dụng vốn trái
phiếu không đúng mục đích hoặc không thực hiện được các cam kết với nhà đầu tư
và các trường hợp doanh nghiệp phát hành bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước
hạn theo báo cáo của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý
phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu và công bố thông tin của doanh nghiệp
phát hành.
3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát
hành trái phiếu được truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp
để tìm hiểu thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo Quy
chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang
thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng
khoán ban hành.”
22. Sửa đổi Điều 33 như sau:
“Điều 33. Báo cáo của tổ chức tư vấn
hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện
người sở hữu trái phiếu, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam
1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái
phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý và hàng năm cho Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.
2. Đại diện người sở hữu trái phiếu
thực hiện chế độ báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng
khoán định kỳ hàng quý, hàng năm và báo cáo trong trường hợp phát hiện tổ chức
phát hành có hành vi vi phạm ảnh hưởng đến quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.
3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý
phát hành thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Sở giao dịch
chứng khoán. Riêng đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp phép cung cấp dịch vụ
đại lý phát hành, ngoài chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này, phải thực
hiện chế độ báo cáo theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
4. Chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng
khoán
a) Sở giao dịch chứng khoán thực hiện
chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
tình hình chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp gồm chào bán tại thị trường
trong nước và chào bán ra thị trường quốc tế.
b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo
quy định tại điểm a khoản này, Sở giao dịch chứng khoán báo cáo đột xuất cho Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
5. Chế độ báo cáo của Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
a) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước về tình hình đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu, cơ cấu
nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước.
b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo
quy định tại điểm a khoản này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan
quản lý.
6. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo
cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, đại diện người sở hữu trái
phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, Sở giao dịch chứng khoán
và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều
này.”
23. Bổ sung khoản
6, khoản 7 Điều 34 như sau:
“6. Có trách nhiệm giải thích cho nhà
đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi
ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách nhiệm pháp lý của doanh
nghiệp phát hành và của nhà đầu tư.
7. Doanh nghiệp phát hành phải mua lại
trái phiếu trước hạn bắt buộc theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định này”
24. Sửa đổi Điều 35 như sau:
“Điều 35. Trách nhiệm của tổ chức
tư vấn hồ sơ chào bán
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng
khoán và quy định tại Điều 14 Nghị định này khi cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ
chào bán trái phiếu.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy
định tại Nghị định này.
3. Chịu sự quản lý, giám sát của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định của
Nghị định này. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ
tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy
định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán
hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.”
25. Sửa đổi Điều 36 như sau:
“Điều 36. Trách nhiệm của đại diện
người sở hữu trái phiếu
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng
khoán và quy định tại Điều 14 Nghị định này khi cung cấp dịch vụ đại diện người
sở hữu trái phiếu.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy
định tại Nghị định này.
3. Chịu sự quản lý, giám sát của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định của
Nghị định này. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ
tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy
định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán
hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.”
26. Sửa đổi Điều 37 như sau:
“Điều 37. Trách nhiệm của tổ chức
đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng
khoán và quy định tại Điều 14 Nghị định này khi cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo
lãnh, đại lý phát hành.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy
định tại Nghị định này.
3. Trường hợp vi phạm quy định của
pháp luật khi cung cấp dịch vụ tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt
vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng
khoán và thị trường chứng khoán hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.”
27. Sửa đổi quy
định tại khoản 3, khoản 4 và khoản 5
Điều 38 như sau:
“3. Quản lý, giám sát việc thực hiện
đầy đủ và đúng hạn chế độ công bố thông tin và báo cáo đối với doanh nghiệp
phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định tại Nghị
định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
4. Trường hợp phát hiện có sai phạm
trong việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giao dịch trái phiếu
doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán, có văn bản yêu cầu doanh
nghiệp phát hành và cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung
thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tùy theo mức
độ vi phạm.
5. Ban hành Quy chế tiếp nhận, giám
sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu
doanh nghiệp; Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sau khi được Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.”
28. Bổ sung Điều
38a như sau:
“Điều 38a. Trách nhiệm của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Tuân thủ quy định về việc đăng ký,
lưu ký trái phiếu, chuyển quyền sở hữu và thanh toán giao dịch trái phiếu theo
quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán.
2. Giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký
và thanh toán giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán,
trong đó bao gồm việc thành viên lưu ký cung cấp dịch vụ theo quy định tại Nghị
định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy
định tại Nghị định này.
4. Trường hợp phát hiện có vi phạm
trong việc đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu đối với trái phiếu doanh nghiệp
riêng lẻ, có văn bản yêu cầu cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp
bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý
theo mức độ vi phạm.
5. Ban hành Quy chế đăng ký, lưu ký
và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sau khi được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận.”
29. Sửa đổi Điều 39 như sau:
“Điều 39. Trách nhiệm của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
1. Cho ý kiến về việc chào bán trái
phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại
chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại thị trường
trong nước; cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của
công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán.
2. Có ý kiến chấp thuận Quy chế tiếp
nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về
trái phiếu doanh nghiệp, Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ,
Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy
định của Nghị định này.
3. Quản lý, giám sát hoạt động kinh
doanh chứng khoán và việc cung cấp dịch vụ về chứng khoán theo quy định của
pháp luật chứng khoán, trong đó bao gồm việc cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào
bán, cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định tại
Nghị định này; quản lý, giám sát Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam trong việc đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu trái phiếu; quản lý, giám
sát Sở giao dịch chứng khoán trong việc thực hiện công bố thông tin, chế độ báo
cáo và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật chứng
khoán và quy định tại Nghị định này.
4. Trên cơ sở quản lý, giám sát hoạt
động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, báo cáo giám sát của Sở
giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam, báo cáo của đại diện người sở hữu trái phiếu, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước tiếp nhận và xử lý các vi phạm trong hoạt động chào bán, giao dịch
trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước theo quy định tại
Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán. Trường hợp phát hiện dấu
hiệu vi phạm thì thực hiện thanh tra, kiểm tra Sở giao dịch chứng khoán, Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, các tổ chức cung cấp
dịch vụ và doanh nghiệp phát hành theo quy định của pháp luật chứng khoán.”
30. Sửa đổi, bổ
sung khoản 2 Điều 40 như sau:
“2. Kiểm tra, thanh tra, giám sát việc
tổ chức tín dụng huy động vốn từ phát hành trái phiếu; cấp phép cho ngân hàng
thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cung cấp dịch vụ đại lý phát hành
trái phiếu doanh nghiệp; giám sát việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài cung cấp dịch vụ đại lý phát hành trái phiếu và việc các tổ chức
này cam kết mua lại trái phiếu của doanh nghiệp khác theo
quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn.”
31. Bổ sung khoản
4 Điều 41 như
sau:
“4. Các bộ, ngành có liên quan theo
chức năng, nhiệm vụ được giao, phối hợp kiểm tra, giám sát việc chào bán, giao
dịch và cung cấp dịch vụ trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định
tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan.”
32. Sửa đổi, bổ
sung Điều 42 như sau:
“Điều 42. Trách nhiệm của Bộ Tài
chính
1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan
liên quan hướng dẫn việc công bố thông tin, việc cung cấp
dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và tổ chức thị trường
giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo
quy định tại Nghị định này.
2. Tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt
động của thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định
tại Nghị định này để kiến nghị Chính phủ ban hành hoặc sửa đổi cơ chế chính
sách.
3. Quản lý, giám sát tổ chức kiểm
toán, doanh nghiệp thẩm định giá khi cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu
doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của pháp luật về kiểm toán và pháp luật về
giá.”
Điều 2. Bãi bỏ khoản 7 Điều 4 của
Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.
Điều 3. Điều khoản
chuyển tiếp
1. Các đợt chào bán trái phiếu trước
khi Nghị định này có hiệu lực thi hành đã gửi nội dung công bố thông tin trước
đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán thì tiếp tục phân phối trái phiếu
theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và phải kết thúc việc phân phối
trái phiếu, thu tiền mua trái phiếu từ nhà đầu tư trong
vòng 30 ngày kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành. Việc thực hiện chế
độ báo cáo, công bố thông tin, đăng ký, lưu ký và giao dịch trái phiếu thực hiện theo quy định tại Nghị định này.
2. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu
theo quy định tại Nghị định này mà chưa có báo cáo định kỳ về sử dụng số tiền
thu được từ phát hành trái phiếu còn dư nợ theo quy định tại khoản 16 Điều 1
Nghị định này thì phải bổ sung vào hồ sơ chào bán báo cáo về tình hình sử dụng
số tiền thu được từ phát hành trái phiếu đối với các trái phiếu còn dư nợ từ
khi phát hành đến ngày dự kiến chào bán trái phiếu mới.
3. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã
phát hành trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành và còn dư nợ đến thời điểm
Nghị định này có hiệu lực thi hành:
a) Thực hiện chế độ báo cáo, công bố
thông tin định kỳ, công bố thông tin bất thường theo quy định tại Nghị định này
và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
b) Doanh nghiệp không được thay đổi kỳ
hạn của trái phiếu đã phát hành.
c) Về giao dịch trái phiếu:
- Đối với trái
phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước khi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực
thi hành và còn dư nợ thì tiếp tục lưu ký, giao dịch trái
phiếu theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, chấp thuận. Tổ chức
đăng ký, lưu ký trái phiếu có trách nhiệm tiếp tục thực hiện chế độ báo cáo
theo quy định tại Điều 33 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP cho đến
khi trái phiếu đáo hạn.
- Đối với trái phiếu doanh nghiệp
phát hành theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và còn dư nợ thì thực
hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy định tại Nghị định này. Về đối
tượng giao dịch, các trái phiếu này được giao dịch giữa các nhà đầu tư theo quy
định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 16 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.
4. Trong vòng 45 ngày kể từ kỳ công bố
thông tin định kỳ gần nhất sau khi Nghị định này có hiệu lực thi hành, chuyên
trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán cập nhật
đầy đủ thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường
trong nước theo quy định tại khoản 21 Điều 1 Nghị định này.
5. Trong thời hạn 09 tháng kể từ khi
Nghị định này có hiệu lực thi hành, hệ thống đăng ký, lưu ký trái phiếu tại Tổng
công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và hệ thống giao dịch trái phiếu
doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán chính thức vận
hành. Trong thời hạn 03 tháng kể từ khi hệ thống đăng ký, lưu ký, giao dịch
trái phiếu chính thức vận hành, trái phiếu phát hành theo quy định tại Nghị định
này và phát hành theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và còn dư nợ phải
đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy định tại Nghị định này. Trong thời
gian hệ thống đăng ký, lưu ký trái phiếu tại Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và hệ thống giao dịch trái phiếu doanh
nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán chưa được vận hành, trái
phiếu phát hành theo quy định tại Nghị định này và phát hành theo quy định tại
Nghị định số 153/2020/NĐ-CP mà còn dư nợ thực hiện đăng ký, lưu ký, thực hiện
quyền, chuyển quyền sở hữu trái phiếu theo quy định tại Nghị định số
153/2020/NĐ-CP .
6. Nhà đầu tư đã được xác định tư
cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định tại Nghị định số
155/2020/NĐ-CP trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành, khi mua trái
phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ theo quy định tại Nghị định số
153/2020/NĐ-CP và Nghị định này phải thực hiện xác định tư cách nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp theo quy định tại Nghị định này.
Điều 4. Hiệu lực
thi hành và tổ chức thực hiện
1. Nghị định này có hiệu lực thi hành
từ ngày 16 tháng 9 năm 2022.
2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan
ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh,
thành phố trực thuộc trung ương; Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng
giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu trách nhiệm thi
hành Nghị định này.
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh,
thành phố trực thuộc trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các
Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan trung ương của các đoàn thể;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực
thuộc, Công báo;
- Lưu: VT, KTTH (2b).
|
TM. CHÍNH PHỦ
KT. THỦ TƯỚNG
PHÓ THỦ TƯỚNG
Lê Minh Khái
|
PHỤ LỤC V
MẪU BẢN XÁC NHẬN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ TRƯỚC KHI MUA TRÁI PHIẾU
(Kèm theo Nghị định số
65/2022/NĐ-CP ngày 16 tháng 9 năm 2022 của Chính phủ)
Mẫu
1. Áp dụng đối với nhà đầu tư cá nhân
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
Kính gửi:
|
|
|
- Tên doanh nghiệp phát hành trái
phiếu/Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái
phiếu (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp)
- Tên công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch
(đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp)
|
Tên tôi là: …………………………………………………………………………………………
Ngày tháng năm sinh:……………………………………………
Giới tính: ………………….
Số CCCD/ Hộ chiếu:……………………… Ngày cấp:………… Nơi cấp: ………………….
Nơi ở hiện tại: ……………………………………………………………………………………
Điện thoại liên hệ: ……………………………………………………………………………….
Trên cơ sở nội dung thỏa thuận về việc
mua/ bán trái phiếu (mã trái phiếu) của (tên doanh nghiệp phát hành)
phát hành ngày…., tôi xác nhận các nội dung sau đây:
1. Tôi là
nhà đầu tư đáp ứng đủ điều kiện được mua, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
phát hành riêng lẻ thuộc một hoặc một số trường hợp sau:
□ Cá nhân là nhà đầu tư chiến lược
đáp ứng tiêu chí và nằm trong danh sách nhà đầu tư chiến lược được Đại hội đồng
cổ đông doanh nghiệp phát hành thông qua (kèm theo Nghị quyết của Đại hội đồng
cổ đông số…ngày…. của (tên doanh nghiệp phát hành)
theo quy định tại khoản II Điều 1 Nghị định số ... /2022/NĐ-CP);
□ Cá nhân có chứng chỉ hành nghề chứng
khoán theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán (nêu rõ loại chứng
chỉ, số, ngày cấp, hiệu lực);
□ Cá nhân nắm giữ danh mục chứng
khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị là tỷ…….. đồng,
đáp ứng giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều
11 Luật Chứng khoán (kèm theo văn bản xác nhận theo quy định tại khoản 6 Điều
1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP);
□ Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm
.... (năm liền trước năm mua trái phiếu) là…….. tỷ đồng theo hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan
thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả, đáp ứng mức thu
nhập chịu thuế tối thiểu là 01 tỷ đồng theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 11
Luật Chứng khoán (kèm theo hồ sơ xác nhận theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Nghị
định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết
thi hành Luật Chứng khoán.
2. Tôi đã
tiếp cận và đọc đầy đủ nội dung công bố thông tin về:
(i) Đợt chào bán trái phiếu (mã
trái phiếu) do (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/Tên tổ chức cung cấp
dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành
trái phiếu) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp)
cung cấp (nêu cụ thể tên người đại diện tổ chức, địa chỉ, thông tin liên lạc,
chức danh)
Hoặc
(ii) Trái phiếu (mã trái phiếu)
do (Tên tổ chức/cá nhân sở hữu trái phiếu/công ty chứng khoán nơi
nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối
với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên cá nhân/người đại diện tổ chức
sở hữu trái phiếu, địa chỉ, thông tin liên lạc, chức danh người đại diện cho tổ
chức).
Các hồ sơ tiếp cận bao gồm:
- Bản công bố thông tin về đợt chào
bán trái phiếu theo quy định tại Điều 19 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và khoản
14 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………. ;
- Phương án phát hành trái phiếu theo
quy định tại khoản 10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:……………………… ;
- Các hồ sơ chào bán trái phiếu theo
quy định tại khoản 9 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………. ;
- Các nội dung công bố thông tin định
kỳ của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 16 Điều 1 Nghị định số
.../2022/NĐ-CP, gồm:…………………… ;
…
(Liệt kê đầy đủ các tài liệu, hồ
sơ đã đọc)
3. Sau
khi tiếp cận thông tin và các tài liệu, hồ sơ về trái phiếu (mã trái phiếu),
tôi xác nhận:
3.1. Tôi
đã tìm hiểu kỹ các thông tin về trái phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ
sơ tiếp cận, bao gồm:
a) Doanh nghiệp phát hành là……….
, đang hoạt động trong lĩnh vực ……………..
b) Về tình hình tài chính của doanh
nghiệp: Nêu rõ thông tin tìm hiểu về vốn, tài sản, hệ số
dư nợ vay của doanh nghiệp là ..., tỷ lệ đảm bảo an toàn tài chính, an toàn hoạt
động theo quy định của pháp luật chuyên ngành ....
c) Về mục đích phát hành trái phiếu:
- Mục đích phát hành trái phiếu của
doanh nghiệp là …………………………
- Trường hợp mục đích phát hành trái
phiếu là cho chương trình, dự án đầu tư thì nêu rõ tình trạng pháp lý và các rủi
ro đầu tư của chương trình, dự án. Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu để
cơ cấu lại các khoản nợ thì các khoản nợ được cơ cấu gồm…….. , (cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản nợ được cơ cấu).
d) Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ
phát hành trái phiếu của doanh nghiệp là……………. ; Kế hoạch
sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu tạm thời nhàn rỗi (trong trường
hợp giải ngân theo tiến độ) là …………………………
đ) Phương án bố trí nguồn và phương
thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp là...
e) Trái phiếu có/ không có tài sản đảm
bảo. Tài sản đảm bảo có giá trị …………… Đã được đăng ký giao
dịch bảo đảm tại………………. Số ký hiệu là …………………………
g) Về điều kiện, điều khoản khác của
trái phiếu: Lãi suất, kỳ hạn của trái phiếu là ……………….
h) Các cam kết của doanh nghiệp phát
hành là………………………… ;
i) Đối tượng chào bán trái phiếu (mã
trái phiếu) là theo phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp quy định
tại Khoản 10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP. Tôi là đối tượng nhà đầu tư………………
nên được mua và giao dịch trái phiếu (mã trái phiếu)…………
theo quy định.
k) Đại diện người sở hữu trái phiếu
là …………………………
l) Các thông tin khác về trái phiếu
bao gồm …………………………
Trên cơ sở tìm hiểu kỹ các các thông
tin về trái phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận nêu trên, tôi
đánh giá doanh nghiệp phát hành ………………………… (nêu cụ
thể đánh giá của nhà đầu tư về khả năng trả được đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu của doanh nghiệp).
3.2. Tôi
hiểu rõ việc đầu tư vào trái phiếu mã (mã trái phiếu) có thể phát sinh
các rủi ro sau: (nêu rõ các rủi ro liên quan đến việc đầu tư trái
phiếu).
3.3. Tôi
hiểu rõ rằng:
a) Trái phiếu (mã trái phiếu)
là trái phiếu doanh nghiệp phát hành theo phương thức riêng lẻ.
b) Theo quy định của pháp luật chứng
khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước KHÔNG cấp Giấy chứng nhận đăng ký
chào bán đối với trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ. Do đó, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước KHÔNG cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán đối với trái
phiếu (mã trái phiếu).
c) Trái phiếu (mã trái phiếu)
do doanh nghiệp phát hành theo nguyên tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm
về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ. Nhà nước KHÔNG đảm bảo
việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc
trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư.
4. Trên
cơ sở hiểu rõ và tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật về
đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
riêng lẻ, trên cơ sở tìm hiểu kỹ thông tin và đánh giá lợi ích, rủi ro của việc
mua trái phiếu nêu trên, tôi quyết định mua trái phiếu cho chính mình và sử dụng
nguồn tiền hợp pháp để mua trái phiếu. Tôi tự chịu trách
nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc
đầu tư, giao dịch trái phiếu./.
|
…. , ngày…. tháng… năm …..
Nhà đầu tư
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
_______________________________________________________________________
Xác nhận của tổ chức/cá nhân cung cấp
thông tin về trái phiếu theo điểm 2 nêu trên về việc đã cung cấp đủ hồ sơ,
thông tin cho nhà đầu tư
1. (Tên doanh nghiệp phát hành
trái phiếu/Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu) (đối với
mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại
liên hệ và tên người đại diện tổ chức, căn cước công dân, chức danh thông tin
liên lạc)
(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)
Hoặc
2. (Tên tổ chức/ cá nhân sở hữu trái phiếu/ công ty chứng khoán nơi nhà
đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu
trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên tổ chức sở hữu trái phiếu, địa chỉ
tổ chức, điện thoại liên hệ và tên người đại diện tổ chức, căn cước công dân,
chức danh thông tin liên lạc hoặc tên cá nhân sở hữu trái phiếu, căn cước công
dân, địa chỉ, thông tin liên lạc).
(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)
_______________________________________________________________________
Xác nhận của tổ chức đã xác nhận tư
cách nhà đầu tư tại điểm 1 nêu trên:
1. (Tên doanh nghiệp phát hành
trái phiếu/ Tên công ty chứng khoán được ủy quyền) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại
liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước công dân, chức danh thông
tin liên lạc).
Hoặc
2. (Tên công ty chứng khoán nơi
nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối
với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp,
địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp,
căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc).
(Ngày/tháng, năm; ký, đóng dấu)
Mẫu 2. Áp
dụng đối với nhà đầu tư tổ chức
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
Kính gửi:
- Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/
Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu (đối
với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp)
- Tên công ty chứng khoán nơi nhà đầu
tư thực hiện giao dịch (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp)
Tên tôi là: …………………………………………………………………………………………
Ngày tháng năm sinh:…………………………………………
Giới tính: …………………….
Số CCCD/ Hộ chiếu:…………………… Ngày cấp:…………………… Nơi cấp: ………….
Nơi ở hiện tại: ……………………………………………………………………………………
Cơ quan làm việc: ……………………………………………………………………………….
Chức vụ: ………………………………………………………………………………………….
Là đại diện pháp luật của (Tên nhà
đầu tư tổ chức)/ là đại diện của (Tên nhà đầu tư tổ chức) theo giấy ủy
quyền (trong trường hợp cá nhân không phải là đại diện pháp luật của tổ chức
mua trái phiếu).
Điện thoại liên hệ: …………………………………………………………………………………
Trên cơ sở nội dung thỏa thuận về việc
mua/ bán trái phiếu (mã trái phiếu) của (tên doanh nghiệp phát hành) phát
hành ngày….., (Tên nhà đầu tư tổ chức) xác nhận các nội dung sau đây:
1. (Tên tổ chức mua trái phiếu) là nhà đầu tư được mua, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành
riêng lẻ thuộc một hoặc một số trường hợp sau:
□ Là nhà đầu tư chiến lược đáp ứng
tiêu chí và nằm trong danh sách nhà đầu tư chiến lược được Đại hội đồng cổ đông
doanh nghiệp phát hành thông qua (kèm theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông số… ngày….. của (tên doanh nghiệp phát hành) theo quy định tại khoản
11 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP);
□ Ngân hàng thương mại, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng
khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức tài chính quốc tế, quỹ tài chính nhà nước
ngoài ngân sách, tổ chức tài chính nhà nước được mua chứng khoán theo quy định
của pháp luật có liên quan, đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Luật Chứng
khoán; cụ thể (Tên tổ chức mua trái phiếu) là……, được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép
thành lập và hoạt động số, ngày do cơ quan……. cấp;
□ Công ty có vốn điều lệ đã góp là…..
tỷ đồng, đáp ứng trên 100 tỷ đồng theo quy định tại điểm b khoản
1 Điều 11 Luật Chứng khoán, cụ thể (Tên tổ chức mua trái phiếu) được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép
thành lập và hoạt động số, ngày do cơ quan………. cấp có vốn điều lệ đăng ký là……… tỷ đồng và vốn điều lệ theo báo cáo tài chính kiểm toán năm……………. là tỷ đồng;
□ Công ty là tổ chức niêm yết, tổ chức
đăng ký giao dịch, cụ thể (Tên tổ chức
mua trái phiếu) được cấp quyết định chấp thuận niêm yết
(đối với tổ chức niêm yết)/ quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch (đối với tổ
chức đăng ký giao dịch) số, ngày, do cơ quan…………. cấp.
2. (Tên tổ chức mua trái phiếu) đã tiếp cận và đọc đầy đủ nội dung công bố thông
tin về:
(i) Đợt chào bán trái phiếu (mã
trái phiếu) do (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/ Tên tổ chức cung
cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu) (đối với
mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu cụ thể tên người đại diện tổ chức, địa chỉ, thông tin
liên lạc, chức danh)
Hoặc
(ii) Trái phiếu (mã trái phiếu)
do (Tên tổ chức/ cá nhân sở hữu trái phiếu/
công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với
mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên cá nhân / người đại
diện tổ chức sở hữu trái phiếu, địa chỉ, thông tin liên lạc, chức danh người đại
diện cho tổ chức).
Các hồ sơ tiếp cận bao gồm:
- Bản công bố thông tin về đợt chào
bán trái phiếu theo quy định tại Điều 19 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và khoản
14 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………… ;
- Phương án phát hành trái phiếu theo
quy định tại khoản 10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:……………………;
- Các hồ sơ chào bán trái phiếu theo
quy định tại khoản 9 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………… ;
- Các nội dung công bố thông tin định
kỳ của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 16 Điều 1 Nghị định số
.../2022/NĐ-CP, gồm:…………………… ;
…
(Liệt kê đầy đủ các tài liệu, hồ
sơ đã đọc)
3. Sau
khi tiếp cận thông tin và các tài liệu, hồ sơ về trái phiếu (mã trái phiếu),
(Tên tổ chức mua trái phiếu) xác nhận:
3.1. (Tên tổ chức mua trái phiếu) đã hiểu thông tin về trái phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ sơ
tiếp cận, bao gồm:
a) Doanh nghiệp phát hành là……………………….
, đang hoạt động trong lĩnh vực ……………….
b) Về tình hình tài chính của doanh
nghiệp: Nêu rõ thông tin tìm hiểu về vốn, tài sản, hệ số
dư nợ vay của doanh nghiệp là ..., tỷ lệ đảm bảo an toàn tài chính, an toàn hoạt
động theo quy định của pháp luật chuyên ngành ……………………
c) Về mục đích phát hành trái phiếu:
- Mục đích phát hành trái phiếu của
doanh nghiệp là ……………………
- Trường hợp mục đích phát hành trái
phiếu là cho chương trình, dự án đầu tư thì nêu rõ tình trạng pháp lý và các rủi
ro đầu tư của chương trình, dự án. Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu để
cơ cấu lại các khoản nợ thì các khoản nợ được cơ cấu gồm…………….. , (cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản nợ được cơ cấu).
d) Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ
phát hành trái phiếu của doanh nghiệp là…………………… ; Kế hoạch
sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu tạm thời nhàn rỗi (trong trường
hợp giải ngân theo tiến độ) là…………………… ;
đ) Phương án bố trí nguồn và phương
thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp là…………………… ;
e) Trái phiếu có/ không có tài sản đảm
bảo. Tài sản đảm bảo có giá trị …………………… Đã được đăng ký
giao dịch bảo đảm tại…………… Số ký hiệu là…………………… ;
g) Về điều kiện, điều khoản khác của
trái phiếu: Lãi suất, kỳ hạn của trái phiếu là……………… ;
h) Các cam kết của doanh nghiệp phát
hành là…………………… ;
i) Đối tượng chào bán trái phiếu (mã
trái phiếu) là theo phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp quy định
tại Khoản 10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP. (Tên tổ chức mua trái phiếu)
là đối tượng nhà đầu tư …… nên được mua và giao dịch trái
phiếu (mã trái phiếu) …………………… theo quy định.
k) Đại diện người sở hữu trái phiếu
là…………………… (nếu có)
l) Các thông tin khác về trái phiếu bao
gồm ……………………
Trên cơ sở tìm hiểu kỹ các các thông
tin về trái phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận nêu trên, (Tên
tổ chức mua trái phiếu) đánh giá doanh nghiệp phát hành…………………… (nêu cụ thể đánh giá của nhà đầu tư về khả năng trả được đầy đủ, đúng hạn
lãi, gốc trái phiếu của doanh nghiệp).
3.2. (Tên tổ chức mua trái phiếu) đã hiểu rõ hoặc đã tham khảo ý kiến của các chuyên gia tư vấn pháp lý,
thuế, kinh doanh, đầu tư, tài chính về các rủi ro có thể phát sinh trong việc đầu
tư, giao dịch trái phiếu (mã trái phiếu) của (tên doanh nghiệp phát
hành), cụ thể: (nêu rõ các rủi ro liên quan đến việc đầu tư trái
phiếu).
3.3. (Tên tổ chức mua trái phiếu) hiểu trái phiếu (mã trái phiếu) là trái phiếu doanh nghiệp phát
hành theo phương thức riêng lẻ. Theo quy định của pháp luật chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước KHÔNG cấp Giấy chứng nhận
đăng ký chào bán đối với trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ. Trái phiếu
do doanh nghiệp phát hành theo nguyên tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm
về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ. Nhà nước KHÔNG đảm bảo
việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc
trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư.
4. Trên
cơ sở hiểu rõ và tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật về đối tượng nhà đầu
tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, trên cơ sở tìm hiểu kỹ thông
tin và đánh giá lợi ích, rủi ro của việc mua trái phiếu dựa trên những đánh giá, thẩm định của (Tên tổ chức mua trái phiếu) và/hoặc
dựa trên ý kiến tư vấn từ các chuyên gia tư vấn, (Tên tổ chức mua trái phiếu)
quyết định mua trái phiếu cho chính mình và sử dụng nguồn tiền hợp pháp để mua trái phiếu.
(Tên tổ chức mua trái phiếu) tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi
ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu./.
|
… , ngày… tháng…. năm ….
Tổ chức mua trái phiếu
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
_______________________________________________________________________
Xác nhận của tổ chức/ cá nhân cung cấp
thông tin về trái phiếu theo điểm 2 nêu trên về việc đã cung cấp đủ hồ sơ,
thông tin cho nhà đầu tư
1. (Tên doanh nghiệp phát hành
trái phiếu/ Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành
trái phiếu) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) cung cấp
(nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên
người đại diện tổ chức, căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc)
(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)
Hoặc
2. (Tên tổ chức/ cá nhân sở hữu
trái phiếu/ công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với
mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên tổ chức sở hữu trái phiếu, địa chỉ tổ chức, điện thoại
liên hệ và tên người đại diện tổ chức, căn cước công dân, chức danh thông tin
liên lạc hoặc tên cá nhân sở hữu trái phiếu, căn cước công dân, địa chỉ, thông
tin liên lạc).
(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)
_______________________________________________________________________
Xác nhận của tổ chức đã xác nhận tư
cách nhà đầu tư tại điểm 1 nêu trên:
1. (Tên doanh nghiệp phát hành
trái phiếu/Tên công ty chứng khoán được ủy
quyền) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa
chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước
công dân, chức danh thông tin liên lạc).
Hoặc
2. (Tên công ty chứng khoán nơi
nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại
liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước công dân, chức danh thông
tin liên lạc).
(Ngày/tháng, năm; ký, đóng dấu)
PHỤ LỤC VI
MẪU ĐƠN ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU TRÊN HỆ THỐNG
GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
(Kèm theo Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16 tháng 9
năm 2022 của Chính phủ)
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
GIẤY
ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH
Mã
trái phiếu: ……………..
Kính gửi:
Sở Giao dịch Chứng khoán.
I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT
HÀNH ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU
1. Tên doanh nghiệp (đầy đủ): …………………………………………………………………
2. Tên tiếng Anh (nếu có): ………………………………………………………………………
3. Tên viết tắt (nếu có): ………………………………………………………………………….
4. Vốn điều lệ đăng ký: ………………………………………………………………………….
5. Vốn điều lệ thực góp: …………………………………………………………………………
6. Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………………….
7. Điện thoại:………………………………………… Fax: …………………………………….
8. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh
doanh:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
số:……………. do……… cấp ngày ..................
hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động
số:……………. do……….. cấp ngày…………….
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:……………………
Mã số: ………………………………
- Sản phẩm/dịch vụ chính: ……………………………………………………………………….
II. TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH
1. Tên trái phiếu: …………………………………………………………………………………
2. Loại trái phiếu: …………………………………………………………………………………
3. Mã trái phiếu: ………………………………………………………………………………….
4. Mệnh giá trái phiếu:……………………………………………………………………
đồng
5. Số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch:……………………………………………..
trái phiếu
6. Thời gian dự kiến giao dịch: …………………………………………………………………
7. Kỳ hạn trái phiếu:………………………………………………………………………….
năm
8. Lãi suất:………………… /năm.
9. Kỳ trả lãi: …………………………………………………………………………………………
III. TÀI LIỆU GỬI KÈM
1. Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu
của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam;
2. Hợp đồng ký kết với Đại diện người
sở hữu trái phiếu (nếu có);
3. Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ
chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu hoặc loại
trái phiếu phát hành (nếu có);
4. Quyết định phê duyệt, chấp thuận
phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền; Quyết định phê duyệt việc
đăng ký giao dịch trái phiếu của cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương
án phát hành trái phiếu;
5. Văn bản chấp thuận của cơ quan quản
lý nhà nước có thẩm quyền về phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật
chuyên ngành (nếu có);
6. Giấy phép thành lập và hoạt động,
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;
7. Báo cáo tài chính năm trước liền kề
của năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ
điều kiện.
|
…. , ngày...tháng....năm...
DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|