CHÍNH PHỦ
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Số: 153/2020/NĐ-CP
|
Hà Nội, ngày 31
tháng 12 năm 2020
|
NGHỊ ĐỊNH
QUY
ĐỊNH VỀ CHÀO BÁN, GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG
TRONG NƯỚC VÀ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
Căn cứ Luật Tổ chức
Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa
đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền
địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Chứng
khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh
nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Chính phủ ban hành Nghị định quy định về chào
bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào
bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Nghị định này quy định về việc chào bán, giao dịch
trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.
2. Nghị định này không điều chỉnh việc chào bán,
giao dịch trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng tại thị trường trong nước theo
quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ
phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt
Nam.
2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt
động chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 3. Áp dụng quy định pháp
luật liên quan
1. Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chứng
khoán, ngân hàng và xổ số ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải
thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sự khác nhau
giữa quy định của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghị định này thì thực
hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
2. Doanh nghiệp dự án PPP chào bán trái phiếu ngoài
việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp
luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư. Trường hợp có sự khác nhau giữa
quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư với quy định của
Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức
đối tác công tư.
3. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị
trường quốc tế, ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này phải tuân thủ
quy định tại Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ
về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo
lãnh, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).
Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ
nước ngoài của doanh nghiệp với quy định của Nghị định này thì thực hiện theo
quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.
4. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài việc tuân
thủ theo quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động
vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục đích huy động vốn theo quy định của pháp luật
về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp
và pháp luật doanh nghiệp.
5. Các hành vi vi phạm về chào bán, giao dịch trái
phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này của các tổ chức, cá nhân có
liên quan bị xử phạt theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực
chứng khoán, thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 4. Giải thích từ ngữ
Ngoài các từ ngữ quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, trong Nghị định này, các từ ngữ
dưới đây được hiểu như sau:
1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có
kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp
pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.
2. “Trái phiếu doanh nghiệp xanh” là trái phiếu
doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường,
dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường.
3. “Trái phiếu chuyển đổi” là loại hình trái phiếu
do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của
chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại
phương án phát hành trái phiếu.
4. “Trái phiếu có bảo đảm” là
loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi
đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba
theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán
theo quy định của pháp luật.
5. “Trái phiếu kèm chứng quyền” là loại hình trái
phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu
chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành
theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
6. “Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện” là tổ chức được
chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công
chúng theo quy định của Luật Kiểm toán độc lập
đối với doanh nghiệp phát hành là công ty không phải là công ty đại chúng; là tổ
chức kiểm toán được chấp thuận theo quy định tại khoản 22 Điều 4
Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 đối với doanh nghiệp phát hành là công ty
đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
7. “Tổ chức đăng ký, lưu ký
trái phiếu” là Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc tổ chức
là thành viên lưu ký của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực
hiện dịch vụ đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp.
8. “Hoán đổi trái phiếu” là việc doanh nghiệp phát
hành trái phiếu để hoán đổi cho trái phiếu đang lưu hành của chính doanh nghiệp
đó tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.
9. “Mua lại trái phiếu trước hạn” là việc doanh
nghiệp mua lại trái phiếu đã phát hành của chính doanh nghiệp trước ngày đáo hạn.
10. “Ngày phát hành trái phiếu” là ngày xác nhận
nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp phát hành đối với trái phiếu. Trái phiếu trong một
đợt chào bán có cùng ngày phát hành.
11. “Ngày hoàn thành đợt chào bán trái phiếu” là ngày
doanh nghiệp phát hành hoàn thành việc phân phối trái phiếu và thu tiền mua
trái phiếu từ các nhà đầu tư.
Điều 5. Nguyên tắc phát hành và
sử dụng vốn trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc
tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng
trả nợ.
2. Mục đích phát hành trái phiếu
bao gồm: để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn hoạt động;
cơ cấu lại nguồn vốn của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu
theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích
phát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13
Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư
đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh
nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố
thông tin cho nhà đầu tư.
3. Đối với phát hành trái phiếu
xanh, ngoài các quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, nguồn vốn từ phát
hành trái phiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho
các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường
theo phương án phát hành đã được phê duyệt.
Điều 6. Điều kiện, điều khoản
cơ bản của trái phiếu
1. Kỳ hạn trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành quyết
định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.
2. Khối lượng phát hành: do doanh nghiệp phát hành
quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh
nghiệp.
3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu
a) Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong
nước, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam.
b) Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế,
đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệ theo quy định tại
thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
4. Mệnh giá trái phiếu
a) Trái phiếu chào bán tại thị
trường trong nước, mệnh giá là một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam hoặc bội
số của một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam.
b) Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh
giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
5. Hình thức trái phiếu
a) Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ,
bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức
trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.
6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu
a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định
theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi
suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.
b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi
hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu
cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành
và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử
dụng.
c) Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh
nghĩa cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh
toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ
quy định tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam.
7. Loại hình trái phiếu do doanh nghiệp phát hành
quyết định theo quy định của pháp luật.
8. Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu do
doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị
trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.
Điều 7. Mua lại trái phiếu trước
hạn, hoán đổi trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trước hạn hoặc
hoán đổi theo thỏa thuận với chủ sở hữu trái phiếu để giảm nợ, cơ cấu lại nợ
trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường
quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.
2. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp
thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận
phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.
Chương II
CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU TẠI
THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC
Mục 1. CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU
Điều 8. Nhà đầu tư mua trái phiếu
1. Đối tượng mua trái phiếu
a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng
quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo
quy định của pháp luật chứng khoán.
b) Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm
chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp,
nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới
100 nhà đầu tư.
c) Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
thực hiện theo quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của
Luật Chứng khoán.
2. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu
a) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của
doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết
khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.
b) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu
tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái
phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán
đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu
tư mua trái phiếu.
c) Hiểu rõ và tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu
tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị quy định
của pháp luật liên quan.
3. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu
a) Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy
đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu
khi có yêu cầu.
b) Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ,
đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có)
theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp
phát hành.
c) Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng,
thừa kế, chiết khấu; được sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan
hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Điều kiện chào bán trái
phiếu
1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi
không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng),
doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu
hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã
phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước
đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ
là tổ chức tài chính được lựa chọn.
c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm
an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt
và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.
đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm
phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị
định này.
e) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại
điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi
không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện
quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.
3. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái
phiếu kèm chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.
b) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại
điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
c) Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm
b, điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều này.
d) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ,
trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày
hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
đ) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực
hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước
ngoài theo quy định của pháp luật.
Điều 10. Điều kiện chào bán
trái phiếu thành nhiều đợt
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt
phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Các điều kiện chào bán quy định tại Điều 9 Nghị định này;
b) Có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp
với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này;
c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến
cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán.
2. Thời gian phân phối trái
phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin
trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa
không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.
Điều 11. Quy trình chào bán
trái phiếu
1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không
kèm chứng quyền của công ty đại chúng và công ty không phải là công ty đại
chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty
không phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán):
a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu
theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.
b) Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào
bán theo quy định tại Điều 19 Nghị định này.
c) Doanh nghiệp tổ chức chào
bán trái phiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị
định này. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân
phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt
chào bán trái phiếu.
d) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký
trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.
2. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu
kèm chứng quyền của công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu
kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán:
a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu
theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.
b) Doanh nghiệp gửi 01 bộ hồ sơ chào bán trái phiếu
quy định tại điểm a khoản này đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời
bằng văn bản và nêu rõ lý do.
c) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận,
doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu
theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều này. Số tiền thu được từ đợt chào
bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài. Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa áp dụng theo quy định đối
với chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai quy định tại Nghị định
quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật
Chứng khoán.
d) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt
chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo
xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa
về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 03 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành, đồng thời đăng lên trang thông
tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả
chào bán.
đ) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận
được báo cáo kết quả chào bán, doanh nghiệp phát hành được giải tỏa số tiền thu
được từ chào bán.
e) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký
trái phiếu.
3. Doanh nghiệp thanh toán lãi, gốc trái phiếu và
thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định tại Mục 3
và Mục 4 Chương II Nghị định này.
Điều 12. Hồ sơ chào bán trái
phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm
lập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh toán lãi, gốc
trái phiếu.
2. Hồ sơ chào bán trái phiếu
bao gồm các tài liệu cơ bản sau:
a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại
khoản 1 Điều 13 Nghị định này;
b) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái
phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;
c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với
các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm:
- Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào
bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty chứng
khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định
của pháp luật chứng khoán;
- Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại
lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại
Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng
bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái
phiếu;
- Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái
phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện
các cam kết của doanh nghiệp phát hành;
- Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm
đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);
- Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến
đợt chào bán trái phiếu (nếu có).
d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát
hành được kiểm toán;
đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng
tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát
hành (nếu có);
e) Quyết định phê duyệt, chấp
thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;
g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước
có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);
h) Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài
chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động
theo pháp luật chuyên ngành;
i) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu
kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm
d, điểm đ, điểm e và điểm g khoản này hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này.
- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng
quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.
- Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm
quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật
Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm
thực hiện quyền của chứng quyền.
- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua
trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.
3. Hồ sơ chào bán trái phiếu
thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này còn bao gồm:
a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm
nhiều đợt;
b) Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái
phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;
c) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp
phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 06 tháng
trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.
4. Báo cáo tài chính năm trước
liền kề của năm phát hành trong hồ sơ chào bán trái phiếu phải được kiểm toán bởi
tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý
kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản
ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; doanh nghiệp phát hành phải
có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng
của việc loại trừ.
a) Trường hợp doanh nghiệp chào bán trái phiếu
trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà chưa có báo cáo tài
chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo
tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, doanh
nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính tháng/báo cáo
tài chính quý gần nhất sau báo cáo tài chính bán niên của năm tài chính trước
liền kề được soát xét hoặc kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Chậm
nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh
nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là
công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồm báo cáo tài
chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo
tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành. Trường
hợp trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà doanh nghiệp chưa
có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc
chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề năm phát
hành thì thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.
Điều 13. Phương án phát hành
trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành
1. Doanh nghiệp phát hành trái
phiếu xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp
thuận và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm
các nội dung cơ bản sau:
a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh
nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo
quy định của pháp luật);
b) Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm các thông
tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần
bổ sung vốn; nguồn vốn được cơ cấu (cụ từng khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được
cơ cấu, giá trị của khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu). Riêng đối với tổ
chức tín dụng, công ty chứng khoán, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm để
tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định
của pháp luật chuyên ngành.
c) Các tài liệu chứng minh đáp ứng từng điều kiện
chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều
10 Nghị định này; riêng đối với điều kiện quy định tại điểm
b khoản 1 Điều 9 Nghị định này, doanh nghiệp phải có văn bản cam kết đáp ứng
điều kiện này;
d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến
chào bán, đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến số lượng đợt
chào bán, khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt;
đ) Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối
với trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc
phương pháp tính giá chuyển đổi, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà
đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);
e) Phương án thực hiện quyền của chứng quyền đối với
trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện thực hiện quyền, thời
hạn, tỷ lệ, giá hoặc phương pháp tính giá, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu
của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);
g) Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu
trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);
h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong
03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có),
bao gồm:
- Vốn chủ sở hữu;
- Hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu;
- Dư nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu;
- Lỗ/lãi (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm
tài chính và lỗ lũy kế);
- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu.
i) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát
hành hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái
phiếu (nếu có);
k) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính hoặc ý
kiến soát xét của kiểm toán đối với báo cáo tài chính;
l) Phương thức phát hành trái phiếu;
m) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành
trái phiếu;
n) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán
lãi, gốc trái phiếu;
o) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát
hành;
p) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư mua trái phiếu
(nếu có);
q) Điều khoản về đăng ký, lưu ký trái phiếu;
r) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định
tại Điều 0 Nghị định này;
s) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái
phiếu;
t) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;
u) Trách nhiệm và nghĩa vụ của từng tổ chức, cá
nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu;
v) Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và danh
sách nhà đầu tư chiến lược đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi và phát hành
trái phiếu kèm chứng quyền.
2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án
phát hành trái phiếu:
a) Đối với công ty cổ phần:
- Phương án chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ
và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông
phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành
thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
- Phương án chào bán trái phiếu không chuyển đổi
không kèm chứng quyền được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều lệ của công
ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có
quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng
cổ đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán
trái phiếu.
b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm
quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.
c) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền
phê duyệt theo quy định tại điểm a và điểm b khoản này, phải tuân thủ quy định
về giới hạn huy động vốn và thẩm quyền quyết định huy động vốn theo quy định của
pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại
doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.
d) Đối với doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh
có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo
quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản này, thẩm quyền chấp thuận phương
án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).
Điều 14. Phương thức phát hành
trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ
1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các
phương thức sau:
a) Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa chọn nhà
đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp
phát hành.
b) Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán trái phiếu
doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành
hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.
c) Đại lý phát hành: là phương thức doanh nghiệp
phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà đầu tư
mua trái phiếu.
d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với
doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.
2. Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức
phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành
trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định
chế tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành
theo quy định của pháp luật.
a) Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và
doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ nêu rõ quyền hạn,
trách nhiệm của mỗi bên. Nội dung hợp đồng cung cấp dịch vụ bao gồm trách nhiệm
của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trong việc công bố đầy đủ,
chính xác các thông tin cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã
được phê duyệt và chỉ bán trái phiếu cho nhà đầu tư đủ điều kiện mua trái phiếu
quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
b) Trường hợp tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý
phát hành cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại trái phiếu doanh nghiệp thì phải
ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều kiện, điều khoản về việc mua lại
trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành khi thực hiện
các cam kết này.
4. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu là
công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán
theo quy định của pháp luật chứng khoán. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn
có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện chào bán và hồ
sơ chào bán trái phiếu quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, đồng
thời chịu trách nhiệm về việc rà soát của mình.
Mục 2. ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ VÀ GIAO DỊCH
TRÁI PHIẾU
Điều 15. Đăng ký, lưu ký trái
phiếu
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải
đăng ký, lưu ký trái phiếu trong thời hạn sau:
a) 05 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước thông báo dã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu chuyển đổi
riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
b) 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào
bán, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợp không thuộc quy định
tại điểm a khoản này.
2. Tại một thời điểm, mỗi mã trái phiếu doanh nghiệp
chỉ được đăng ký, lưu ký tại một tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu.
Điều 16. Giao dịch trái phiếu
1. Trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ chỉ được
giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện
theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng
tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
2. Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền
bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều
31 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14. Sau thời gian bị hạn chế chuyển nhượng,
trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền chỉ được phép giao dịch giữa
các nhà đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định
này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu
lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
3. Khi thực hiện chuyển quyền
sở hữu trái phiếu, tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu phải tuân thủ quy định tại
khoản 1 và khoản 2 Điều này.
4. Bộ Tài chính hướng dẫn việc
giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy
định tại Điều này phù hợp với sự phát triển của thị trường.
Mục 3. THANH TOÁN LÃI, GỐC TRÁI
PHIẾU
Điều 17. Thanh toán lãi, gốc
trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ lãi,
gốc trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ,
đúng hạn cho nhà đầu tư theo các điều khoản, điều kiện của trái phiếu.
2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản,
khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thì tài sản bảo
đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định
của pháp luật về giao dịch bảo đảm.
3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi
doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc thì tổ chức bảo lãnh thanh
toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp
phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp
phát hành nêu tại phương án phát hành trái phiếu và đã được công bố thông tin
cho nhà đầu tư.
Mục 4. CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điều 18. Nguyên tắc công bố thông
tin
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm
thực hiện công bố thông tin đầy đủ, kịp thời cho nhà đầu tư; các thông tin phải
rõ ràng theo quy định của Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính. Doanh
nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính
chính xác, trung thực của thông tin công bố.
2. Việc công bố thông tin trước khi chào bán trái
phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không
thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin
theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực
hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật
về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Điều 19. Công bố thông tin trước
đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp
1. Trong thời hạn 01 ngày làm
việc trước ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin
trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung
công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.
a) Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực
hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
b) Riêng đối với chào bán trái phiếu xanh, ngoài nội
dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát
hành phải công bố thông tin về quy trình hạch toán, quản lý, giải ngân vốn từ
chào bán trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị
định này.
c) Việc doanh nghiệp gửi nội dung công bố thông tin
cho Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng khoán thực
hiện trách nhiệm quy định tại Điều 32 Nghị định này, không
hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu
của doanh nghiệp.
2. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành
nhiều đợt:
a) Đối với đợt chào bán đầu tiên, việc công bố
thông tin thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.
b) Đối với các đợt chào bán tiếp theo, ngoài việc công
bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, trong thời hạn 01 ngày làm việc
trước mỗi đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin bổ sung cho
nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu, đồng thời gửi Sở giao dịch chứng khoán. Nội
dung công bố thông tin bổ sung theo quy định tại điểm b và điểm
c khoản 3 Điều 12 Nghị định này.
3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công
bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để
tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định
tại Điều 33 Nghị định này.
Điều 20. Công bố thông tin về
kết quả chào bán trái phiếu
1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ
ngày hoàn thành đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết
quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công
bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin thực hiện
theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công
bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này
để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh
nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và
báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
Điều 21. Công bố thông tin định
kỳ
1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính
cho đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố
thông tin định kỳ cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán.
a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06
tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06
tháng.
b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm
tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.
2. Nội dung công bố thông tin
thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính
năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát
xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06
tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội
đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu.
b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
c) Báo cáo tình hình sử dụng nguồn vốn từ phát hành
trái phiếu.
d) Đối với trái phiếu xanh, ngoài các nội dung quy
định tại điểm a, điểm b khoản này, hàng năm doanh nghiệp phát hành phải lập báo
cáo về việc hạch toán, quản lý sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu có ý kiến
soát xét của tổ chức kiểm toán; báo cáo tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự
án và báo cáo đánh giá tác động môi trường.
3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp
nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để
tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh
nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp
theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
Điều 22. Công bố thông tin bất
thường của doanh nghiệp
1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi
xảy ra một trong các sự kiện sau đây, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải
công bố thông tin bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung
công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán:
a) Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động
kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương
đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc
chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với
thông tin đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ
lãi, gốc trái phiếu.
2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp
nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này để thực hiện
chế độ báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại
Điều 33 Nghị định này.
Điều 23. Công bố thông tin của
doanh nghiệp về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái
phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn
tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền của chứng
quyền, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin cho
Sở giao dịch chứng khoán.
2. Đối với mua lại trái phiếu
trước hạn, hoán đổi trái phiếu:
a) Trong thời hạn 10 ngày trước ngày mua lại trái
phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông
tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái
phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của
việc mua lại, hoán đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hoán đổi theo phương án
đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
b) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc
mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có
trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu
đồng thời gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.
3. Nội dung công bố thông tin quy định tại khoản 1
và khoản 2 Điều này thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
4. Sở giao dịch chứng khoán tiếp
nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều
này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu
doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định
này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu
doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
Chương III
CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA
THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
Mục 1. CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU
Điều 24. Nguyên tắc chào bán
trái phiếu ra thị trường quốc tế
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường
quốc tế (chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng) phải tuân thủ quy định tại Nghị
định này và đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.
2. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán
ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
Điều 25. Điều kiện chào bán
trái phiếu ra thị trường quốc tế
1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng
quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc
công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt
Nam;
b) Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc
tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị định này;
c) Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm
an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
d) Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước
ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý
ngoại hối;
đ) Các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường
phát hành.
2. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu
kèm chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng
các điều kiện phát hành quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực
hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu
tư nước ngoài theo quy định của pháp luật;
c) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu
kèm chứng quyền phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào
bán gần nhất.
Điều 26. Quy trình chào bán
trái phiếu ra thị trường quốc tế
1. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế
của công ty không phải là công ty đại chúng:
a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu
theo quy định tại Điều 27 Nghị định này và tổ chức chào bán
tại thị trường phát hành.
b) Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông
tin theo quy định tại Điều 29, Điều 30,
Điều 31 Nghị định này và quy định của thị trường phát hành.
2. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế
của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán:
a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu
theo quy định tại Điều 27 Nghị định này và gửi Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp
lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
b) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận,
doanh nghiệp công bố thông tin trước khi chào bán theo quy định tại Điều 29 Nghị định này và thực hiện chào bán trái phiếu theo
quy định của thị trường phát hành.
c) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt
chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định này cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.
3. Doanh nghiệp thanh toán gốc, lãi trái phiếu và
thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của thị trường phát hành và Mục 2 Chương III Nghị định này.
Điều 27. Hồ sơ chào bán trái
phiếu ra thị trường quốc tế
1. Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm lập hồ sơ
chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh toán lãi, gốc trái
phiếu.
2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu
cơ bản sau:
a) Phương án chào bán trái phiếu được cấp có thẩm
quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị định
này.
b) Giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán
bằng ngoại tệ tại tổ chức tín dụng được phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam.
c) Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận
hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc
gia.
d) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát
hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.
đ) Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực kế
toán quốc tế trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu.
e) Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền
tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về
việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi
phát hành trái phiếu.
g) Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế
của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ
và điểm e khoản này, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc
tế theo mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định
này.
- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty phê duyệt hồ sơ chào bán trái
phiếu ra thị trường quốc tế.
Điều 28. Phê duyệt, chấp thuận
phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế
1. Đối với công ty cổ phần:
a) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi và chào
bán trái phiếu kèm chứng quyền, phương án phát hành phải được Đại hội đồng cổ
đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát
hành trái phiếu thực hiện theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp.
b) Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi
không kèm chứng quyền, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu
thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định
khác thì Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu
nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất, báo cáo phải kèm
theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.
2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm
quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.
3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền
phê duyệt theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, phải tuân thủ quy định
về việc huy động vốn quốc tế theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn
Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh
nghiệp.
4. Đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề
kinh doanh có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái
phiếu quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, thẩm quyền chấp thuận
phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Mục 2. CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điều 29. Công bố thông tin trước
đợt chào bán trái phiếu
1. Doanh nghiệp thực hiện việc công bố thông tin
theo quy định tại thị trường phát hành và quy định tại Nghị định này.
2. Trong thời hạn 01 ngày làm
việc trước ngày phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát
hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng
khoán. Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của
Bộ Tài chính.
3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp
nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 Điều
này để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị
trường quốc tế theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
Việc Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công
bố thông tin của doanh nghiệp phát hành không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán
xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.
Điều 30. Công bố thông tin về
kết quả chào bán trái phiếu
1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ
ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi thông tin
về kết quả chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin về
kết quả chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp
nhận nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu của doanh nghiệp
theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên
trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản
2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình
phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
Điều 31. Công bố thông tin định
kỳ
1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính
cho đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố
thông tin định kỳ đến Sở Giao dịch Chứng khoán.
a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06
tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06
tháng.
b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm
tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.
2. Nội dung công bố thông tin
thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính
năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát
xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06
tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng
quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu. Trường
hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo
tài chính năm bao gồm cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của
công ty mẹ.
b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
c) Báo cáo tình hình sử dụng nguồn vốn từ phát hành
trái phiếu. Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, doanh nghiệp phát hành phải
nêu cụ thể việc thay đổi mục đích sử dụng vốn và lý do thay đổi.
d) Báo cáo về thông tin bất thường của doanh nghiệp
phát hành (nếu có).
đ) Báo cáo về mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi
trái phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền
(nếu có).
3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp
nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu
theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin
trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo
cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
Chương IV
CHUYÊN TRANG THÔNG TIN
VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VỀ TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
Điều 32. Chuyên trang thông
tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán
1. Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm:
a) Tổng hợp thông tin trên cơ sở nội dung thông tin
đã tiếp nhận của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện công bố thông
tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản
2 Điều này;
b) Xây dựng, ban hành Quy chế vận hành chuyên trang
thông tin về trái phiếu doanh nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận.
2. Chuyên trang thông tin về
trái phiếu doanh nghiệp gồm các nội dung sau:
a) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại
thị trường trong nước, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, mã trái phiếu (nếu có),
ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn;
b) Tình hình phát hành trái phiếu ra thị trường quốc
tế, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá,
ngày đáo hạn, thị trường phát hành.
c) Tình hình chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu,
việc thực hiện quyền của chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi
trái phiếu (nếu có).
d) Thông tin khác theo thỏa thuận giữa Sở giao dịch
chứng khoán và doanh nghiệp phát hành để cung cấp cho đối tượng được tiếp nhận
thông tin theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp
của Sở giao dịch chứng khoán.
3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu
được truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu
thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo Quy chế vận hành
chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán
ban hành.
Điều 33. Báo cáo của tổ chức
tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành,
tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán
1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu thực hiện
chế độ báo cáo định kỳ hàng quý và hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
tình hình tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp.
2. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh,
đại lý phát hành và tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp thực hiện
chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Sở giao dịch chứng khoán về tình
hình cung cấp dịch vụ để Sở giao dịch chứng khoán tổng hợp báo cáo theo quy định
tại khoản 3 Điều này.
3. Chế độ báo cáo của Sở giao
dịch chứng khoán
a) Sở giao dịch chứng khoán thực hiện chế độ báo
cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Bộ Tài chính
về tình hình chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp gồm chào bán tại thị
trường trong nước và chào bán ra thị trường quốc tế.
b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm
a khoản này, Sở giao dịch chứng khoán báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước và Bộ Tài chính theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
4. Bộ Tài chính hướng dẫn chế
độ báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo
lãnh, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký, lưu ký và Sở giao dịch chứng khoán
theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này.
Chương V
QUẢN LÝ, GIÁM SÁT VÀ
TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC CƠ QUAN, TỔ CHỨC CÓ LIÊN QUAN
Điều 34. Trách nhiệm của doanh
nghiệp phát hành trái phiếu
1. Tuân thủ quy định của Nghị định này về việc chào
bán trái phiếu.
2. Phải quản lý, sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu
theo đúng phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và
theo quy định của pháp luật.
3. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn
lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ
sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu.
4. Chịu trách nhiệm trước pháp
luật về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của hồ sơ chào bán trái phiếu và các
thông tin công bố; thực hiện chế độ quản lý tài chính, kế toán thống kê và kiểm
toán theo quy định của pháp luật.
5. Doanh nghiệp phát hành trái
phiếu không tuân thủ quy định tại Nghị định này tùy theo tính chất và mức độ vi
phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự. Việc xử
phạt vi phạm hành chính thực hiện theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính
trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật
có liên quan.
Điều 35. Trách nhiệm của tổ chức
tư vấn hồ sơ chào bán
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và Nghị
định này khi cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị
định này.
3. Chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định của Nghị định này.
Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ sẽ bị xử phạt vi
phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán
và thị trường chứng khoán.
Điều 36. Trách nhiệm của tổ chức
đăng ký, lưu ký trái phiếu
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và Nghị
định này khi cung cấp dịch vụ, thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu và chuyển
quyền sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 8 và
Điều 16 Nghị định này.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị
định này.
3. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi
cung cấp dịch vụ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành
chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 37. Trách nhiệm của tổ chức
đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành
1. Tuân thủ quy định của pháp luật khi cung cấp dịch
vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành.
2. Thực hiện đúng theo hợp đồng cung cấp dịch vụ ký
kết với doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư mua trái phiếu.
3. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị
định này.
4. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi
cung cấp dịch vụ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành
chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 38. Trách nhiệm của Sở
giao dịch chứng khoán
1. Tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái
phiếu doanh nghiệp để công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu
doanh nghiệp, thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.
2. Tổ chức và giám sát việc
giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo
quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Quản lý, giám sát việc thực
hiện chế độ công bố thông tin và báo cáo đối với doanh nghiệp phát hành, tổ chức
đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu theo
quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
4. Trường hợp phát hiện có sai
phạm trong việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giao dịch trái
phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán, có văn bản yêu cầu
doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và tổ chức
đăng ký, lưu ký trái phiếu giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tùy theo mức độ vi phạm.
5. Xây dựng Quy chế vận hành
chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp; Quy chế tiếp nhận, giám sát
việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giám sát giao dịch trái phiếu
doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán để ban hành sau khi có ý kiến của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 39. Trách nhiệm của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước
1. Cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu chuyển đổi
riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại thị trường trong nước; cho ý
kiến về việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng,
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định tại Nghị
định này và quy định của pháp luật chứng khoán.
2. Quản lý, giám sát công ty chứng khoán trong việc
cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán; giám sát Sở giao dịch chứng khoán trong
việc thực hiện công bố thông tin, chế độ báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh
nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định tại Nghị định này.
3. Trên cơ sở giám sát của Sở giao dịch chứng khoán
tại khoản 2 và khoản 3 Điều 38 Nghị định này, tiếp nhận và
xử lý các vi phạm trong hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
riêng lẻ tại thị trường trong nước theo quy định tại Nghị định này và quy định
của pháp luật chứng khoán.
4. Có ý kiến chấp thuận Quy chế vận hành chuyên
trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp và Quy chế tiếp nhận, giám sát việc thực
hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giám sát việc giao dịch trái phiếu
doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của Nghị định này.
Điều 40. Trách nhiệm của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam
1. Hướng dẫn việc chào bán trái
phiếu của tổ chức tín dụng, hoạt động mua bán trái phiếu doanh nghiệp của tổ chức
tín dụng.
2. Kiểm tra, thanh tra, giám
sát việc tổ chức tín dụng huy động vốn từ phát hành trái phiếu; giám sát việc tổ
chức tín dụng cam kết mua lại trái phiếu của doanh nghiệp khác theo quy định của
Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn.
3. Phối hợp với Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước) trong việc kiểm tra, giám sát tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ đấu
thầu, đại lý phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và quy định của
pháp luật có liên quan.
4. Thực hiện quản lý nhà nước về ngoại hối và vay,
trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh đối với doanh
nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.
Điều 41. Trách nhiệm của cơ
quan, tổ chức, cá nhân khác
1. Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, chủ sở hữu công ty có trách nhiệm:
a) Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái
phiếu theo quy định tại Điều lệ của công ty, quy định tại Nghị định này và quy
định của pháp luật doanh nghiệp.
b) Giám sát việc huy động, sử dụng vốn phát hành
trái phiếu, thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và Điều
lệ công ty.
2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm chấp
thuận phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước, quản lý, giám
sát việc huy động và sử dụng vốn phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước
theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất,
kinh doanh tại doanh nghiệp.
3. Bộ Kế hoạch và Đầu tư, cơ
quan đăng ký kinh doanh phối hợp, cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh
nghiệp, tình trạng pháp lý và báo cáo tài chính của doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi Bộ Tài chính có yêu cầu.
Điều 42. Trách nhiệm của Bộ
Tài chính
1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng
dẫn việc công bố thông tin và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh
nghiệp riêng lẻ dành cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định tại
Nghị định này.
2. Tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị
trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị
Chính phủ ban hành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách.
Chương VI
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 43. Hiệu lực thi hành
1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01
tháng 01 năm 2021.
2. Nghị định này thay thế Nghị định số
163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ quy định về phát hành
trái phiếu doanh nghiệp và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 7 năm 2020
sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12
năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 44. Điều khoản chuyển tiếp
1. Các quy định tại Nghị định này đối với Tổng công
ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam do Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt
Nam thực hiện cho đến khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam
chính thức hoạt động theo quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.
2. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước
khi Nghị định này có hiệu lực thi hành:
a) Tiếp tục thực hiện theo quy định tại Nghị định số
163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu
doanh nghiệp và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 7 năm 2020 sửa đổi, bổ
sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy
định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp cho đến khi trái phiếu đáo hạn, ngoại
trừ chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ theo quy định tại điểm b khoản này.
b) Chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ thực
hiện theo quy định tại Nghị định này cho đến khi trái phiếu đáo hạn.
c) Doanh nghiệp không được
thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu tại phương án phát hành trái phiếu
đã được phê duyệt.
Điều 45. Trách nhiệm thi hành
Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng
cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc
trung ương; Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu
trách nhiệm thi hành Nghị định này./.
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan trung ương của các đoàn thể;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực
thuộc, Công báo;
- Lưu: VT, KTTH (2b).
|
TM. CHÍNH PHỦ
THỦ TƯỚNG
Nguyễn Xuân Phúc
|
PHỤ LỤC I
MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/ TRÁI PHIẾU
KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG
TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
(Kèm theo Nghị định số: 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính
phủ)
TÊN CÔNG TY
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Số: ……/…….
|
……., ngày ...
tháng... năm 20...
|
GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO
BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/ TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG
TRONG NƯỚC
Trái phiếu: ……………..
(mã trái phiếu)
Kính gửi: Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.
I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI
PHIẾU
1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):
…………………………………………………………...
2. Địa chỉ trụ sở chính:
…………………………………………………………………………………..
3. Điện thoại: …………………………………….. Fax: ………………………………………………..
4. Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………………………
5. Mã cổ phiếu (nếu có):
………………………………………………………………………………..
6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……………… Số hiệu tài khoản:
…………………………………
7. Hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số ... do
Sở Kế hoạch và Đầu tư ... cấp lần đầu ngày ..., cấp thay đổi lần ... ngày...(nêu
thông tin thay đổi lần gần nhất)
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………….……. Mã
ngành: ………………………
- Sản phẩm/dịch vụ chính:
…………………………………………………………………………….
- Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………………………
8. Doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh
doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ
quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ………….. (có/không).
II. HÌNH THỨC PHÁT HÀNH: CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
III. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH: …………………………………………………………………………
IV. THÔNG TIN VỀ TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
1. Tên trái phiếu:
………………………………………………………………………………………..
2. Loại trái phiếu: ……………………………………………………………………………………….
3. Mệnh giá trái phiếu: …………………………………………………………….….đồng/trái
phiếu.
4. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán:
……………………………………………….. trái phiếu.
5. Tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán (theo
mệnh giá): ………………………………..đồng.
6. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu tính theo mệnh giá
trên tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá:
………...................…..%
7. Giá chào bán: ……………………………………………………………….……….đồng/trái
phiếu.
8. Lãi suất:
……………………………………………………………………………..………..%/năm.
9. Kỳ hạn trái phiếu:
………….....................................................................................…………..
10. Kỳ trả lãi:
…………………………………………………………………………………………….
11. Điều khoản mua lại trái phiếu, mua lại trái phiếu
trước hạn (nếu có): ……………………..
12. Các điều khoản liên quan đến chuyển đổi trái
phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi):
- Thời hạn chuyển đổi:
………………………………………………………………………………..
- Tỷ lệ chuyển đổi hoặc phương pháp xác định tỷ lệ
chuyển đổi: ……………………………….
- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài:
…………………………………………………..
- Các điều khoản khác (nếu có):
…………………..…………………………………………………
13. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo
trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền):
- Thời hạn thực hiện quyền: ………………………………………………………………………….
- Tỷ lệ thực hiện quyền:
………………………………..………………………………………………
- Giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền và nguyên tắc
tính thực hiện chứng quyền: ……………………………………………………………………………………………………………
- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: …………………………………………………..
- Các điều khoản khác (nếu có):
……………………………………………………………………..
14. Các thông tin khác liên quan trái phiếu có bảo
đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm):
- Hình thức bảo đảm:
………………………………………………………………………………….
- Giá trị trái phiếu được bảo đảm:
………………..………………………………………………….
- Bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán (trường hợp bảo
đảm thanh toán bằng bảo lãnh):
+ Tên tổ chức bảo lãnh thanh toán:
…………………………………………………………………
+ Giá trị bảo lãnh:
………………….………………………………………………………………….
- Bảo đảm bằng tài sản (trường hợp bảo đảm thanh
toán bằng tài sản):
+ Tài sản bảo đảm:
……………………………….…………………………………………………..
+ Giá trị tài sản bảo đảm:
………………….……………………….………………………………..
+ Chủ sở hữu tài sản bảo đảm:
………………….……………………….………………………….
+ Tổ chức nhận tài sản bảo đảm:
……………………………………………………………………
- Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có):
……………………………………………………….
15. Thứ tự ưu tiên thanh toán trái phiếu:
…………………………………………………………..
16. Thông tin về trái phiếu đã phát hành hiện đang
lưu hành của tổ chức phát hành
- Tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành của tổ
chức phát hành: ....đồng, trong đó:
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng:
……………………………………….... đồng.
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ:
…………………………………………………..đồng.
- Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần
nhất tính đến thời điểm đăng ký chào bán: ……………………..đồng, trong đó:
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng:
…………………………………..………đồng.
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ:
…………………………………………..………đồng.
17. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán
thêm trên tổng giá trị trái phiếu hiện có: …………......………….%.
18. Thời gian dự kiến chào bán:
……………………….........................................................…..
19. Phương thức phân phối:
………………..................................................................………..
V. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO
BÁN
(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền
thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có))
VI. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN
1. Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán:
……............................................……………..
2. Danh sách dự kiến (đính kèm):
……………………………………………………………………
STT
|
Tên nhà đầu tư
|
Số Giấy CMND/Thẻ
căn cước công dân/Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
|
Đối tượng
|
Số lượng cổ phiếu
sở hữu trước đợt chào bán
|
Số lượng chứng
khoán dự kiến được phân phối (cổ phiếu/ trái phiếu)
|
Tỷ lệ sở hữu dự
kiến sau đợt chào bán (%) (đối với chào bán cổ phiếu)
|
Nhà đầu tư chiến
lược/Nhà đầu tư chuyên nghiệp
|
Nhà đầu tư nước
ngoài/Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ/Nhà
đầu tư trong nước
|
1
|
|
|
|
|
|
|
|
2
|
|
|
|
|
|
|
|
…
|
|
|
|
|
|
|
|
3. Quan hệ của các đối tượng được chào bán với tổ chức
phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Ban Giám đốc (nếu
có):
VII. CÁC BÊN LIÊN QUAN
1. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý chào bán:
………………………………………………….
2. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán:
……………………………………………………….………..
3. Tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu:
……………………………………………………………..
4. Tổ chức kiểm toán:
………………………………………………………………………………..
5. Bên liên quan khác (nếu có):
……………………………………………………………………..
VIII. CAM KẾT CỦA DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong
hồ sơ là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin giả hoặc thiếu có thể
làm cho nhà đầu tư mua trái phiếu chịu thiệt hại.
2. Chúng tôi cam kết:
- Nhà đầu tư tham gia đợt chào bán trái phiếu chuyển
đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm
b khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán và/hoặc
quy định tại Nghị định này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc lựa chọn
nhà đầu tư tham gia đợt chào bán.
- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn
bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Lựa chọn ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài mở tài khoản phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức phát
hành.
- Sử dụng số tiền huy động đúng mục đích.
- Việc phát hành không dẫn đến vi phạm quy định về
sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết
nêu trên.
IX. HỒ SƠ KÈM THEO
1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua
phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
3. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa;
4. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho
nhà đầu tư (nếu có);
5. Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào
bán (nếu có);
6. ………….
|
………, ngày....
tháng.... năm 20..
TÊN DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
PHỤ LỤC II
MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC
TẾ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG
KHOÁN
(Kèm theo Nghị định số: 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính
phủ)
TÊN CÔNG TY
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Số: ……/…….
|
……., ngày ...
tháng... năm 20...
|
GIẤY ĐỀ NGHỊ VIỆC
ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
Kính gửi: Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.
I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
1. Tên doanh nghiệp phát hành (đầy đủ):
…………………………………………………………...
2. Địa chỉ trụ sở chính:
………………………………………………………………………..………..
3. Điện thoại: ……………………….. Fax: ……………………..Website:
……………………………
4. Vốn điều lệ: ………………………………………………………………………………………đồng
5. Mã cổ phiếu (nếu có):
………………………………………………………………………………..
6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……………… Số hiệu tài khoản:
…………………………………
7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh
nghiệp ... do Sở Kế hoạch và Đầu tư ... cấp lần đầu ngày ..., cấp thay đổi lần
thứ ... ngày...(nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………….……. Mã
ngành: ………………………
- Sản phẩm/dịch vụ chính:
…………………………………………………………………………….
8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo
quy định của pháp luật chuyên ngành): ……………………
9. Doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh
doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ
quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ………….. (có/không).
II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH:
…………………………………………………………………………
III. THÔNG TIN VỀ TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
1. Tên trái phiếu:
………………………………………………………………………………………..
2. Loại trái phiếu:
……………………………………………………………………………………….
3. Mệnh giá trái phiếu: …………………………………………………………….….đồng/trái
phiếu.
4. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán:
……………………………………………….. trái phiếu.
5. Tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán (theo
mệnh giá): ………………………………..đồng.
6. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu tính theo mệnh giá
trên tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá:
………...................…..%
7. Giá chào bán: ……………………………………………………………….……….đồng/trái
phiếu.
8. Lãi suất:
……………………………………………………………………………..………..%/năm.
9. Kỳ hạn trái phiếu:
………….....................................................................................…………..
10. Kỳ trả lãi: …………………………………………………………………………………………….
11. Điều khoản mua lại trái phiếu, mua lại trái phiếu
trước hạn (nếu có): ……………………..
12. Các điều khoản liên quan đến chuyển đổi trái
phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi):
- Thời hạn chuyển đổi:
………………………………………………………………………………..
- Tỷ lệ chuyển đổi hoặc phương pháp xác định tỷ lệ
chuyển đổi: ……………………………….
- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài:
…………………………………………………..
- Các điều khoản khác (nếu có):
…………………..…………………………………………………
13. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo
trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền):
- Thời hạn thực hiện quyền:
………………………………………………………………………….
- Tỷ lệ thực hiện quyền:
………………………………..………………………………………………
- Giá phát hành cổ phiếu thực hiện chứng quyền và
nguyên tắc tính giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền:
……………………………………………………………………………………………
- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài:
…………………………………………………..
- Các điều khoản khác (nếu có):
……………………………………………………………………..
14. Các thông tin khác liên quan trái phiếu có bảo
đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm):
- Hình thức bảo đảm:
………………………………………………………………………………….
- Giá trị trái phiếu được bảo đảm:
………………..………………………………………………….
- Bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán (trường hợp bảo
đảm thanh toán bằng bảo lãnh):
+ Tên tổ chức bảo lãnh thanh toán:
…………………………………………………………………
+ Giá trị bảo lãnh:
………………….………………………………………………………………….
- Bảo đảm bằng tài sản (trường hợp bảo đảm thanh
toán bằng tài sản):
+ Tài sản bảo đảm:
……………………………….…………………………………………………..
+ Giá trị tài sản bảo đảm: ………………….……………………….………………………………..
+ Chủ sở hữu tài sản bảo đảm:
………………….……………………….………………………….
+ Tổ chức nhận tài sản bảo đảm:
……………………………………………………………………
15. Thứ tự ưu tiên thanh toán trái phiếu:
…………………………………………………………..
16. Thông tin về trái phiếu đã phát hành hiện đang
lưu hành của tổ chức phát hành
- Tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành của tổ
chức phát hành: ....đồng, trong đó:
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng:
……………………………………….... đồng.
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………………..đồng.
- Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần
nhất tính đến thời điểm đăng ký chào bán: ……………………..đồng, trong đó:
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng:
…………………………………..………đồng.
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ:
…………………………………………..………đồng.
17. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán
thêm trên tổng giá trị trái phiếu hiện có: …………......………….%.
18. Thời gian dự kiến chào bán:
……………………….........................................................…..
19. Phương thức phân phối:
………………..................................................................………..
20. Thị trường phát hành:
……………………………………………………………………………
IV. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN
(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng vốn thu
được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có))
V. CÁC BÊN LIÊN QUAN
1. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có):
…………………………………………………………
2. Tổ chức tư vấn:
……………………………………………………….…………………………..
3. Tổ chức kiểm toán:
………………………………………………………………………………..
4. Bên liên quan khác (nếu có): ……………………………………………………………………..
VI. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong
hồ sơ là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin không chính xác hoặc
thiếu có thể làm cho người mua chịu thiệt hại.
2. Chúng tôi cam kết:
- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các
văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc
chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy
ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích.
- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết
nêu trên.
VII. HỒ SƠ KÈM THEO
1. Quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua
phương án chào bán;
2. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản
phong tỏa;
3. ………….
|
……., ngày....
tháng.... năm 20...
TÊN DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
PHỤ LỤC III
MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/TRÁI
PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG,
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
(Kèm theo Nghị định số: 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính
phủ)
TÊN CÔNG TY
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Số: ……/……
|
…….., ngày ...
tháng... năm 20...
|
BÁO CÁO KẾT QUẢ
CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/ TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ
Trái phiếu: ………….…… (mã
trái phiếu)
Kính gửi: Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.
I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
1. Tên doanh nghiệp phát hành (đầy đủ):
……………………………………………………………
2. Địa chỉ trụ sở chính:
…………………………………………………………………………….…..
3. Điện thoại: ………………………… Fax: ………......……..
Website: ……………………………
4. Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………….……đồng.
5. Mã cổ phiếu (nếu có):
……………………………………………………………………………….
6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……………………………… Số hiệu
tài khoản: ………………..
7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh
nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ……, cấp thay đổi lần thứ....
ngày ....(nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).
- Ngành nghề kinh doanh chính: ……………………….…………. Mã
ngành: …….......…………
- Sản phẩm/dịch vụ chính:
………………….........................................................................…….
8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo
quy định của pháp luật chuyên ngành): ………………………………………………………………………
II. TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
1. Tên trái phiếu:
…………………………………………………………………………………………
2. Loại trái phiếu:
…………………………………………………………………………………………
3. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán:
……………………………………………….. trái phiếu
4. Mệnh giá trái phiếu: ……………………đồng
5. Giá bán dự kiến: …………….đồng/trái phiếu
6. Thời hạn trái phiếu: ……….năm
7. Lãi suất: ………./năm.
8. Kỳ trả lãi: ………………………………………………………………………………………………
9. Thời gian hạn chế chuyển nhượng:
……………………………………………………………….
10. Các điều khoản liên quan đến chuyển đổi trái
phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi):
- Điều kiện: ………………………………………………………………………………………………
- Thời hạn chuyển đổi:
…………………………………………………………………………………
- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi:
…………………………………………..
- Các điều khoản khác (nếu có):
……………….……………………………………………………..
11. Các điều khoản của chứng quyền kèm theo trái
phiếu (trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền):
- Thời gian thực hiện quyền:
…………………………………………………………………………..
- Tỷ lệ thực hiện quyền:
………………………………………………………………………………..
- Giá cổ phiếu phát hành:
………………………………………………………………………………
12. Ngày phát hành: ……………………………………………………………………………………
13. Ngày bắt đầu đợt chào bán:
………………………………………………………………………
14. Ngày kết thúc đợt chào bán:
………………………………………………………………………
15. Thời hạn đăng ký mua: từ ngày …….. đến ngày
………………………………………………..
16. Ngày thanh toán tiền mua trái phiếu: ……………………………………………………………..
17. Ngày kết thúc chuyển giao trái phiếu:
…………………………………………………………….
III. KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/TRÁI
PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ
1. Tổng số trái phiếu đã phân phối: …….., chiếm....%
tổng số trái phiếu được phép chào bán.
2. Tổng số tiền thu từ việc bán trái phiếu:
……………..đồng (có xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa nhận tiền
mua trái phiếu đính kèm).
3. Tổng chi phí: ………………………………………………………………. đồng.
- Phí bảo lãnh phát hành:
…………………………………..…………………………………………..
- Phí phân phối trái phiếu:
…………………………………..…………………………………………..
- Phí kiểm toán:
…………………………………..……………………………………………………….
- Chi phí khác (nếu có)
…………………………………..……………………………………………….
4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán:
………………………………………………………………đồng
IV. DANH SÁCH NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA TRÁI PHIẾU
CHUYỂN ĐỔI/TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ
STT
|
Tên nhà đầu tư
|
Số Giấy CMND/Thẻ
căn cước công dân/Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
|
Số lượng trái
phiếu dự kiến phân phối
|
Giá trị trái phiếu
đã phân phối
|
Ghi chú
|
1
|
…
|
|
|
|
|
2
|
|
|
|
|
|
…
|
|
|
|
|
|
(Nêu rõ lý do thay đổi nhà đầu tư tham gia mua
trái phiếu trong trường hợp danh sách các nhà đầu tư tham gia mua trái phiếu có
thay đổi so với danh sách đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
V. CƠ CẤU VỐN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH SAU ĐỢT CHÀO
BÁN
Đơn vị: 1.000 đồng
Chỉ tiêu
|
Trước đợt chào
bán
|
Sau đợt chào
bán
|
Tổng nợ:
Nợ ngắn hạn:
Nợ dài hạn:
Trong đó trái phiếu:
Tổng vốn cổ phần:
Tỷ lệ nợ/vốn cổ phần:
|
|
|
Trong đó tổng giá trị trái phiếu người nước ngoài nắm
giữ sau đợt chào bán: .... nghìn đồng, chiếm: .... % tổng giá trị trái phiếu
đang lưu hành.
VI. TÀI LIỆU GỬI KÈM
1. Xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa
về số tiền thu được từ đợt chào bán;
2. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối
trái phiếu (nếu có);
3. ……………
|
……….., ngày....
tháng.... năm 20...
TÊN DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
PHỤ LỤC IV
MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG
QUỐC TẾ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ
CHỨNG KHOÁN
(Kèm theo Nghị định số: 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính
phủ)
TÊN CÔNG TY
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Số: ……/……
|
…….., ngày ...
tháng... năm 20...
|
BÁO CÁO KẾT QUẢ
CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
Kính gửi: Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.
I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
1. Tên doanh nghiệp phát hành (đầy đủ):
……………………………………………………………
2. Địa chỉ trụ sở chính:
…………………………………………………………………………….…..
3. Điện thoại: ………………………… Fax: ………......……..
Website: ……………………………
4. Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………….……đồng.
5. Mã cổ phiếu (nếu có):
……………………………………………………………………………….
6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……………………………… Số hiệu
tài khoản: ………………..
7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh
nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ……, cấp thay đổi lần thứ....
ngày ....(nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).
- Ngành nghề kinh doanh chính: ……………………….…………. Mã
ngành: …….......…………
- Sản phẩm/dịch vụ chính:
………………….........................................................................…….
8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo
quy định của pháp luật chuyên ngành): ………………………………………………………………………………………………………….
II. TRÁI PHIẾU DỰ KIẾN CHÀO BÁN
1. Tên trái phiếu:
…………………………………………………………………………………………
2. Loại trái phiếu:
…………………………………………………………………………………………
3. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán:
……………………………………………….. trái phiếu
4. Mệnh giá trái phiếu: ……………………đồng
5. Giá bán dự kiến: …………….đồng/trái phiếu
6. Thời hạn trái phiếu: ……….năm
7. Lãi suất: ………./năm.
8. Kỳ trả lãi: ………………………………………………………………………………………………
9. Thị trường phát hành:
………………………………………………………………………………..
10. Mục đích phát hành:
………………………………………………………………………………..
11. Ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu:
..………………………………………………………
12. Ngày giao dịch dự kiến:
…………………………………………………………………………….
III. KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU
1. Số trái phiếu đã phân phối:
………………..................................................…………………..
2. Giá phát hành:
……………………………………………………………………..……………….
IV. TÀI LIỆU GỬI KÈM (nếu có)
|
……….., ngày....
tháng.... năm 20...
TÊN DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|