Nghị định 163/2018/NĐ-CP quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp

• Số hiệu: 163/2018/NĐ-CP
• Loại văn bản: Nghị định
• Nơi ban hành: Chính phủ
• Người ký: Nguyễn Xuân Phúc
• Ngày ban hành: 04/12/2018

CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 163/2018/NĐ-CP	Hà Nội, ngày 04 tháng 12 năm 2018

NGHỊ ĐỊNH

QUY ĐỊNH VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật các Tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010; Luật sửa đổi, bổ sung Luật các Tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Nghị định này quy định việc phát hành trái phiếu của doanh nghiệp theo hình thức riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

2. Nghị định này không điều chỉnh việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng theo quy định của Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 3. Áp dụng quy định pháp luật liên quan

1. Doanh nghiệp hoạt động trong các ngành, lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng và xổ số ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định của Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có). Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.

3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài việc tuân thủ theo quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục đích huy động vốn theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp năm 2014, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Điều 4. Giải thích thuật ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

2. “Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ” là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.

3. “Trái phiếu doanh nghiệp xanh” là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho các dự án bảo vệ môi trường theo quy định của Luật bảo vệ môi trường.

4. “Trái phiếu chuyển đổi” là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.

5. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán.

6. “Trái phiếu kèm theo chứng quyền” là loại trái phiếu được phát hành cùng với việc phát hành chứng quyền, cho phép nhà đầu tư sở hữu trái phiếu được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trước.

7. “Tổ chức kiểm toán” là tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập.

8. “Tổ chức lưu ký trái phiếu” là Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam hoặc tổ chức là thành viên của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện dịch vụ lưu ký trái phiếu doanh nghiệp.

9. “Hoán đổi trái phiếu” là việc doanh nghiệp phát hành cùng mua, cùng bán 02 mã trái phiếu khác nhau của chính doanh nghiệp tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.

10. “Mua lại trái phiếu trước hạn” là việc doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu đã phát hành trước ngày đáo hạn.

11. “Ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu” là ngày doanh nghiệp phát hành kết thúc việc thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư.

12. “Doanh nghiệp nhà nước” là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại khoản 8 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

Điều 5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, để tăng quy mô vốn hoạt động hoặc để cơ cấu lại các khoản nợ của chính doanh nghiệp. Mục đích phát hành phải được doanh nghiệp nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu theo quy định tại Nghị định này.

3. Việc sử dụng vốn huy động được từ phát hành trái phiếu phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

4. Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài việc tuân thủ quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án bảo vệ môi trường theo phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 6. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu

1. Kỳ hạn trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt phát hành căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp và tình hình thị trường.

2. Khối lượng phát hành: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và khả năng huy động của thị trường trong từng thời kỳ.

3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu

a) Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành là đồng Việt Nam;

b) Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành;

c) Đồng tiền sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu cùng loại với đồng tiền phát hành.

4. Mệnh giá trái phiếu

a) Trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, mệnh giá là 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam hoặc bội số của 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam.

b) Mệnh giá của trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

5. Hình thức trái phiếu

a) Trái phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử;

b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt phát hành theo quy định tại thị trường phát hành.

6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu

a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi;

b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng;

c) Doanh nghiệp quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt phát hành phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy định tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

7. Loại hình trái phiếu

a) Trái phiếu không chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền;

b) Trái phiếu chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền.

8. Giao dịch trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong vòng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. Sau thời gian nêu trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư; trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác.

9. Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành, được công bố cho nhà đầu tư trước khi phát hành trái phiếu.

Điều 7. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu để giảm nợ hoặc cơ cấu lại nợ.

2. Trường hợp dự kiến trái phiếu phát hành có thể được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể tại bản công bố thông tin trước đợt phát hành về việc mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.

3. Chậm nhất 15 ngày làm việc trước khi tổ chức mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố, công khai thông tin về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua lại, hoán đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hoán đổi cho chủ sở hữu trái phiếu theo phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

4. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.

Điều 8. Đối tượng mua trái phiếu

1. Đối tượng mua trái phiếu là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài.

2. Nhà đầu tư mua trái phiếu tự đánh giá mức độ rủi ro trong việc đầu tư trái phiếu, hạn chế về giao dịch trái phiếu được đầu tư và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.

Điều 9. Quyền lợi của chủ sở hữu trái phiếu

1. Được doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn và bảo đảm việc thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo các điều kiện, điều khoản của trái phiếu khi phát hành.

2. Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, để lại, thừa kế, chiết khấu và sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.

Chương II

PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Điều 10. Điều kiện phát hành trái phiếu

1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

b) Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty);

c) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này;

d) Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này;

đ) Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 14 Nghị định này;

e) Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);

g) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần;

b) Đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm g khoản 1 Điều này;

c) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền;

d) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng;

đ) Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng ngoài việc đáp ứng điều kiện phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này còn phải đáp ứng điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng theo quy định tại Điều 10a của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.

Điều 11. Điều kiện phát hành trái phiếu thành nhiều đợt phát hành

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thành nhiều đợt phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Các điều kiện phát hành quy định tại Điều 10 Nghị định này;

b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó nêu rõ số lượng đợt phát hành; dự kiến khối lượng, thời điểm phát hành và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt phát hành. Đảm bảo thời gian phát hành của từng đợt không được kéo dài quá 90 ngày;

d) Thực hiện công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 22 của Nghị định này.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này được phát hành trái phiếu làm nhiều đợt, nhưng tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành đầu tiên của đợt phát hành đầu tiên.

Điều 12. Quy trình phát hành trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.

2. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.

3. Doanh nghiệp phát hành tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.

4. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu và báo cáo kết quả phát hành theo quy định tại Điều 23 Nghị định này.

5. Doanh nghiệp phát hành thực hiện lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.

6. Doanh nghiệp phát hành thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định tại Điều 17 Nghị định này.

7. Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin và báo cáo định kỳ kể từ khi hoàn thành đợt phát hành trái phiếu cho đến khi đáo hạn trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

Điều 13. Hồ sơ phát hành trái phiếu

1. Hồ sơ phát hành trái phiếu do doanh nghiệp phát hành chuẩn bị, bao gồm:

a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định này;

b) Bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu (nếu có);

d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;

đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có).

2. Hồ sơ phát hành trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên.

3. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ phát hành trái phiếu quy định tại điểm d khoản 1 Điều này phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Báo cáo tài chính được kiểm toán là báo cáo chấp thuận toàn phần hoặc có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, doanh nghiệp phải giải thích về yếu tố ngoại trừ và ảnh hưởng của yếu tố này đến khả năng trả nợ gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp.

a) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chánh 09 tháng của năm tài chính trước liền kề được kiểm toán bởi Kiểm toán Nhà nước hoặc công ty kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu;

b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính được kiểm toán gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành.

Điều 14. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành:

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều này và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);

b) Mục đích phát hành trái phiếu;

c) Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh doanh nghiệp đáp ứng từng điều kiện phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10, Điều 11 Nghị định này;

d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành; địa điểm tổ chức đợt phát hành; số lượng đợt phát hành và dự kiến thời điểm phát hành của từng đợt;

đ) Điều kiện, điều khoản về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi;

e) Điều kiện, điều khoản về việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền;

g) Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);

h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành (nếu có) và sự thay đổi sau khi phát hành, bao gồm:

- Vốn chủ sở hữu;

- Hệ số nợ/vốn chủ sở hữu;

- Lợi nhuận sau thuế;

- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE);

i) Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);

k) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính;

l) Phương thức phát hành trái phiếu;

m) Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

n) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu

o) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

p) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;

q) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu (nếu có);

r) Điều khoản về đăng ký, lưu ký;

s) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định này

t) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu;

u) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;

v) Trách nhiệm và nghĩa vụ của các tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu.

2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:

a) Đối với công ty cổ phần, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất theo quy định tại khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp. Riêng đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt;

b) Đối với công ty đại chúng phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền, sau khi phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và chỉ được phát hành trái phiếu khi có ý kiến bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm c khoản này, doanh nghiệp còn phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn và thẩm quyền quyết định huy động vốn của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Điều 15. Phương thức phát hành trái phiếu

1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:

a) Đấu thầu phát hành trái phiếu;

b) Bảo lãnh phát hành trái phiếu;

c) Đại lý phát hành trái phiếu;

d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu quyết định phương thức phát hành và công bố cho đối tượng mua trái phiếu.

3. Tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn phát hành có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng quy định về điều kiện phát hành và hồ sơ phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 của Nghị định này.

4. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, các tổ chức tư vấn, bảo lãnh và đại lý phát hành phải tuân thủ giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này.

Điều 16. Đăng ký, lưu ký trái phiếu

1. Trong vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúc đợt phát hành, trái phiếu doanh nghiệp phải được đăng ký, lưu ký tại tổ chức lưu ký được phép để quản lý số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định này. Mỗi loại trái phiếu doanh nghiệp chỉ được đăng ký tại một tổ chức lưu ký được phép.

2. Tổ chức lưu ký chỉ xác nhận quyền sở hữu trái phiếu khi giao dịch đáp ứng quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định.

3. Tổ chức lưu ký có trách nhiệm cung cấp thông tin về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu cho Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Nghị định này.

Điều 17. Thanh toán gốc, lãi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không cân đối được nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về tài sản bảo đảm.

3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không cân đối được nguồn trả nợ gốc, lãi thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát hành.

Chương III

PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Điều 18. Điều kiện phát hành trái phiếu

1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

b) Đáp ứng điều kiện phát hành trái phiếu theo quy định tại thị trường phát hành;

c) Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 19 Nghị định này;

d) Đáp ứng quy định về quản lý ngoại hối và quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp;

đ) Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định hiện hành của pháp luật;

c) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng.

Điều 19. Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế

1. Đối với công ty cổ phần, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất theo quy định tại khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp. Riêng đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt, phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty.

3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều này, phương án phát hành trái phiếu phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận theo quy định của pháp luật về việc huy động vốn nước ngoài của doanh nghiệp nhà nước.

Điều 20. Tổ chức phát hành trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin trước phát hành và công bố thông tin kết quả phát hành theo quy định tại Điều 27 và Điều 28 Nghị định này.

2. Quy trình, thủ tục tổ chức phát hành trái phiếu thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

Chương IV

CƠ CHẾ CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

Mục 1: ĐỐI VỚI PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Điều 21. Nguyên tắc công bố thông tin

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định của Nghị định này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác của thông tin công bố.

2. Việc công bố thông tin trước khi phát hành trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện, công bố thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán.

3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

4. Việc công bố thông tin về phát hành trái phiếu doanh nghiệp được thực hiện trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành và thông qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 29 Nghị định này.

Điều 22. Công bố thông tin trước đợt phát hành của doanh nghiệp

1. Tối thiểu 10 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt phát hành cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán.

a) Nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo Mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Riêng đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình quản lý, giải ngân vốn từ phát hành trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 4 Điều 5 Nghị định này;

c) Doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành đến các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và Sở Giao dịch Chứng khoán theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử.

2. Đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành:

a) Đối với đợt phát hành lần đầu, việc công bố thông tin trước khi phát hành thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Đối với các đợt phát hành tiếp theo, tối thiểu 10 ngày làm việc trước mỗi đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp bổ sung các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này và gửi cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu đồng thời gửi Sở Giao dịch Chứng khoán.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 23. Công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu

1. Chậm nhất là 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt phát hành pho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở Giao dịch chứng khoán theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử theo Mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp và công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 24. Công bố thông tin định kỳ

1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm cho đến khi đáo hạn trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳ theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu hoặc tổ chức lưu ký để công bố cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu; đồng thời gửi nội dung công bố thông tin định kỳ cho Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Nội dung công bố thông tin định kỳ bao gồm:

a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán (nếu có); báo cáo tài chính chưa kiểm toán được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận các số liệu;

b) Báo cáo sử dụng vốn, tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động đến môi trường đối với trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 4 Điều 5 Nghị định này; trong đó, báo cáo sử dụng vốn phải có ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán;

c) Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp và tổng hợp về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 25. Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp

1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán:

a) Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;

b) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố dẫn đến doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện phát hành hoặc không đảm bảo khả năng trả nợ gốc, lãi trái phiếu doanh nghiệp;

c) Có sự thay đổi về kế hoạch sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu.

2. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này và thực hiện công bố thông tin bất thường thông qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu.

Điều 26. Công bố thông tin của doanh nghiệp về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của người sở hữu trái phiếu kèm theo chứng quyền, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội dung công bố thông tin gồm:

a) Đối với trái phiếu chuyển đổi

- Tổng giá trị trái phiếu phát hành;

- Mã trái phiếu được chuyển đổi, số lượng trái phiếu được chuyển đổi, tổng giá trị trái phiếu được chuyển đổi; tỷ lệ phân bổ giữa các nhà đầu tư;

- Dự kiến thời gian thực hiện lưu ký, giao dịch trái phiếu chuyển đổi và các văn bản đề nghị lưu ký, giao dịch (nếu có).

b) Đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền

- Tổng giá trị trái phiếu phát hành;

- Tỷ lệ thực hiện quyền mua cổ phiếu;

- Số lượng quyền mua cổ phiếu của từng nhà đầu tư sở hữu trái phiếu kèm theo chứng quyền.

2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, chậm nhất 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội dung công bố thông tin gồm:

a) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu mua lại trước hạn bao gồm: khối lượng trái phiếu mua lại; mức giá mua lại; danh sách nhà đầu tư bán lại; danh sách người sở hữu trái phiếu sau khi thực hiện mua lại;

b) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu bị hoán đổi, trái phiếu được hoán đổi bao gồm: giá và khối lượng trái phiếu bị hoán đổi; giá và khối lượng trái phiếu được hoán đổi; tỷ lệ hoán đổi; danh sách người sở hữu trái phiếu sau khi thực hiện hoán đổi.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp đối với việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, việc hoán đổi trái phiếu.

Mục 2: ĐỐI VỚI PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Điều 27. Công bố thông tin trước đợt phát hành trái phiếu

1. Tối thiểu 10 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt phát hành ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử đến Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành bao gồm:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);

b) Mục đích phát hành trái phiếu;

c) Khối lượng trái phiếu dự kiến phát hành;

d) Thời điểm dự kiến phát hành;

đ) Thị trường, địa điểm tổ chức phát hành;

e) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu;

g) Xác nhận của Ngân hàng nhà nước về khối lượng trái phiếu phát hành năm trong hạn mức vay thương mại quốc gia.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này để tổng hợp về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.

Điều 28. Công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu

1. Chậm nhất 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải gửi nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử đến Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành bao gồm:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);

b) Khối lượng trái phiếu phát hành thành công;

c) Lãi suất phát hành;

d) Các điều kiện, điều khoản chính của trái phiếu (khối lượng, mệnh giá, đồng tiền, kỳ hạn, phương thức thanh toán gốc, lãi, ngày phát hành, ngày đáo hạn trái phiếu);

đ) Thị trường, địa điểm phát hành.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp số liệu về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.

Mục 3: CHUYÊN TRANG THÔNG TIN VỀ TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Điều 29. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch chứng khoán

1. Sở Giao dịch Chứng khoán theo phân công của Bộ Tài chính có trách nhiệm xây dựng và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tổng hợp thông tin về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và công bố thông tin theo quy định tại Điều 21, Điều 22, Điều 23, Điều 24, Điều 25, Điều 26, Điều 27 và Điều 28 Nghị định này.

2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp gồm những nội dung cơ bản sau:

a) Tên doanh nghiệp phát hành, loại hình doanh nghiệp, địa chỉ liên hệ;

b) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước, bao gồm:

- Mã trái phiếu (nếu có);

- Một số điều kiện, điều khoản chính của các trái phiếu đã phát hành (ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, hình thức trả lãi, điều khoản mua lại và hoán đổi nếu có);

- Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, việc hoán đổi trái phiếu (nếu có);

c) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, bao gồm:

- Khối lượng trái phiếu phát hành thành công;

- Điều kiện, điều khoản chính của trái phiếu đã phát hành;

- Thị trường phát hành;

d) Tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu; tình hình sử dụng vốn, tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động đến môi trường đối với trái phiếu xanh;

đ) Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp phát hành;

e) Tổ chức lưu ký trái phiếu (theo quy định tại thị trường phát hành).

3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu được truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu thông tin về tình hình phát hành theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở Giao dịch chứng khoán ban hành.

4. Sở Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp; tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp để thực hiện chế độ báo cáo định kỳ cho Bộ Tài chính theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.

Điều 30. Báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp

1. Sở Giao dịch Chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ 06 tháng, năm về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp, gồm phát hành tại thị trường trong nước và phát hành ra thị trường quốc tế.

2. Nội dung báo cáo bao gồm:

a) Số lượng doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong đó chi tiết về loại hình doanh nghiệp gồm: công ty đại chúng, công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty trách nhiệm hữu hạn; số đợt phát hành trái phiếu, trong đó bao gồm phát hành trái phiếu chuyển đổi, phát hành trái phiếu có bảo đảm, phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền, phát hành trái phiếu xanh;

b) Điều kiện điều khoản chính của trái phiếu dự kiến phát hành và kết quả phát hành;

c) Lãi suất phát hành bình quân của từng kỳ hạn;

d) Thị trường, địa điểm tổ chức phát hành.

đ) Báo cáo về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp, nội dung gồm:

- Số lượng doanh nghiệp đăng ký trái phiếu và khối lượng trái phiếu đăng ký, lưu ký trong kỳ;

- Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

- Số lượng nhà đầu tư sở hữu trái phiếu đối với từng mã trái phiếu được đăng ký.

3. Nơi nhận báo cáo, hình thức báo cáo:

a) Tổ chức lưu ký có trách nhiệm cung cấp thông tin cho Sở Giao dịch chứng khoán về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều này để Sở Giao dịch chứng khoán tổng hợp, báo cáo Bộ Tài chính về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này.

b) Hình thức báo cáo và cung cấp thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là văn bản hoặc thư điện tử theo thông báo của Bộ Tài chính.

Chương V

TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC CƠ QUAN CÓ LIÊN QUAN

Điều 31. Trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn thực hiện quy định của Nghị định này.

2. Tổng hợp, đánh giá tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị Chính phủ ban hành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 32. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

1. Hướng dẫn các tổ chức tín dụng thực hiện phát hành trái phiếu theo quy định tại Luật các tổ chức tín dụng và quy định tại Nghị định này.

2. Hướng dẫn các nội dung về quản lý ngoại hối liên quan đến việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Điều 33. Trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

1. Xử phạt vi phạm hành chính về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cho ý kiến về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền của doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Điều 34. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị, Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty

1. Phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật hiện hành.

2. Giám sát việc huy động và sử dụng vốn phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ doanh nghiệp.

3. Chịu hoàn toàn trách nhiệm về quyết định huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu và giám sát việc sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu theo đúng phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt và công bố thông tin cho nhà đầu tư.

Điều 35. Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu

1. Tuân thủ quy định của Nghị định này về điều kiện phát hành, phương án phát hành, hồ sơ phát hành, công bố thông tin, chế độ báo cáo.

2. Phân bổ, quản lý, sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu đúng mục đích theo quy định tại Nghị định này và phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

3. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn và đảm bảo việc thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu.

4. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của các thông tin đã công bố và báo cáo tài chính; thực hiện chế độ quản lý tài chính, báo cáo và kế toán thống kê theo quy định của pháp luật.

5. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp không tuân thủ quy định tại Nghị định này bị xử phạt vi phạm hành chính về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, Nghị định số 145/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2016 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Điều 36. Trách nhiệm của các tổ chức tư vấn phát hành, đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành

1. Thực hiện cung cấp dịch vụ tư vấn phát hành, tổ chức đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo hợp đồng cung cấp dịch vụ đã ký kết.

2. Tuân thủ quy định về giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này; tuân thủ quy định về điều kiện phát hành và hồ sơ phát hành theo quy định tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 Nghị định này.

3. Thực hiện chế độ thông tin, báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

Điều 37. Trách nhiệm của tổ chức lưu ký trái phiếu

1. Thực hiện lưu ký trái phiếu doanh nghiệp, cung cấp thông tin và quản lý số lượng nhà đầu tư sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.

2. Thực hiện cung cấp thông tin định kỳ về tình hình lưu ký trái phiếu doanh nghiệp và việc sở hữu trái phiếu doanh nghiệp của các nhà đầu tư cho Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Nghị định này.

Điều 38. Trách nhiệm của Sở Giao dịch chứng khoán

1. Xây dựng và vận hành chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

2. Ban hành Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp sau khi có ý kiến của Bộ Tài chính.

3. Tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

4. Thực hiện chế độ công bố thông tin và chế độ báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định này.

Chương VI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 39. Hiệu lực thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 02 năm 2019.

2. Nghị định này thay thế Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 40. Điều khoản chuyển tiếp

1. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo điều kiện, điều khoản của phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt và công bố cho nhà đầu tư.

2. Kể từ khi Nghị định này có hiệu lực thi hành, doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 24, Điều 25 và Điều 26 Nghị định này. Thực hiện lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.

Điều 41. Trách nhiệm thi hành

Các Bộ trưởng, Thứ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan trung ương của các đoàn thể; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: VT, KTTH (2). XH

TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Nguyễn Xuân Phúc

PHỤ LỤC I

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRƯỚC ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
(Kèm theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ)

CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU THEO PHƯƠNG THỨC RIÊNG LẺ

DOANH NGHIỆP: ………..

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương số.... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ

DOANH NGHIỆP: ...........................

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương số .... do.... cấp ngày … tháng ... năm ….)

Phần 1

TÓM TẮT THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

1. Tên doanh nghiệp phát hành: ...................................................................................

2. Loại hình doanh nghiệp (công ty đại chúng, công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng …………………………………………………………………………………………………)

3. Tổng số lượng trái phiếu phát hành: .........................................................................

4. Tổng giá trị phát hành: .............................................................................................

5. Mục đích phát hành: ................................................................................................

6. Điều kiện, điều khoản của trái phiếu theo quy định tại Điều 6 Nghị định số..../2018/NĐ-CP ngày…..tháng…….năm 2018 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

a) Kỳ hạn trái phiếu: .....................................................................................................

b) Mệnh giá: ................................................................................................................

c) Loại hình trái phiếu (trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền): ........................................................................................................................

d) Hình thức trái phiếu: ................................................................................................

đ) Lãi suất danh nghĩa dự kiến: (trường hợp lãi suất thả nổi thì nêu cách thức xác định lãi suất).

7. Mua lại/Hoán đổi: (nếu có) .......................................................................................

8. Ngày phát hành dự kiến: ..........................................................................................

9. Giao dịch trái phiếu:

a) Trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu chỉ được giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

b) Doanh nghiệp lựa chọn việc giao dịch trái phiếu sau 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành hoặc (i) chỉ giới hạn trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc (ii) trên 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp và nêu rõ trong mục này để nhà đầu tư được biết.

10. Các thông tin khác (nếu có):

- TỔ CHỨC TƯ VẤN:

• CÔNG TY :…….. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch).

- TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (nếu có):

• CÔNG TY :…….. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

• CÔNG TY :…….. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

- TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (nếu có):

• CÔNG TY :…….. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

• CÔNG TY :.........(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

- TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU (nếu có):

• CÔNG TY: .........(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

- CÁC TỔ CHỨC KHÁC THAM GIA GIAO DỊCH (nếu có):

Phần 2

THÔNG TIN CHI TIẾT VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

1. Doanh nghiệp phát hành:

2. Ông/Bà: …………………………………… Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

3. Ông/Bà: ………………………………….... Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

4. Ông/Bà: …………………………………… Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

5. Ông/Bà: …………………………………… Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi cam kết rằng các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này là chính xác, phù hợp với thực tế hoặc đã được điều tra, thu thập một cách hợp lý.

II. THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển: nêu rõ tên doanh nghiệp, thời gian hoạt động kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Trường hợp sáp nhập/hợp nhất/tổ chức lại, nêu rõ tên doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật, ngành nghề kinh doanh trước khi sát nhập/hợp nhất/tổ chức lại.

2. Cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp:

- Nêu rõ về tổ chức, bộ máy:

- Vị trí của doanh nghiệp (Doanh nghiệp độc lập hay doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con);

+ Trường hợp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con: danh sách công ty mẹ và công ty con của doanh nghiệp phát hành, những công ty mà doanh nghiệp phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với doanh nghiệp phát hành;

+ Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng: (tên, ngày sinh, số Chứng minh nhân dân, sơ yếu lý lịch).

3. Tóm tắt hoạt động kinh doanh chính và các dự án chủ đạo đã/đang triển khai của doanh nghiệp phát hành.

4. Chính sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu rõ tỷ lệ lợi nhuận đã chia hoặc tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức): Chỉ áp dụng đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc kèm theo chứng quyền.

5. Tình hình tài chính

- Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của doanh nghiệp trong 3 năm liền kề trước năm phát hành theo quy định tại điểm h khoản 1 Điều 14 của Nghị định số …../2018/NĐ-CP ngày ... tháng ... năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp)

Chỉ tiêu	Năm ...	Năm...	Năm...
- Vốn chủ sở hữu - Hệ số nợ/vốn chủ hữu - Lợi nhuận sau thuế - Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE) - Tỷ lệ an toàn vốn theo quy định của pháp luật

- Tình hình thanh toán các khoản nợ đến hạn (trong đó bao gồm cả các khoản nợ trái phiếu đến hạn trong 3 năm gần nhất trước đợt phát hành trái phiếu);

- Tình hình nộp ngân sách nhà nước.

III. THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

1. Căn cứ pháp lý của đợt phát hành: (Nghị định số .../2018/NĐ-CP ngày... tháng... năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp).

2. Việc đáp ứng các điều kiện phát hành trái phiếu của doanh nghiệp: (Theo quy định tại Điều 10, Điều 11 Nghị định số .../2018/NĐ-CP ngày ... tháng ... năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp)

• Đối với phát hành trái phiếu không chuyển đổi và không kèm theo chứng quyền:

- Thời gian hoạt động của doanh nghiệp: năm...

- -Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm trước liền kề năm phát hành: (căn cứ theo báo cáo tài chính được kiểm toán);

- Số lượng nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu của đợt phát hành:

- Phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt tại: văn bản số .... ngày ....; cấp phê duyệt....

- Tình hình thanh toán các khoản nợ trái phiếu đến hạn trong 03 năm liền kề trước đợt phát hành trái phiếu: có/không;

- Việc đáp ứng các tỷ lệ an toàn hoạt động theo quy định pháp luật (đối với công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng);

- Hợp đồng tư vấn ký với công ty chứng khoán (Hợp đồng số... ngày...).

• Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc kèm theo chứng quyền:

- Thời gian hoạt động của doanh nghiệp kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật.

- Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm trước liền kề năm phát hành: (căn cứ báo cáo tài chính được kiểm toán);

- Số lượng nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu của đợt phát hành:

- Phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt tại: văn bản số .... ngày ....; cấp phê duyệt....

- Tình hình thanh toán các khoản nợ trái phiếu đến hạn trong 03 năm liền kề trước đợt phát hành trái phiếu: có/không;

- Việc đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động (đối với công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng): có/không;

- Hợp đồng tư vấn ký với công ty chứng khoán (nếu có) (Hợp đồng số... ngày...);

• Đối với trái phiếu chuyển đổi và kèm theo chứng quyền:

- Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài dự kiến sau khi chuyển đổi/thực hiện chứng quyền: có/không đáp ứng quy định của pháp luật;

- Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi trong vòng 6 tháng gần nhất: có/không.

3. Mục đích của đợt phát hành trái phiếu.

4. Tổng giá trị trái phiếu dự kiến phát hành.

5. Điều kiện, điều khoản của trái phiếu (theo quy định tại Điều 6 Nghị định số..../2018/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp): ......................................................................................................................

- Kỳ hạn trái phiếu: .............................................................................................. ........

- Mệnh giá: ..................................................................................................................

- Loại hình trái phiếu: ...................................................................................................

- Hình thức trái phiếu: ..................................................................................................

- Dự kiến lãi suất danh nghĩa: (trường hợp lãi suất thả nổi thì nêu cách thức xác định lãi suất).

6. Ngày phát hành dự kiến: ............................................................ (nêu rõ ngày cụ thể)

7. Phương thức phát hành: ..........................................................................................

8. Các tổ chức tham gia đợt phát hành: (tổ chức tư vấn phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, đại lý quản lý tài sản bảo đảm,...)

9. Quyền của nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

10. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, phát hành trái phiếu có kèm chứng quyền).

- Các quyền kèm theo trái phiếu;

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu chứng quyền.

11. Cam kết về đảm bảo (trong trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo)

- Hình thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ bằng tài sản hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán);

- Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, tên tổ chức định giá, cách tính, hợp đồng bảo hiểm, nếu có ...).

12. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nêu rõ phương án mua lại hoặc hoán đổi).

13. Cam kết của doanh nghiệp phát hành trái phiếu (nếu có).

14. Nhà đầu tư mua trái phiếu tự đánh giá mức độ rủi ro trong việc đầu tư trái phiếu, hạn chế về giao dịch trái phiếu được đầu tư và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.

15. Các điều khoản và điều kiện khác (nếu có).

IV. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH VÀ KẾ HOẠCH THANH TOÁN GỐC LÃI CHO NHÀ ĐẦU TƯ

1. Kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành trái phiếu: (nêu rõ thời điểm giải ngân nguồn vốn từ phát hành trái phiếu).

2. Phương thức và kế hoạch thanh toán gốc, lãi cho nhà đầu tư:

V. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN

Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt phát hành: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức tư vấn, tổ chức đăng ký, lưu ký...

VI. CÁC RỦI RO CÓ THỂ XẢY RA LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

Doanh nghiệp phát hành thống kê các yếu tố rủi ro có thể xảy ra ảnh hưởng đến doanh nghiệp phát hành và đợt phát hành trái phiếu, bao gồm các rủi ro về luật pháp, rủi ro về hoạt động sản xuất kinh doanh, rủi ro về tình hình tài chính; rủi ro khác.

PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương

2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty

3. Phụ lục III: Các báo cáo tài chính, báo cáo tài chính được kiểm toán

4. Phụ lục IV: Biên bản xác định giá trị tài sản đảm bảo (nếu có)

5. Phụ lục VI: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật (nếu có)

6. Các phụ lục khác (nếu có).

PHỤ LỤC II

CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
(Kèm theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ)

CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU THEO PHƯƠNG THỨC RIÊNG LẺ

DOANH NGHIỆP: ………….

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương số.... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ

I. THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

1. Thông tin về doanh nghiệp

- Tên doanh nghiệp;

- Địa chỉ trụ sở;

- Loại hình doanh nghiệp.

2. Điều kiện, điều khoản của trái phiếu:

- Tổng giá trị trái phiếu phát hành;

- Kỳ hạn;

- Mệnh giá;

- Loại hình trái phiếu;

- Hình thức trái phiếu;

- Lãi suất danh nghĩa và kỳ hạn trả lãi;

- Lãi suất phát hành thực tế.

3. Tổng số trái phiếu thực tế phát hành

4. Phương thức phát hành và thời gian phát hành

5. Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu

6. Các tổ chức tham gia đợt phát hành (ví dụ tổ chức tư vấn, bảo lãnh phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, đại lý quản lý tài sản bảo đảm, nếu có...).

7. Quyền của nhà đầu tư sở hữu trái phiếu

8. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, phát hành trái phiếu có kèm chứng quyền)

- Các quyền kèm theo trái phiếu

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và cách thức đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu chứng quyền.

9. Cam kết về đảm bảo (trong trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo)

- Hình thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ hay đảm bảo bằng tài sản hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán);

- Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, tên tổ chức định giá, cách tính, hợp đồng bảo hiểm, nếu có ...);

- …..

10. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

II. DANH SÁCH TRÁI CHỦ

STT	Nhà đầu tư trái phiếu	Giá trị nắm giữ (tỷ đồng)	Tỷ trọng (%)
I	Nhà đầu tư trong nước
1	Nhà đầu tư tổ chức
	Doanh nghiệp A
	Doanh nghiệp B
	…
2	Nhà đầu tư cá nhân
	Cá nhân A
	Cá nhân B
	…
II	Nhà đầu tư nước ngoài
1	Nhà đầu tư tổ chức
	Doanh nghiệp A
	Doanh nghiệp B
	…
2	Nhà đầu tư cá nhân
	Cá nhân A
	Cá nhân B
	…
	Tổng		100%

III. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT PHÁT HÀNH

Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt phát hành: tổ chức tư vấn, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức lưu ký...

[KÝ VÀ ĐÓNG DẤU CỦA DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH]

Tiếng Anh (English)

GOVERNMENT -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No. 163/2018/ND-CP	Hanoi, December 4, 2018

DECREE

ISSUANCE OF CORPORATE BONDS

Pursuant to the Law on Government Organization dated June 19, 2015;

Pursuant to the Law on Enterprises dated November 26, 2014;

Pursuant to the Law on Securities dated June 29, 2006;

Pursuant to the Law on Amendments and Supplements to the Law on Securities dated November 24, 2010;

Pursuant to the Law on Credit Institutions dated June 16, 2010; the Law on Amendments and Supplements to the Law on Credit Institutions dated November 20, 2017;

Upon the request of the Minister of Finance;

...

...

...

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope

1. This Decree deals with the issuance of corporate bonds in a form of private placement within the territory of the Socialist Republic of Vietnam and the issuance of corporate bonds to international markets.

2. This Decree shall not cover the public offering of corporate bonds under the provisions of the Law on Securities and other directives.

Article 2. Subjects of application

1. Bond-issuing enterprises, including joint-stock companies or limited liability companies, which are established and operated under Vietnamese legislation.

2. Organizations and individuals related to corporate bond issuance activities.

Article 3. Application of relevant legislative regulations

...

...

...

2. In addition to complying with the provisions of this Decree, enterprises issuing corporate bonds to international markets must observe the provisions of the Government's Decree No. 219/2013/ND-CP dated December 26, 2013 on management of borrowing and repayment of foreign borrowed funds of enterprises not guaranteed by the Government, documents providing guidance, amendments, supplements or replacement (if any). In cases where there are differences between the provisions of law on the management of borrowing and repayment of foreign borrowed funds by enterprises and the provisions of this Decree, the former shall prevail.

3. As for State enterprises, in addition to complying with the provisions of this Decree, they must comply with the provisions on capital mobilization limits, competence and purposes according to the provisions of the Law on management and use of state-owned capital investments in enterprises in 2014, documents providing guidance, amendments and supplements (if any).

Article 4. Interpretation

For the purposes of this Decree, terms used herein shall be construed as follows:

1. “Corporate bond” means a debt security with maturity of at least one year under which the issuing enterprise agrees to owe principal, interest and other debt obligations (if any) to the bondholder.

2. “Privately issued corporate bond” means corporate bonds issued to fewer than 100 investors, exclusive of professional securities investors, by not using mass media or internet connections.

3. “Green corporate bond” means a corporate bond issued to provide financing for environmental protection projects under the provisions of the Law on Environmental Protection.

4. “Convertible bond” means a debt security issued by a joint-stock company, which may be converted into the issuing enterprise’s common share under terms and conditions defined in the bond issuance plan.

5. “Guaranteed bond” is a debt security guaranteeing that payment of all or part of principal and interest due at maturity will be made by the bond issuer’s or the third party's assets, or by financial or credit institutions licensed to provide payment guarantee services.

...

...

...

7. “Audit organization” means an audit organization accredited to perform the audit of financial statements issued by public interest entities under the provisions of the Law on Independent Audit.

8. “Bond depository” means the Vietnam Securities Depository or a member of the Vietnam Securities Depository that carries out corporate bond depository services.

9. “Bond swap” means a bond-issuing enterprise that purchases or sells 02 different bond codes of their own at the same time for the purpose of restructuring its debt portfolio.

10. “Redemption of an immature bond” means a bond-issuing enterprise's buying back an issued bond by its maturity date.

11. “Date of completion of a bond issue” means the date on which a bond-issuing enterprise finishes collecting payments for bonds made by investors.

12. “State enterprise” means an enterprise whose charter capital is wholly held by the State as provided in clause 8 of Article 4 in the 2014 Law on Enterprises and other documents on amendments, supplements or replacement (if any).

Article 5. Principles of issue and use of capital of corporate bonds

1. Enterprises shall issue bonds according to the principles of lending, repayment and assumption of responsibilities for effectiveness of use of capital on their own and assurance of debt repayment capabilities.

2. Enterprises shall issue bonds to implement investment programs and projects and serve the purpose of increasing operating capital amount or restructuring debts of their own. Purposes of issue of bonds must be specified in the plan for issue of bonds and must be informed to investors registering purchase of these bonds under the provisions of this Decree.

...

...

...

4. As for issue of green bonds, in addition to compliance with provisions laid down in clause 1, 2 and 3 of this Article, capital sources derived from issue of bonds must be accounted for, managed separately and disbursed to environmental protection projects according to the issue plan approved by the competent authority.

Article 6. Fundamental terms and conditions of bonds

1. Maturity period of bonds in each issuance shall be decided by the bond-issuing enterprise based on an enterprise’s funding demands and market situation.

2. Volume of bonds in each issuance shall be decided by bond-issuing enterprises based on the funding demands and capability of capital mobilization over periods of time.

3. Currency unit used for issuance and payment of bonds

a) With regard to bonds issued to the domestic market, the currency unit shall be Vietnamese dong;

b) With regard to bonds issued to international markets, currency unit used for such issuance shall be subject to regulations of destination markets.

c) Currency unit used for payment of principal and interest shall be the same as the currency unit used for issuance of bonds.

4. Face value of bonds

...

...

...

b) Face value of bonds issued to international markets shall be subject to regulations of destination markets.

5. Bond forms

a) Bonds shall be issued in a form of certificates, entries or electronic data;

b) Bond-issuing enterprises shall decide specific forms of bonds in each issuance under regulations in force at destination markets.

6. Nominal interest rates of bonds

a) The nominal interest rate of a bond may be determined according to one of the following methods: fixed interest rate applied to the entire maturity; floating interest rate; fixed and floating interest rate;

b) If the nominal interest rate is a floating interest rate, bond-issuing enterprises must specify benchmarks for determination of the nominal interest rate in the bond issuance plan and must inform bond purchasers of those benchmarks in use;

c) Enterprises shall make their decision on the nominal interest rate of each issue of bonds where appropriate for financial conditions and debt repayment capabilities. The interest rate of bonds issued by credit institutions shall both comply with provisions of this Decree and conform to regulations on the interest rate quoted by the State Bank of Vietnam.

7. Bond types

...

...

...

b) Convertible bond refers to a guaranteed or non-guaranteed bond, and a bond with or without warrant.

8. Bond transactions: Corporate bonds shall be subject to a restriction on transaction with fewer than 100 investors, exclusive of professional securities investors within one year after completion of an issuance, except in the case of compliance with a Court's decision or inheritance prescribed by laws. After the aforesaid duration, corporate bonds shall be transacted without being subject to any restriction on the number of investors, unless otherwise decided by bond-issuing enterprises.

9. The method of payment of bond principal and interest shall be subject to the bond-issuing enterprise’s decision, depending on the capital demands, issuing market's practices, and shall be informed to investors prior to issuance.

Article 7. Redemption of immature bonds and bond swaps

1. Bond-issuing enterprises shall be entitled to redeem bonds ahead of their maturity dates or swap bonds for debt reduction or restructuring purposes.

2. In case where they intend to redeem issued bonds prior to maturity dates or swap bonds, bond-issuing enterprises must specify their intention in the pre-issuance public notice of redemption of immature bonds or swap of bonds.

3. No later than 15 working days before redemption of bonds ahead of maturity dates or swap of bonds, bond-issuing enterprises shall have the burden of issuing a public announcement or declaration about redemption of immature bonds and swap of bonds, including the following information: method of redemption or swap of bonds; terms and conditions of redemption and swap; volume of bonds to be redeemed or swapped for bondholders according to the method of redemption or swap of bonds approved by competent authorities.

4. Organizations or individuals having competence in approving and consenting to the plan for issuance of bonds are those having competence in approving and consenting to the plan for redemption of bonds ahead of immaturity date or swap of bonds.

Article 8. Bond buyers

...

...

...

2. Investors purchasing bonds shall carry out the self-assessment of level of risks arising from investments in bonds, restrictions on transaction of bonds to be bought and shall exercise responsible autonomy for their investment decisions.

Article 9. Bondholders' rights

1. Receive bond-issuing enterprises’ full and due payments of bond principal and interest upon maturity and these enterprises’ guarantee for the implementation of other associated rights (if any) according to the conditions and terms of bonds upon issuance.

2. Transfer, give, donate, bequeath, inherit bonds, use them as discounts and collateral in civil or commercial relations in accordance with law.

Chapter II

ISSUANCE OF BONDS IN DOMESTIC MARKETS

Article 10. Bond issuance requirements

1. Non-convertible bonds or bonds without warrants:

a) In order to be eligible for issuing bonds, joint-stock companies or limited liability companies must be established and operated under Vietnamese legislation;

...

...

...

c) Have the financial statement of the year preceding the year of issue of corporate bonds which is audited as conforming to requirements specified in clause 7 of Article 4 hereof;

d) Ensure compliance with the limit on the number of investors upon issuance and transaction of bonds as provided in clause 2 of Article 4 and clause 8 of Article 6 hereof;

dd) Have the plan for issuance of bonds approved and accepted by competent authorities under Article 14 hereof;

e) Make full payments of both principal and interest for a period of 03 consecutive years prior to the issuance of bonds (if any);

g) Conform to financial safety ratios and prudential ratios in accordance with specialized laws.

2. Issuance of convertible bonds or warrant-linked bonds:

a) Issuing enterprises must be joint-stock companies;

b) Meet issuance requirements referred to in point b, c, d, dd, e and g of clause of this Article;

c) Meet the regulation of foreign investors' ownership ratio in accordance with the law in case of converting bonds into shares or exercising the right to purchase of warrants;

...

...

...

dd) Convertible bonds and warrants attached to bonds shall not be transferable for at least 01 year from the date of completion of the issuance, unless they are transferred to or between professional securities investors or they are otherwise prescribed by the decision of the Court or they are inherited according to the provisions of law.

3. Issuing enterprises must be public companies that, in addition to meeting the conditions for issuance under the provisions of Clauses 1 and 2 of this Article, must also satisfy the conditions for offering private securities of public companies according to the provisions of Article. 10a of the Law amending and supplementing a number of articles of the Securities Law.

Article 11. Requirements for issuance of bonds

1. In order to be eligible for multiple issuances of bonds, issuing enterprises must meet the following requirements:

a) Meet issuance requirements referred to in Article 10 herein;

b) Have demands for mobilizing capital multiple times in conformance to the purposes of issuing bonds approved by competent authorities;

c) Develop a plan to issue bonds, clearly stating the number of issuances; expected volume, time of issuance and plan of capital use for each issuance. Ensure that duration of each issuance is restricted to 90 days;

d) Carry out the disclosure of information on bond issuance in accordance with Clause 2, Article 22 of this Decree.

2. Enterprises issuing bonds that meet the requirements specified in Clause 1 of this Article may issue bonds multiple time, but not exceeding 12 months from the start date of the first issuance.

...

...

...

1. Issuing enterprises prepare bond issuance dossiers according to the provisions of Article 13 of this Decree.

2. Issuing enterprises disclose information before the issuance according to the provisions of Article 22 of this Decree.

3. Issuing enterprises conduct bond issuances according to the provisions of Article 15 of this Decree.

4. Issuing enterprises disclose information about results of issuances and report on issuance results according to the provisions of Article 23 of this Decree.

5. Issuing enterprises apply for depository registration of bonds according to the provisions of Article 16 of this Decree.

6. Issuing enterprises pay bond principal and interest according to the provisions of Article 17 of this Decree.

7. Issuing enterprises shall disclose information and make periodical reports made as from the date of completion of the bond issuance until the maturity of bonds according to the provisions of Article 24 of this Decree.

Article 13. Bond issuing dossiers

1. These dossiers shall be prepared by issuing enterprises, including:

...

...

...

b) Information sheet about bond issuance according to Appendix I hereto;

c) Agreements between issuing enterprises and organizations providing services related to bond issuances (if any);

d) Financial statement that is made in the year preceding the issuance year and audited;

dd) Credit ratings released by credit rating organizations with respect to issuing enterprises and bond type 9if any).

2. In addition to those referred to in clause 1 of this Article, dossiers submitted to apply for multiple issuances of bonds must include:

a) Projects or plans for use of borrowed funds in multiple stages;

b) Latest updates on financial conditions of issuing enterprises, use of funds derived from the previous bond issuance if the two issuances are at least 06 months apart.

3. The financial statement of the year preceding the year of issue of corporate bonds, which is prescribed in point d of clause 1 of this Article, must be audited by auditing bodies meeting requirements specified in clause 7 of Article 4 hereof; The audited financial statement must be the unqualified or qualified audit report. In case qualified audit opinions are given, the enterprise must give explanations about qualified elements and their effects on the ability to pay bond principals and interest of enterprises.

a) In case where an enterprise issues bonds within 90 days from the end of the fiscal year without the audited financial statement of the year preceding the issuing year, or the consolidated financial statement which is audited in the year preceding the issuing year, the enterprise must use the semi-annual financial statement or the 9-month financial statement of the preceding fiscal year audited by the State Auditor or an auditing company meeting requirements according to the provisions of Clause 7, Article 4 of this Decree. No later than 20 days of receipt of the results of auditing of the annual financial statements, the issuing enterprise must disclose information to bondholders;

...

...

...

Article 14. Plans for issuance of bonds and authority to approve issuance plans:

1. Bond issuing enterprises shall formulate issuance plans for submission to competent authorities to seek their approval or consent according to the provisions of Clause 2 of this Article and to use them as a basis for information disclosure. The plan for issuance of bonds shall contain the following main information:

a) Information about the issuing enterprise (e.g. business name, type of business, office, business registration certificate or business registration certificate or license having equivalent value as prescribed by law);

b) Purposes of issuance of bonds;

c) Documents and legal documents proving that enterprises meet each conditions for issuing bonds as stipulated in Article 10 and Article 11 of this Decree;

d) Terms and conditions of bonds to be issued; venue of issuance; volume of bonds in each issuance and proposed time of each issuance;

dd) Terms and conditions regarding conversion of bonds into shares in case of issuance of convertible bonds;

e) Terms and conditions regarding the exercise of stock call options in case of issuing warrant-linked bonds;

g) Terms and conditions on the redemption of premature bonds and bond swaps (if any);

...

...

...

- Equity;

- Ratio of liabilities to equity;

- After-tax profit;

- Return on equity (ROE);

i) Current conditions of payment of both principal and interest for a period of 03 consecutive years prior to the issuance of bonds (if any);

k) Audit opinions on a financial statement;

l) Bond issuing methods;

m) Modes of payment of bond principal and interest;

n) Plan to use funds generated from issuance of bonds

...

...

...

p) Commitments to disclosing information of the issuing enterprise;

q) Other commitments to bondholders (if any);

r) Terms and conditions regarding registration and depositing;

s) Terms and conditions regarding bond transactions under the provisions of clause 8 of Article 6 herein

t) Rights and responsibilities of bond purchasers;

u) Rights and responsibilities of the issuing enterprise;

v) Responsibilities and obligations of organizations and individuals providing services related to bond issuance.

2. Authority to approve and accept the bond issuance plan:

a) For joint-stock companies, the entity having competence in approving the bond issuance plan shall be prescribed in the issuing enterprise’s charter. In case f being otherwise prescribed in the issuing enterprise’s charter, the Board of Directors shall have the right to approve the bond issuance plan but must report to the General Meeting of Shareholders at the latest meeting as stipulated in Clause 4 Article 127 of the Law on Enterprises. Particularly for the plan of issuing convertible bonds, the plan of issuing warrant-linked bonds must be approved by the General Meeting of Shareholders;

...

...

...

c) For limited liability companies, the authorities competent to approve bond issuance plans may be the Members' Council or the Chairman of the issuing enterprise according to the issuing enterprise’s charter;

d) As for State enterprises, in addition to authority to grant approval as prescribed in point c of this clause, they must comply with the provisions on capital mobilization limits and authority to decide on mobilization of capital of state enterprises according to the provisions of the Law on management and use of state capital invested in enterprises and other documents providing guidance, amendments and supplements (if any).

Article 15. Bond issuing methods

1. Corporate bonds shall be issued according to the following methods:

a) Bidding on issuance of bonds;

b) Guarantee for issuance of bonds;

c) Issuance of bonds via brokerage agencies;

d) Direct sale of bonds to investors.

2. Issuing enterprises shall be entitled to decide on the issuing method and inform it to bond purchasers.

...

...

...

4. Organization providing services such as bidding, guaranteeing and acting as an agency of corporate bond issuance shall include securities companies, credit institutions and financial institutions allowed to provide bidding, guarantee and issuing agency services according to regulations law. When providing services, consulting organizations, guarantee and issuing agents must comply with the limits of the number of investors as stipulated in Clause 2, Article 4 and Clause 8, Article 6 of this Decree.

Article 16. Bond registration and depositing

1. Within 10 working days after the end of the issuance, corporate bonds must be registered and deposited at an authorized depository organization to manage the number of investors as stipulated in Clause 8, Article 6 of the Decree. Each corporate bond can only be registered at an authorized depository organization.

2. The depository shall only certify bond ownership if a bond transaction satisfies the provisions of Clause 8 of Article 6 of the Decree.

3. The depository organization shall be responsible for providing information on bond registration and depository to the Stock Exchange in accordance with clause 2 of Article 30 of this Decree.

Article 17. Payment of bond principal and interest

1. The issuing enterprise must set aside funds to pay principal and interest from the legal capital of the enterprise and pay in full and on time to investors according to the bond issuance plan approved by the competent authority.

2. For bonds secured by property put up as collateral, in case the issuing enterprise does not balance the source of payment of bond principal and interest, the collateral shall be disposed of to fulfill the secured obligation of the bonds according to the provisions of the law on collateral.

3. For guaranteed bonds, in case the issuing enterprise fails to balance the sources of funds for repayment of bond principal and interest, the payment guarantee organization shall have to perform the payment guarantee obligation to the issuing enterprise under the guarantee agreement between the guarantor and the issuing enterprise.

...

...

...

ISSUANCE OF BONDS TO INTERNATIONAL MARKETS

Article 18. Bond issuance requirements

1. Non-convertible bonds or bonds without warrants:

a) In order to be eligible for issuing bonds, joint-stock companies or limited liability companies must be established and operated under Vietnamese legislation;

b) Meet issuance requirements defined in regulations of the host market;

c) Have the plan for issuance of bonds to international market approved and accepted by competent authorities under Article 19 hereof;

d) Meet regulations on forex management and provisions of laws on management of lending and repayment of overseas debts of issuing enterprises;

dd) Conform to financial safety ratios and prudential ratios in accordance with specialized laws.

2. Issuance of convertible bonds or warrant-linked bonds:

...

...

...

b) Meet regulations on ratios of ownership of foreign investors as per laws;

c) The issuances of convertible bonds must be at least six months apart.

Article 19. Approval and acceptance of the plan for issuance of bonds to international market

1. For joint-stock companies, the entity having competence in approving the bond issuance plan shall be prescribed in the issuing enterprise’s charter. In case of being otherwise prescribed in the issuing enterprise’s charter, the Board of Directors shall have the right to approve the bond issuance plan but must report to the General Meeting of Shareholders at the latest meeting as stipulated in Clause 4 Article 127 of the Law on Enterprises. Particularly for the plan of issuing convertible bonds, the plan of issuing warrant-linked bonds must be approved by the General Meeting of Shareholders.

2. For limited liability companies, the authorities competent to approve bond issuance plans may be the Members' Council or the Chairman of the issuing enterprise according to the issuing enterprise’s charter.

3. For state enterprises, in addition to authority to approve issuances of bonds as prescribed in clause 2 of this Article, the plan for issuance of bonds must receive the consent from the owner's representative agency according to provisions of law on mobilization of foreign capital of state enterprises.

Article 20. Organization of bond issuance activities

1. Issuing enterprises disclose information before issuance and information about issuance results according to the provisions of Article 27 and Article 28 of this Decree.

2. Application procedures and documentation requirements for issuance of bonds shall be subject to regulations of the host market.

...

...

...

INFORMATION DISCLOSURE AND REPORTING REGIME

Section 1: INFORMATION DISCLOSURE AND REPORTING REGIME FOR ISSUANCE OF BONDS IN DOMESTIC MARKETS

Article 21. Information disclosure principles

1. Issuing enterprises shall be responsible for disclosing information in full, accurately and promptly in accordance with the provisions of this Decree and shall be responsible before the law for the contents and accuracy of published information.

2. The information disclosed before issuing bonds must not contain advertising or solicitation contents and must not be disclosed by means of communications or mass media, except for disclosure of information according to provisions of securities law.

3. The issuing enterprise must be a public company that publishes information in accordance with this Decree and the law on information disclosure on the stock market.

4. Information on corporate bond issuance must be disclosed on the website of the issuing enterprise and through the specialized information webpage of corporate bonds at the Stock Exchange in accordance with Article 29.

Article 22. Pre-issuance disclosure of information

1. At least 10 working days before the expected date of issuance of the bond issuance, the issuing enterprise shall disclose information before the issuance to investors in order for them to register purchase of bonds and shall send details about information to be disclosed to the Stock Exchange.

...

...

...

b) Particularly for issuance of green bonds, in addition to the information disclosure as stipulated in point a of this clause, the issuing enterprise must disclose information on the management process, disbursement of capital from the issuance of green bonds according to stipulated in Clause 4, Article 5 of this Decree;

c) Issuing enterprises shall send information to be disclosed before the issuance to investors registering to buy bonds and the Stock Exchange in the form of paper documents or electronic records.

2. As for enterprises issuing bonds multiple times:

a) For the initial issuance, the pre-issuance disclosure of information shall be subject to clause 1 of this Article;

b) As for the following issuance, at least 10 working days before each issuance, the issuing enterprise must provide supplementary documents in accordance with clause 2 of Article 13 herein and send them to the investor registering to buy bonds as well as the Stock Exchange.

3. The Stock Exchange shall receive information to be disclosed prior to issuance in accordance with clause 1 and clause 2 of this Article for synthesis of information about current conditions of issuance of corporate bonds.

Article 23. Disclosure of information about issuance results

1. No later than 05 working days from the end of the bond issuance, the issuing enterprise shall disclose information about the results of bond issuance to bondholders and send information to be disclosed to the Stock Exchange in the form of paper documents or electronic records according to the form in Appendix II issued together with this Decree.

2. The Stock Exchange shall receive information to be disclosed about issuance results in accordance with clause 1 of this Article for synthesis of information and disclose information on its webpage of corporate bonds.

...

...

...

1. Periodically every 6 months and every year until maturity of bonds, the issuing enterprise shall send the contents of periodic information disclosure in the form of paper documents or electronic records to bondholding investors or bond depository organizations in order for them to disclose such information to bondholding investors; and at the same time, must send contents of periodic information disclosure to the Stock Exchange.

2. Contents of periodic information disclosure shall include:

a) 06-month financial statements, annual financial statements of audited bond issuers (if any); Unaudited financial statements certified by the General Meeting of Shareholders or the Members' Council or the confirmation of data by the issuing enterprise’s Chairman;

b) Report on the use of capital, disbursement schedule, project execution schedule and environmental impact assessment report on green bonds as prescribed in Clause 4, Article 5 of this Decree; In particular, the capital use report must have the review of the auditing organization;

c) Latest update on current conditions of payment of bond principal and interest.

3. The Stock Exchange shall receive information to be disclosed periodically from the issuing enterprise in accordance with clause 1 and clause 2 of this Article for publication of information on its webpage of corporate bonds and synthesis of information about current conditions of corporate bond issuance.

Article 25. Irregular information disclosure of the issuing enterprise

1. Within 24 hours of the occurrence of one of the following events, the bond issuing enterprise must disclose extraordinary information to the bondholding investor and must send the information to the Stock Exchange relating to:

a) Temporary suspension of part or all of business operations, termination of business or revocation of enterprise registration certificates or business registration certificates or licenses having the equivalent value according to law provisions ; the decision on reorganization or transformation of the issuing enterprise;

...

...

...

c) Any change in the plan for use of funds generated from issuance of bonds.

2. The Stock Exchange shall receive the information disclosed according to the provisions of Clause 1 of this Article and shall make extraordinary information published through the webpage on corporate bonds right after receiving the disclosed contents of information about the issuing enterprise.

Article 26. Disclosure of the issuing enterprise’s information about convertible bonds, warrant-linked bonds, redemption of premature bonds and bond swaps

1. No later than 05 working days from the date of completion of the conversion of bonds into shares or the date of exercise of stock call option of holders of warrant-linked bonds, the issuing enterprise shall be responsible for sending the published contents of information to the Stock Exchange. The contents of information to be disclosed shall be comprised of:

a) Convertible bonds

- Total value of issued bonds;

- Codes of convertible bonds, number of convertible bonds, total value of convertible bonds; ratios of bonds distributed amongst investors;

- Proposed schedule of depositing and trading of convertible bonds and written applications for bond depositing and transaction (if any).

b) Warrant-linked bonds

...

...

...

- Ratios of exercise of the stock call option;

- Number of call options of each investor owning warrant-linked bonds.

2. For redemption of premature bonds and bond swaps, at least 10 days after the completion of the redemption of premature bonds or bond swap, the issuing enterprise shall have to report to the agency having competence in approving and accepting the bond issuance plan and shall have to send contents of information to be disclosed to the Stock Exchange. The contents of information to be disclosed shall be comprised of:

a) Conditions and terms of bonds purchased before maturity, including the volume of bonds to be redeemed; redemption price; list of investors selling back bonds; post-redemption list of bondholders;

b) Conditions and terms of swapping and swapped bonds, including the price and volume of swapped bonds; price and volume of swapping bonds; swap rate; post-swap list of bondholders.

3. The Stock Exchange shall receive the contents of information to be disclosed from the issuing enterprise according to the provisions of Clauses 1 and 2 of this Article in order to publish the information on the webpage on corporate bonds in case of conversion of bonds into shares and the exercise of the stock call option for warrant-linked bonds, the redemption of premature bonds and bond swaps.

Section 2: INFORMATION DISCLOSURE AND REPORTING REGIME FOR ISSUANCE OF BONDS TO INTERNATIONAL MARKETS

Article 27. Pre-issuance disclosure of information

1. At least 10 working days before the expected date of issuance of bonds to the international market, the issuing enterprise shall send information to be disclosed before the issuance in the form of paper dossiers or electronic dossiers to the Stock Exchange.

...

...

...

a) Information about the issuing enterprise (e.g. business name, type of business, office, business registration certificate or business registration certificate or license having equivalent value as prescribed by law);

b) Purposes of issuance of bonds;

c) Volume of bonds expected to be issued;

d) Proposed time of issuance;

dd) Target market and issuance venue;

e) Terms and conditions of bonds;

g) Confirmation of volume of bonds to be issued within the national commercial lending limit, given by the State Bank.

3. The Stock Exchange shall receive information to be disclosed prior to issuance in accordance with clause 1 and clause 2 of this Article for synthesis of information about current conditions of issuance of corporate bonds to international market in accordance with Article 30 herein;

Article 28. Disclosure of information about issuance results

...

...

...

2. Contents of information about issuance results to be disclosed shall be composed of:

a) Information about the issuing enterprise (e.g. business name, type of business, office, business registration certificate or business registration certificate or license having equivalent value as prescribed by law);

b) Volume of successfully issued bonds;

c) Issuing interest rate;

d) Major terms and conditions of bonds (e.g. volume, face value, currency unit, term, mode of payment of bond principal, interest, date of issuance and maturity date);

dd) Target market and issuance venue.

3. The Stock Exchange shall receive information about issuance results from the issuing enterprise in accordance with clause 1 and clause 2 of this Article for consolidation of data about current conditions of issuance of corporate bonds to international market in accordance with Article 30 herein.

Section 3: WEBPAGE ON CORPORATE BONDS AND REGIME FOR REPORTING OF ISSUANCE OF CORPORATE BONDS

Article 29. Corporate bond webpage at the Stock Exchange

...

...

...

2. The webpage shall contain the following main contents:

a) Name of the issuing enterprise, business type and contact address;

b) Current conditions of issuance of corporate bonds in domestic markets, including:

- Bond code (if any);

- Certain main terms and conditions about issued bonds (e.g. issue date, volume, face value, maturity date, form of payment of interest, bond redemption and swap terms (if any));

- Transformation of bonds into shares and exercise of stock call option for warrant-linked bonds and redemption of premature bonds and bond swaps (if any);

c) Current conditions of issuance of corporate bonds to international market, including:

- Volume of successfully issued bonds;

- Main terms and conditions of issued bonds;

...

...

...

d) Financial status of the issuing enterprise, current conditions of payment of bond principal and interest; current conditions of use of borrowed funds, schedule of disbursement, execution of projects and report on assessment of environmental impacts with respect to green bonds;

dd) Irregular information disclosure of the issuing enterprise;

e) Organization of bond depositing activities (in accordance with regulations of the host market).

3. Investors and issuing enterprises shall be entitled to sign in the webpage on corporate bonds in order to be updated with latest information about issuance of bonds according to the regulations on the webpage on corporate bonds issued by the Stock Exchange.

4. The Stock Exchange shall be responsible for developing and promulgating the Operating Regulations of the webpage on corporate bonds; synthesizing information on the current conditions of corporate bond issuance to implement the periodical reporting regime for the Ministry of Finance in accordance with Article 30 of this Decree.

Article 30. Report of the Stock Exchange on current conditions of corporate bond issuance

1. The Stock Exchange shall carry out the regime for preparing reports on a biannual or annual basis on the issuance of corporate bonds, including issuance of bonds in the domestic market and issuance of bonds to the international market.

2. Each report shall comprise the following information:

a) Number of enterprises issuing bonds with details of types of enterprises, including public companies, non-public joint stock companies, limited liability companies; number of bond issuances, including convertible bond issuances, guaranteed bond issuances, warrant-linked bond issuance and green bond issuance;

...

...

...

c) Average issuing interest rate of each bond term;

d) Host market and venue for issuance.

dd) Report on current conditions of registration and depositing of corporate bonds, including the following information:

- Number of enterprises registering bonds and volume of bonds to be registered and deposited within an issuance period;

- Current conditions of payment of bond principal and interest;

- Number of investors holding bonds with respect to specific codes of registered bonds.

3. Report recipients and reporting form:

a) Depository organizations shall be responsible for providing information for the Stock Exchange on current conditions of registration and depositing of bonds in accordance with point d of clause 2 of this Article in order for the Stock Exchange to consolidate such information used for reporting to the Ministry of Finance on current conditions of issuance of corporate bonds as provided in clause 1 and clause 2 in this Article.

b) Reporting and provision of information as provided in clause 1 and clause 2 of this Article shall be carried out by sending written documents or electronic letters, whichever is informed by the Minister of Finance.

...

...

...

RESPONSIBILITIES OF INVOLVED BODIES

Article 31. Responsibilities of the Ministry of Finance

1. Preside over and cooperate with bodies concerned in providing instructions for implementation of this Decree.

2. Synthesize and evaluate the current conditions of corporate bond issuance in accordance with this Decree to appeal to the Government to issue or amend the policies on corporate bond issuance.

Article 32. Responsibilities of the State Bank of Vietnam

1. Instruct credit institutions to issue bonds in accordance with the Law on Credit Institutions and the provisions of this Decree.

2. Give instructions about the tasks of foreign exchange management related to the issuance of bonds to international markets.

Article 33. Responsibilities of the State Securities Commission

1. Impose administrative penalties for violations arising in the issuance of corporate bonds in accordance with regulations on administrative penalties in the securities and stock exchange sector.

...

...

...

Article 34. Responsibilities of Management Boards, Members’ Boards and Chairman of the issuing enterprise

1. Approve bond issuance plans according to the provisions of this Decree and current law provisions.

2. Supervise the mobilization and use of funds generated from the bond issuances according to current law provisions and the provisions of the issuing enterprise’s charter.

3. Take full responsibility for the decision to mobilize capital through bond issuance and supervise the use of capital from bond issuance in accordance with the approved bond issuance plan and disclosure of information to investors.

Article 35. Responsibilities of the issuing enterprise

1. Comply with the provisions of this Decree on issuance requirements, issuance plans, documents on issuance and information disclosure and reporting regime.

2. Distribute, manage and use funds generated from bond issuance for the right purposes as provided in this Decree and the bond issuance plan approved by competent authorities.

3. Make full and timely payments of bond principal and interest at maturity and ensure the implementation of the associated rights (if any) to bondholders.

4. Bear responsibility for the accuracy, truthfulness and completeness of published information and financial statements; implement the regime of financial management, reporting and statistical accounting according to the provisions of law.

...

...

...

Article 36. Responsibilities of issuance consulting, bidding, brokerage and issuance guarantee organizations

1. Provide counseling on issuance of bonds, conduct bidding, provide issuance brokerage and guarantee services for issuing enterprises under signed service agreements.

2. Comply with regulations on the limits to the number of investors as provided in clause 2 of Article 4 and clause 8 of Article 6 herein; comply with regulations on issuance requirements and documentation as provided in Article 10, Article 11 and Article 13 herein.

3. Carry out the information and reporting regime in accordance with this Decree.

Article 37. Responsibilities of bond depository organizations

1. Deposit corporate bonds, provide information and manage the number of investors holding bonds under the provisions of Article 16 herein.

2. Provide periodic information on current conditions of depositing of corporate bonds and ownership of corporate bonds of investors to the Stock Exchange in accordance with clause 2 of Article 30 herein.

Article 38. Responsibilities of the Stock Exchange

1. Set up and operate the webpage on corporate bonds in accordance with provisions of this Decree.

...

...

...

3. Consolidate information about current conditions of corporate bond issuances in accordance with this Decree.

4. Carry out the regime for disclosure of information and reporting on current conditions of private corporate bond issuance in accordance with this Decree.

Chapter VI

IMPLEMENTARY PROVISIONS

Article 39. Entry into force

1. This Decree shall be in effect on February 1, 2019.

2. This Decree shall replace the Government’s Decree No. 90/2011/ND-CP dated October 14, 2011 on issuance of corporate bonds.

Article 40. Transitional provisions

1. Corporate bonds issued before the effective date of this Decree shall continue to conform to terms and conditions of the approved bond issuance plan which has been disclosed to investors.

...

...

...

Article 41. Implementary responsibilities

Ministers, Heads of Ministry-level agencies, Heads of Governmental bodies, and Chairpersons of People’s Committees of centrally-affiliated cities and provinces; Managing Boards, Boards of Members and Chairs of companies, and General Directors or Directors of issuing enterprises, shall be responsible for implementing this Decree./.

PP. GOVERNMENT
PRIME MINISTER




Nguyen Xuan Phuc