Doanh nghiệp nước ngoài muốn chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam thì phải đảm bảo những điều kiện nào? Hồ sơ đăng ký bao gồm những gì?

Nội dung chính

• Doanh nghiệp nước ngoài muốn chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam thì phải đảm bảo những điều kiện nào? 
• Doanh nghiệp nước ngoài muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam thì phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký như thế nào? 
• Doanh nghiệp nước ngoài muốn chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam thì phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký như thế nào? 

Doanh nghiệp nước ngoài muốn chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam thì phải đảm bảo những điều kiện nào?

Căn cứ tại Điều 36 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài được quy định như sau:

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền) theo các chuẩn mực kế toán quốc tế.

- Có quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng để đầu tư vào dự án tại Việt Nam, thông qua phương án trả nợ vốn (trường hợp phát hành trái phiếu).

- Có dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.

- Tổ chức phát hành nước ngoài không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép.

- Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết với tối thiểu một công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam.

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.

- Có ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

- Có cam kết thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác trong trường hợp chào bán trái phiếu.

Doanh nghiệp nước ngoài muốn chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam

Doanh nghiệp nước ngoài muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam thì phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký như thế nào?

Theo quy định tại Điều 37 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán;

- Bản cáo bạch;

- Điều lệ của tổ chức phát hành;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế;

- Quyết định của cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư;

- Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán;

- Văn bản xác nhận của ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn về việc giám sát tổ chức phát hành sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với công ty chứng khoán;

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

Doanh nghiệp nước ngoài muốn chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam thì phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký như thế nào?

Tại Điều 38 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài được quy định như sau:

- Giấy đăng ký chào bán;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, việc đăng ký niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

- Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành.

- Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.

- Bản cáo bạch;

- Điều lệ của tổ chức phát hành;

- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất;

- Quyết định của cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư;

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán;

- Văn bản xác nhận của ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn về việc giám sát tổ chức phát hành sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với công ty chứng khoán.

Như vậy, để thực hiện việc chào bán cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng tại thị trường Việt Nam thì doanh nghiệp nước ngoài cần phải chuẩn bị đầy đủ các loại giấy tờ nêu trên để hoàn thiện hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng.