Cổ đông sáng lập của ngân hàng thương mại cổ phần là tổ chức phải đáp ứng điều kiện gì theo quy định?

Nội dung chính

• Cổ đông sáng lập của ngân hàng thương mại cổ phần là tổ chức phải đáp ứng điều kiện gì?
• Chỉ cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết của ngân hàng thương mại cổ phần đúng không?
• Cổ đông sáng lập của ngân hàng thương mại cổ phần được chuyển nhượng cổ phần phổ thông khi nào?

Cổ đông sáng lập của ngân hàng thương mại cổ phần là tổ chức phải đáp ứng điều kiện gì?

Điều kiện đối với cổ đông sáng lập của ngân hàng thương mại là tổ chức được quy định tại Điều 4 Nghị định 162/2024/NĐ-CP như sau:

(1) Không phải là cổ đông sáng lập, chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng khác.

(2) Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau sở hữu tối thiểu 50% vốn điều lệ khi thành lập ngân hàng thương mại cổ phần, trong đó các cổ đông sáng lập là pháp nhân phải cùng nhau sở hữu tối thiểu 50% tổng số cổ phần của các cổ đông sáng lập nhưng không vượt quá tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định tại Điều 63 Luật Các tổ chức tín dụng 2024.

(3) Được thành lập theo pháp luật Việt Nam;

(4) Không được dùng vốn huy động, vốn vay của tổ chức, cá nhân khác để góp vốn, không được sử dụng nguồn vốn do phát hành trái phiếu doanh nghiệp để góp vốn; không được góp vốn dưới tên của cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác góp vốn, mua cổ phần;

(5) Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về thuế và bảo hiểm xã hội đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép;

(6) Có vốn chủ sở hữu tối thiểu 500 tỷ đồng trong 05 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm nộp hồ sơ bổ sung để được xem xét cấp Giấy phép;

(7) Kinh doanh có lãi trong 05 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm nộp hồ sơ bổ sung để được xem xét cấp Giấy phép;

(8) Trường hợp là doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định, phải đảm bảo vốn chủ sở hữu trừ đi vốn pháp định tối thiểu bằng số vốn góp cam kết theo số liệu từ báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép;

(9) Trường hợp là doanh nghiệp nhà nước, phải được phép tham gia góp vốn theo quy định của pháp luật;

(10) Trường hợp là tổ chức được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm phải tuân thủ việc góp vốn theo các quy định của pháp luật về ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm;

(11) Không bị kết án về các tội phạm quy định tại Bộ luật Hình sự 2015 trong 02 (hai) năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm nộp hồ sơ bổ sung để được xem xét cấp Giấy phép;

(12) Trường hợp là ngân hàng thương mại:

- Có tổng tài sản tối thiểu là 100.000 tỷ đồng, tuân thủ đầy đủ các quy định về quản trị rủi ro và trích lập dự phòng đầy đủ theo quy định tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm nộp hồ sơ bổ sung để được xem xét cấp Giấy phép;

- Không vi phạm các tỷ lệ về đảm bảo an toàn trong hoạt động ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước trong năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm nộp hồ sơ bổ sung để được xem xét cấp Giấy phép;

- Tuân thủ điều kiện, giới hạn mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng theo quy định tại khoản 8 Điều 111 Luật Các tổ chức tín dụng 2024;

- Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu sau khi góp vốn thành lập ngân hàng thương mại cổ phần;

- Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và hoạt động ngân hàng và không bị kết án về các tội phạm quy định tại Bộ luật Hình sự 2015 trong 02 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm nộp hồ sơ bổ sung để được xem xét cấp Giấy phép.

Cổ đông sáng lập của ngân hàng thương mại cổ phần là tổ chức phải đáp ứng điều kiện gì theo quy định? (Hình từ Internet)

Chỉ cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết của ngân hàng thương mại cổ phần đúng không?

Căn cứ theo khoản 4 Điều 60 Luật Các tổ chức tín dụng 2024 có quy định như sau:

Các loại cổ phần, cổ đông

...

4. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Quyền ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày tổ chức tín dụng được cấp Giấy phép. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền và nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

...

Như vậy, căn cứ theo quy định trên thì chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết của ngân hàng thương mại cổ phần.

Lưu ý:

- Quyền ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày tổ chức tín dụng được cấp Giấy phép. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền và nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Cổ đông sáng lập của ngân hàng thương mại cổ phần được chuyển nhượng cổ phần phổ thông khi nào?

Căn cứ theo quy định tại Điều 64 Luật Các tổ chức tín dụng 2024 như sau:

Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

...

3. Việc chuyển nhượng cổ phần niêm yết, đăng ký giao dịch của tổ chức tín dụng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Trong thời hạn 05 năm kể từ ngày tổ chức tín dụng được cấp Giấy phép, cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức cho các cổ đông sáng lập khác với điều kiện bảo đảm các tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại Điều 63 của Luật này.

Theo đó, trong thời hạn 05 năm kể từ ngày tổ chức tín dụng được cấp Giấy phép, cổ đông sáng lập của ngân hàng thương mại cổ phần chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác với điều kiện bảo đảm các tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại Điều 63 Luật Các tổ chức tín dụng 2024.