Trường hợp hủy chứng chỉ lưu ký thì công ty đại chúng có được phép chuyển số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký đã hủy vào tài khoản nhà đầu tư không?

Nội dung chính

• Sau khi gửi hồ sơ đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài thì trong thời hạn bao nhiêu ngày công ty đại chúng được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận?
• Trường hợp hủy chứng chỉ lưu ký thì công ty đại chúng có được phép chuyển số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký đã hủy vào tài khoản nhà đầu tư không?
• Việc chuyển số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký đã hủy vào tài khoản nhà đầu tư phải đảm bảo những yêu cầu nào?

Sau khi gửi hồ sơ đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài thì trong thời hạn bao nhiêu ngày công ty đại chúng được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận?

Căn cứ Điều 78 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về thời hạn được cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài như sau:

Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam

1. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải gửi hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, hồ sơ đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành quy định tại Điều 74, Điều 76 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài (trường hợp đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài), có chấp thuận bằng văn bản về việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành (trường hợp đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành) cho tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc chấp thuận; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

...

Theo đó, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ của công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài cho công ty và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc chấp thuận.

Hủy chứng chỉ lưu ký (Hình từ Internet)

Trường hợp hủy chứng chỉ lưu ký thì công ty đại chúng có được phép chuyển số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký đã hủy vào tài khoản nhà đầu tư không?

Căn cứ khoản 4 Điều 79 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về việc bán cổ phiếu thay chủ sở hữu như sau:

Hủy chứng chỉ lưu ký, phát hành chứng chỉ lưu ký mới tại nước ngoài

...

4. Khi chứng chỉ lưu ký được hủy, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký được thay mặt người sở hữu chứng chỉ lưu ký bán số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam hoặc chuyển số cổ phiếu này vào tài khoản của nhà đầu tư đó mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định.

...

Từ quy định trên thì khi chứng chỉ lưu ký được hủy thì công ty đại chúng được chuyển số cổ phiếu này vào tài khoản của nhà đầu tư đó mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định.

Việc chuyển số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký đã hủy vào tài khoản nhà đầu tư phải đảm bảo những yêu cầu nào?

Căn cứ khoản 5 Điều 79 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về yêu cầu khi chuyển cổ phiếu vào tài khoản của nhà đầu tư như sau:

Hủy chứng chỉ lưu ký, phát hành chứng chỉ lưu ký mới tại nước ngoài

...

5. Việc chuyển số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy vào tài khoản của nhà đầu tư mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chỉ được thực hiện khi đảm bảo:

a) Tuân thủ quy định về sở hữu của nhà đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam;

b) Sau khi chuyển cổ phiếu vào tài khoản, tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của nhà đầu tư và người có liên quan của nhà đầu tư không vượt các mức phải thực hiện chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.

...

Dẫn chiếu Điều 35 Luật Chứng khoán 2019 quy định về việc chào mua công khai như sau:

Chào mua công khai

1. Các trường hợp sau đây phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này dự kiến mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;

b) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng;

c) Trừ trường hợp việc chào mua đã được thực hiện đối với toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng, sau khi thực hiện chào mua công khai, tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật này nắm giữ từ 80% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của 01 quỹ đóng phải mua tiếp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng do các cổ đông, nhà đầu tư còn lại nắm giữ trong thời hạn 30 ngày theo các điều kiện về giá chào mua và phương thức thanh toán tương tự với đợt chào mua công khai.

...

Như vậy việc chuyển số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy vào tài khoản của nhà đầu tư mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chỉ được thực hiện khi đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu của nhà đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Sau khi chuyển cổ phiếu vào tài khoản, tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của nhà đầu tư và người có liên quan của nhà đầu tư không vượt các mức phải thực hiện chào mua công khai.