Thủ tục cần làm khi cổ đông công ty cổ phần chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông còn lại hoặc người khác là gì?

Nội dung chính

• Công ty cổ phần là gì? Cổ đông là ai?
• Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như thế nào?
• Thủ tục cần làm khi cổ đông công ty cổ phần chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông còn lại hoặc bán cho người khác là gì?

Công ty cổ phần là gì? Cổ đông là ai?

Căn cứ Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty cổ phần như sau:

Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Căn cứ khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ đông như sau:

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Theo đó, công ty cổ phần cũng là doanh nghiệp khi đáp ứng các điều kiện nêu trên. Cổ đông công ty cổ phần là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Chuyển nhượng cổ phần

Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như thế nào?

Căn cứ Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của cổ đông phổ thông như sau:

Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

...

Căn cứ Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần như sau:

Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

...

Theo đó, cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng.

Thủ tục cần làm khi cổ đông công ty cổ phần chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông còn lại hoặc bán cho người khác là gì?

Căn cứ khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết như sau:

Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết

...

2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

...

Theo đó, đối với công ty cổ phần chưa niêm yết, khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần không cần phải thực hiện thủ tục thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh.

Căn cứ khoản 1 Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết

Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết

1. Trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

...

Trường hợp công ty chưa niêm yết và việc chuyển nhượng này là chuyển nhượng cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh.

Vì vậy, thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được thực hiện theo trình tự như sau:

- Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;

- Các bên liên quan thực hiện ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

- Tiến hành lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

- Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.