Thành viên Hội đồng thành viên có thể rút phần vốn góp của mình đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên không?

Nội dung chính

• Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có những quyền lợi nào?
• Thành viên Hội đồng thành viên có thể rút phần vốn góp của mình đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên không?
• Thành viên Hội đồng thành viên muốn chủ động rút vốn khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thì phải làm thế nào?

Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có những quyền lợi nào?

Căn cứ theo Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi khoản 1 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022) quy định thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có những quyền như sau:

"Điều 49.Quyền của thành viên công ty

1. Thành viên công ty có các quyền sau đây:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;

c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;

h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

..."

Thành viên Hội đồng thành viên có thể rút phần vốn góp của mình đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên không?

Căn cứ theo Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi khoản 2 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022) quy định về nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:

"Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên công ty

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.

2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này."

Theo đó, thành viên không được rút vốn của mình ra khỏi công ty dưới mọi hình thức trừ các trường hợp được pháp luật cho phép tại các Điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này . Như vậy thành viên vẫn có thể rút vốn của mình theo các hình thức mà pháp luật quy định

Rút vốn cổ phần khỏi công ty

Thành viên Hội đồng thành viên muốn chủ động rút vốn khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thì phải làm thế nào?

Căn cứ theo Điều 51, Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc thành viên Hội đồng thành viên muốn chủ động rút vốn khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên như sau:

"Điều 51. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán."

Như vậy về trình tự thì trước tiên anh sẽ chuyển nhượng lại cho công ty, nếu công ty không mua thì anh chuyển nhượng lại cho thành viên khác, trường hợp thành viên khác cũng không mua thì anh chuyển nhượng lại cho người bên ngoài công ty.

Nếu anh không chuyển nhượng cho người khác mà muốn rút vốn của mình góp vào công ty, thì phải có quyết định của Hội đồng thành viên. Nếu Hội đồng thành viên công ty không chấp nhận thì anh không thể rút vốn góp của mình được (một khi anh góp vốn, tài sản vào công ty thì đây là tài sản của doanh nghiệp chứ không còn là tài sản của anh).