Mô hình công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp? Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần?

Mô hình công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp?

Căn cứ theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về mô hình công ty cổ phần như sau:

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Theo đó, Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

Mô hình công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp

A. Mô hình công ty cổ phần 1:

(i) Đại hội đồng cổ đông

(ii) Hội đồng quản trị

(iii) Ban kiểm soát

(iv) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

B. Mô hình công ty cổ phần 2:

(i) Đại hội đồng cổ đông

(ii) Hội đồng quản trị

(iii) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Lưu ý: Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Mô hình công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp? Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần quy định ra sao? (Hình từ Internet)

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần quy định ra sao?

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần được quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

- Thông qua định hướng phát triển của công ty.

- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.

- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.

- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.

- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

- Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.

- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.

- Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

- Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

- Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết.

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Công ty cổ phần là gì? Cổ đông là gì theo Luật Doanh nghiệp?

Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần được định nghĩa tại khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 cụ thể như sau:

Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Theo đó, công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có các đặc điểm sau:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ đông là gì theo Luật Doanh nghiệp?

Cổ đông được định nghĩa tại khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.