Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết phải có tối thiểu bao nhiêu thành viên độc lập?

Nội dung chính

• Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết phải có tối thiểu bao nhiêu thành viên độc lập?
• Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty đại chúng đã niêm yết có những nghĩa vụ nào?
• Chủ tịch Ủy ban kiểm toán của công ty đại chúng phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập đúng không?

Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết phải có tối thiểu bao nhiêu thành viên độc lập?

Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị tối thiểu của công ty đại chúng đã niêm yết được quy định tại Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:

Thành phần Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người.

2. Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành.

3. Trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo ít nhất một phần năm (1/5) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình nêu trên có ít hơn 05 người, công ty phải đảm bảo có 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

4. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Theo quy định trên, Hội đồng quản trị của công ty đại chúng có ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người.

Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị tối thiểu của công ty đại chúng đã niêm yết được xác định căn cứ vào số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty này, cụ thể:

- Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên.

- Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên.

- Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Công ty đại chúng đã niêm yết (Hình từ Internet)

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty đại chúng đã niêm yết có những nghĩa vụ nào?

Theo khoản 2, khoản 3 Điều 277 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty đại chúng đã niêm yết có những nghĩa vụ sau:

- Có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty.

- Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty.

- Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận.

- Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác.

- Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

- Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.

- Phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Ủy ban kiểm toán của công ty đại chúng phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập đúng không?

Quy định về Chủ tịch Ủy ban kiểm toán của công ty đại chúng tại Điều 282 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:

Thành phần Ủy ban kiểm toán

1. Công ty đại chúng tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

2. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

3. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

4. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

5. Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

Như vậy, Ủy ban kiểm toán của công ty đại chúng phải có từ 02 thành viên trở lên. Và Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập.