CHÍNH PHỦ
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------------
|
Số: 155/2020/NĐ-CP
|
Hà Nội, ngày 31
tháng 12 năm 2020
|
NGHỊ ĐỊNH
QUY
ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng
6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật
Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6
năm 2020;
Căn cứ Luật Đầu tư ngày 17 tháng 6 năm
2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11
năm 2019;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Chính phủ ban hành Nghị định quy định chi
tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Chương I
QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Nghị định này quy định chi tiết thi
hành khoản 2 Điều 7, khoản 2 Điều 11, khoản 2 Điều 14, điểm g khoản
3 Điều 15, khoản 6 Điều 15, khoản 6 Điều 31, khoản 3 Điều
35, khoản 7 Điều 41, khoản 1 Điều 42, khoản 4 Điều 47, khoản
4 Điều 48, khoản 2 Điều 51, khoản 6 Điều 56, khoản 3 Điều
62, khoản 4 Điều 69, khoản 1 Điều 74, khoản 1 Điều 75, điểm c khoản 5 Điều 75,
khoản 1 Điều 79, khoản 3 Điều 87, khoản 3 Điều 93, khoản 2 Điều
96, khoản 5 Điều 97, khoản 3 Điều 100, khoản 7 Điều 135 Luật Chứng khoán.
2. Nghị định này không điều chỉnh các nội
dung sau:
a) Chứng khoán phái sinh và các hoạt động
trên thị trường chứng khoán phái sinh, trừ các nội dung về ngân hàng thanh
toán, trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam, hành nghề chứng khoán, việc tham gia của nhà đầu tư
nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam và các biện pháp bảo đảm an
ninh, an toàn thị trường chứng khoán;
b) Hoạt động chào bán cổ phiếu ra công
chúng để chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và hoạt động chuyển
nhượng vốn nhà nước, vốn của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
đầu tư tại doanh nghiệp khác;
c) Hoạt động chào bán trái phiếu riêng lẻ
tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu tại nước ngoài.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức,
cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng
khoán Việt Nam.
2. Cơ quan quản lý nhà nước về chứng
khoán và thị trường chứng khoán.
3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có
liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 3. Giải thích từ
ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây
được hiểu như sau:
1. Cổ phiếu đã phát hành là cổ phiếu đã
được nhà đầu tư thanh toán đầy đủ và thông tin về người sở hữu được ghi nhận trong
sổ đăng ký cổ đông.
2. Cổ phiếu đang lưu hành là số cổ phiếu
đã phát hành trừ đi số cổ phiếu công ty mua lại làm cổ phiếu quỹ.
3. Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã phát hành
bởi công ty cổ phần và được mua lại bởi chính công ty đó.
4. Phần lẻ cổ phần là phần vốn ít hơn 01
cổ phần.
5. Cổ phiếu lẻ là cổ phiếu đại diện cho
phần vốn cổ phần hình thành do gộp các phần lẻ cổ phần.
6. Trái phiếu là loại chứng khoán có kỳ
hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp
pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
7. Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu
do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của
chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương
án phát hành trái phiếu.
8. Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu
được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản
của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về
giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.
9. Trái phiếu kèm chứng quyền là loại
trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người
sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát
hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
10. Phát hành cổ phiếu để hoán đổi là việc
phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác,
để hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.
11. Ngày kết thúc đợt chào bán là ngày kết
thúc việc thu tiền mua chứng khoán được chào bán từ các nhà đầu tư.
12. Ngày kết thúc đợt phát hành:
a) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu
để hoán đổi cổ phần theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập là ngày chốt danh
sách cổ đông, thành viên để hoán đổi;
b) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu
để hoán đổi là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu của tổ
chức phát hành với cổ phần, phần vốn góp của tổ chức, cá nhân khác;
c) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu
để hoán đổi nợ là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu của
tổ chức phát hành với khoản nợ của tổ chức phát hành với chủ nợ;
d) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu
để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
là ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền;
đ) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu
theo chương trình lựa chọn cho người lao động là ngày kết thúc việc thu tiền
mua cổ phiếu của người lao động, ngày được tổ chức phát hành xác định để phát
hành cổ phiếu thưởng cho người lao động;
e) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu
để thực hiện quyền của chứng quyền là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu
từ các nhà đầu tư thực hiện quyền;
g) Ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ
lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát hành là ngày kết thúc việc thu tiền mua
chứng chỉ lưu ký từ các nhà đầu tư.
13. Đại diện người sở hữu trái phiếu là
thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc lựa chọn đại diện cho quyền
lợi của người sở hữu trái phiếu.
14. Cơ cấu lại doanh nghiệp là hoạt động
hợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại doanh nghiệp, bán tài sản mà các
hoạt động, giao dịch này làm thay đổi hoặc có giá trị đạt tỷ lệ từ 35% tổng giá
trị tài sản trở lên, được xác định như sau:
a) Đối với trường hợp hợp nhất, tỷ lệ
này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị hợp nhất còn lại so
với tổng giá trị tài sản của công ty bị hợp nhất có tổng giá trị tài sản lớn nhất
căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;
b) Đối với trường hợp sáp nhập, tỷ lệ
này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị sáp nhập so với tổng
giá trị tài sản của công ty nhận sáp nhập căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần
nhất;
c) Đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp,
bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá trị giao dịch so với tổng giá trị tài
sản của doanh nghiệp căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất.
15. Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công
ty được quy định tại Luật Doanh nghiệp.
16. Mua lại doanh nghiệp được quy định tại
Luật Cạnh tranh.
17. Năm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách
công ty, năm cơ cấu lại doanh nghiệp là năm hoàn thành việc hợp nhất, sáp nhập,
chia, tách công ty hoặc hoàn tất hoạt động cơ cấu lại doanh nghiệp.
18. Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước là báo cáo được lập để minh họa ảnh hưởng của sự kiện hoặc giao dịch
trọng yếu đến thông tin tài chính chưa điều chỉnh của đơn vị với giả định sự kiện
đã xảy ra hoặc giao dịch đã được thực hiện tại một ngày trước đó được chọn cho mục
đích minh họa theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
19. Tổ chức bảo lãnh phát hành là tổ chức
thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán cho đợt phát hành chứng khoán của tổ
chức phát hành theo quy định tại khoản 31 Điều 4 Luật Chứng
khoán.
20. Tổ hợp bảo lãnh phát hành là nhóm
các tổ chức bảo lãnh phát hành cùng nhau cam kết bảo lãnh phát hành cho đợt
phát hành của tổ chức phát hành theo hợp đồng đồng bảo lãnh phát hành, trong đó
xác định tổ chức bảo lãnh phát hành chính chịu trách nhiệm chung cho hoạt động
bảo lãnh phát hành và quyền, trách nhiệm của từng tổ chức bảo lãnh phát hành.
21. Chủ nợ là bên cho vay hoặc bên được
quyền yêu cầu một tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ phải
trả.
22. Dự án là tập hợp đề xuất bỏ vốn
trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành các hoạt động đầu tư kinh doanh trên địa
bàn cụ thể và trong khoảng thời gian xác định.
23. Hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại
nước ngoài là việc tổ chức phát hành cổ phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu
ký tại nước ngoài cam kết hỗ trợ tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành hoặc đang lưu hành và cung cấp thông
tin theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.
24. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại
nước ngoài là tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngoài thực hiện việc phát hành
chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu được niêm yết trên thị trường
chứng khoán Việt Nam theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài.
25. Chào mua công khai là việc tổ chức,
cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền
biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng của một quỹ đóng theo
các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư của
công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.
26. Công ty mục tiêu là công ty đại
chúng có cổ phiếu là đối tượng của hành vi chào mua công khai.
27. Quỹ đầu tư mục tiêu là quỹ đóng có
chứng chỉ quỹ đóng là đối tượng của hành vi chào mua công khai.
28. Đại lý chào mua công khai là công ty
chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán được tổ chức, cá nhân thực hiện
chào mua công khai chỉ định làm đại diện thực hiện các thủ tục chào mua công
khai trên Cơ sở hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân đó và công ty chứng khoán được
chỉ định.
29. Ngày kết thúc đợt chào mua công khai
là ngày kết thúc việc nhận đăng ký bán, đăng ký hoán đổi của nhà đầu tư được tổ
chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai xác định tại thông báo chào mua công
khai.
30. Ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu
là ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu được tổ chức phát hành xác định tại
thông báo mua lại cổ phiếu.
31. Nước sở tại là quốc gia hoặc vùng
lãnh thổ nơi tổ chức phát hành của Việt Nam đăng ký chào bán, niêm yết và giao
dịch chứng khoán.
32. Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cá
nhân, tổ chức theo quy định tại Luật Đầu tư.
33. Sở giao dịch chứng khoán bao gồm Sở
giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con.
34. Năm đăng ký niêm yết là năm tổ chức
đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ.
35. Hệ thống giao dịch Upcom là hệ thống
giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức, vận
hành.
36. Giao dịch, niêm yết công cụ nợ bao gồm
giao dịch, niêm yết công cụ nợ của Chính phủ (trái phiếu Chính phủ, tín phiếu
Kho bạc, công trái xây dựng Tổ quốc), trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và
trái phiếu chính quyền địa phương.
37. Doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh
nghiệp được chuyển thành công ty cổ phần theo pháp luật về chuyển doanh nghiệp
nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp do Nhà
nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.
38. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tổng tỷ lệ
sở hữu cổ phần, phần vốn góp tính trên vốn điều lệ của tất cả nhà đầu tư nước
ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong
một công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán.
39. Bù trừ giao dịch chứng khoán là các
hoạt động bao gồm ký quỹ, đối chiếu, xác nhận kết quả giao dịch, xử lý lỗi, thế
vị giao dịch, bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán và quản lý rủi ro liên quan
đến giao dịch chứng khoán.
40. Thanh toán giao dịch chứng khoán là
việc chuyển giao tiền và chuyển giao chứng khoán vào ngày thanh toán theo
nguyên tắc chuyển giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền.
41. Cơ chế đối tác bù trừ trung tâm là
cơ chế bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam thực hiện, trong đó Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam thông qua hoạt động thế vị trở thành một đối tác của giao dịch
chứng khoán, thành viên bù trừ là đối tác còn lại của giao dịch.
42. Thành viên bù trừ trực tiếp là thành
viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của chính
thành viên đó và khách hàng của mình.
43. Thành viên bù trừ chung là thành
viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của chính
thành viên đó, khách hàng của mình và cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao
dịch chứng khoán cho thành viên giao dịch không bù trừ và khách hàng của thành
viên giao dịch không bù trừ.
44. Thành viên giao dịch không bù trừ là
thành viên giao dịch không làm thành viên bù trừ.
45. Thế vị là việc thay thế một bên
trong giao dịch chứng khoán bằng một bên khác, trong đó bên thay thế kế thừa tất
cả các quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan đến giao dịch chứng khoán của bên bị
thay thế.
46. Giao dịch chứng khoán chưa hoàn tất
thanh toán là giao dịch mua, bán chứng khoán đã được xác lập nhưng chưa thực hiện
thanh toán.
47. Tổ chức mở tài khoản trực tiếp là tổ
chức mở tài khoản lưu ký chứng khoán trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam và sử dụng các dịch vụ do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam cung cấp trên cơ sở hợp đồng cung cấp dịch vụ, văn bản thỏa thuận
giữa tổ chức mở tài khoản trực tiếp và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam.
48. Tài khoản ký quỹ bù trừ là tài khoản
được mở cho nhà đầu tư, thành viên bù trừ để quản lý tài sản ký quỹ bù trừ và
thanh toán giao dịch chứng khoán.
49. Tài sản ký quỹ bù trừ là tiền, chứng
khoán hoặc tài sản khác theo quy định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam được sử dụng để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán giao dịch chứng
khoán.
50. Giá trị tài sản ròng của quỹ là tổng
giá trị các tài sản của quỹ trừ đi tổng giá trị nợ phải trả của quỹ.
51. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
là công ty đầu tư chứng khoán có tối đa 99 cổ đông, trong đó giá trị vốn góp đầu
tư của mỗi cổ đông tổ chức tối thiểu là 03 tỷ đồng và của mỗi cá nhân tối thiểu
là 01 tỷ đồng.
52. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
là công ty đầu tư chứng khoán đã thực hiện việc chào bán thành công cổ phiếu lần
đầu ra công chúng.
53. Sản phẩm tài chính là loại chứng
khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành được dựa trên chứng
khoán cơ sở theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
54. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước
ngoài là tổ chức được thành lập hợp pháp ở nước ngoài để thực hiện một hoặc một
số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm môi giới chứng khoán, tự doanh chứng
khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán và quản lý danh mục đầu tư chứng khoán.
55. Người điều hành doanh nghiệp là Tổng
giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người điều
hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.
56. Thành viên Hội đồng quản trị không điều
hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên Hội đồng quản trị
không phải là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế
toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Điều 4. Xác định tư
cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
1. Tổ chức phát hành, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp tham gia mua chứng khoán khi thực hiện chào bán chứng khoán riêng
lẻ, đăng ký lập quỹ thành viên hoặc ủy quyền cho công ty chứng khoán thực hiện
việc xác định. Trường hợp ủy quyền, tổ chức phát hành, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán phải ký hợp đồng với công ty chứng khoán về việc xác định và lưu
trữ tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trong đó
quy định rõ quyền, trách nhiệm của các bên liên quan.
2. Đối với chứng khoán phát hành riêng lẻ
được giao dịch tập trung trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán,
công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch mua chứng khoán có trách
nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện
giao dịch. Đối với chứng khoán phát hành riêng lẻ chưa được giao dịch tập
trung, tổ chức đăng ký, lưu ký có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện chuyển quyền sở hữu.
3. Trong thời hạn 01 năm kể từ thời điểm
được công ty chứng khoán xác định là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà
đầu tư không phải thực hiện xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp khi tham gia mua chứng khoán chào bán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành
viên.
4. Nhà đầu tư đã mua chứng khoán chào
bán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên không phải xác định lại tư cách nhà đầu
tư chứng khoán chuyên nghiệp khi thực hiện bán các chứng khoán đã mua.
5. Tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp phải được lưu trữ theo quy định của pháp luật.
Điều 5. Tài liệu xác định
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
1. Đối với các tổ chức quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán: Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ tương đương
khác.
2. Đối với các tổ chức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán:
a) Đối với tổ chức niêm yết, tổ chức
đăng ký giao dịch: quyết định chấp thuận niêm yết, đăng ký giao dịch đối với tổ
chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;
b) Đối với các tổ chức khác không phải tổ
chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
hoặc giấy tờ tương đương khác; báo cáo tài chính năm được kiểm toán hoặc báo
cáo tài chính bán niên được soát xét.
3. Đối với cá nhân quy định tại điểm c khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài liệu
sau:
a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cước
công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;
b) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán còn
hiệu lực.
4. Đối với cá nhân quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài liệu:
a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cước
công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;
b) Xác nhận của các công ty chứng khoán
nơi nhà đầu tư mở tài khoản giao dịch chứng khoán về giá trị thị trường của các
danh mục chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch tại thời điểm xác
định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
5. Đối với cá nhân quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài liệu:
a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cước
công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;
b) Hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan
thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả trong năm gần nhất
trước thời điểm xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Điều 6. Quy định chung
về việc nộp, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo
1. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá
trình lập hồ sơ, tài liệu báo cáo chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính
chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ, tài liệu báo cáo.
2. Hồ sơ, tài liệu quy định tại Nghị định
này được nộp và trả trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống dịch vụ
công trực tuyến theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Hồ sơ, tài liệu báo cáo phải được lập
bằng văn bản thành 01 bộ gốc bằng tiếng Việt. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ,
tài liệu báo cáo là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực.
Các thông tin trong hồ sơ, tài liệu báo cáo phải chính xác, trung thực, không
gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến quyết định của
nhà đầu tư.
4. Trừ các trường hợp cụ thể tại Nghị định
này có quy định khác, tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài phải được gửi kèm
bản dịch chứng thực sang tiếng Việt bởi cơ quan có thẩm quyền; những tài liệu
do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp hoặc xác nhận, phải được hợp pháp hóa
lãnh sự trong thời hạn 06 tháng tính đến ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu
báo cáo nhận được tài liệu.
5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ, tài liệu báo cáo, trường hợp hồ sơ, tài liệu báo cáo cần
sửa đổi, bổ sung để bảo đảm tính đầy đủ và hợp lệ, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài
liệu báo cáo phải có văn bản gửi tổ chức, cá nhân nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi,
bổ sung. Đối với các trường hợp có quy định thời hạn xử lý hồ sơ ngắn hơn thời
hạn trên thì thời hạn cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo có văn bản yêu
cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có) được tính bằng thời hạn xử lý hồ sơ.
6. Trong thời gian hồ sơ, tài liệu báo
cáo đang được xem xét, tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ, tài liệu báo cáo có nghĩa vụ
sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo khi phát hiện thông tin không chính xác
hoặc còn thiếu hoặc thay đổi nội dung quan trọng phải có trong hồ sơ, tài liệu
báo cáo theo quy định pháp luật hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề
có thể gây hiểu nhầm.
7. Thời hạn xem xét hồ sơ, tài liệu báo
cáo được tính từ ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo đầy đủ và hợp lệ.
Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ, tài
liệu báo cáo hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của
người đại diện theo pháp luật của công ty. Hồ sơ, tài liệu báo cáo đầy đủ và hợp
lệ là hồ sơ, tài liệu báo cáo có đủ thành phần theo quy định của Nghị định này,
có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định.
8. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày cơ
quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo có yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài
liệu báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều này, tổ chức, cá nhân phải hoàn thiện
hồ sơ, tài liệu báo cáo theo yêu cầu. Đối với trường hợp chào mua công khai
thanh toán bằng tiền, chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, thời hạn hoàn
thiện hồ sơ là 15 ngày. Quá thời hạn trên, tổ chức, cá nhân không hoàn thiện hồ
sơ, tài liệu báo cáo, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo dừng việc xem
xét hồ sơ, tài liệu báo cáo.
Chương II
CHÀO
BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI
Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG VỀ
CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI
Điều 7. Quy định chung
về chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai
1. Tổ chức, cá nhân đăng ký, báo cáo hoạt
động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai quy định tại Chương
này chỉ được thực hiện các hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua
công khai khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Trường hợp tổ
chức phát hành đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng trong đó bao gồm hoạt
động chào bán, phát hành khác thì ngoài việc đáp ứng các điều kiện về chào bán
chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện về chào bán, phát hành
khác.
2. Tổ chức, cá nhân đăng ký, báo cáo hoạt
động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai quy định tại Chương
này chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện việc chào bán, phát hành chứng khoán,
chào mua công khai theo phương án đã đăng ký, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
trong thời hạn theo quy định.
3. Việc đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ trường hợp cổ đông công ty
đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.
4. Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại
chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và người có liên quan của tổ chức
phát hành, người nội bộ của tổ chức phát hành và người có liên quan của người nội
bộ không được công khai đưa ra các nhận định hoặc đảm bảo với nhà đầu tư về giá
chứng khoán trong tương lai dưới mọi hình thức.
5. Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá
nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ
trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa
đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán
riêng lẻ.
6. Đối với các trái phiếu đã được phát
hành, trừ điều kiện về Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản
4 Điều 24 Nghị định này, các điều kiện, điều khoản của trái phiếu chỉ được thay
đổi khi đáp ứng các quy định sau:
a) Được cấp có thẩm quyền của tổ chức
phát hành thông qua;
b) Được số người sở hữu trái phiếu đại
diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận, ngoại
trừ các điều khoản trái phiếu được phép thay đổi theo phương án phát hành đã được
công bố trong Bản cáo bạch;
c) Thông tin về việc thay đổi được công
bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng
khoán.
7. Trường hợp công ty có ngành, nghề
kinh doanh thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành
quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc
phát hành, tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng, hoán đổi cổ phiếu, khi tổ chức phát
hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký, tài liệu báo cáo hoạt động
chào bán, phát hành chứng khoán phải gửi kèm văn bản chấp thuận của cơ quan nhà
nước có thẩm quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 8. Việc mở và sử dụng
tài khoản phong tỏa
1. Cổ đông công ty đại chúng đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng (sau đây gọi là cổ đông đăng ký chào bán), tổ
chức phát hành phải mở 01 tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt
chào bán, đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, trừ trường
hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành
cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng
cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu và trường hợp
quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổ chức phát hành đề nghị chấp thuận
việc đăng ký phát hành cổ phiếu ra nước ngoài, đăng ký phát hành cổ phiếu mới
làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài phải mở tài khoản phong
tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.
3. Ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài nơi tài khoản phong tỏa được mở không phải là người có liên quan của tổ
chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán. Tài khoản phong tỏa không được
trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào
bán.
4. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký
chào bán là ngân hàng thương mại phải lựa chọn một ngân hàng khác hoặc chi
nhánh ngân hàng nước ngoài để mở tài khoản phong tỏa.
5. Tiền mua chứng khoán được chuyển vào
tài khoản phong tỏa theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Luật Chứng
khoán. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán không được sử dụng tiền
trong tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi kết thúc đợt
chào bán hoặc kết thúc đợt phát hành, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và có
thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc báo cáo kết quả đợt phát
hành từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 9. Báo cáo và công
bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát
hành
1. Đối với trường hợp huy động phần vốn,
số tiền để thực hiện dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo và công bố thông tin
về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện
dự án kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khi
giải ngân hết số tiền đã huy động, cụ thể như sau:
a) Định kỳ 06 tháng kể từ ngày kết thúc
đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền huy
động được, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tiến độ
sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án
theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu
có), Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết
thúc các thời hạn nêu trên;
b) Tổ chức phát hành phải công bố báo
cáo sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự
án được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận tại cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông thường niên, Hội đồng thành viên, báo cáo chủ sở hữu công ty hoặc thuyết
minh chi tiết việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành
để thực hiện dự án trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận.
2. Việc thay đổi phương án sử dụng vốn,
số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông
qua. Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được
từ đợt chào bán, đợt phát hành với giá trị thay đổi nhỏ hơn 50% số vốn, số tiền
thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền
và theo quy định tại điều lệ công ty, trừ trường hợp chào bán trái phiếu không
chuyển đổi, không kèm chứng quyền theo phương án được Hội đồng quản trị thông
qua. Việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt
phát hành phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.
3. Trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm
có quyết định của cấp có thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này về việc thay
đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành, tổ
chức phát hành có trách nhiệm sau:
a) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát
hành theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;
b) Công bố thông tin trên trang thông
tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về lý do
thay đổi kèm theo quyết định của cấp có thẩm quyền về việc thay đổi.
4. Đối với trường hợp chào bán quy định
tại Điều 26, Điều 36 Nghị định này, trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm tổ chức
phát hành nước ngoài nhận được chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng
nhận đầu tư liên quan đến việc thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán, tổ chức phát hành có trách nhiệm công bố thông tin trên trang thông
tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về chấp
thuận trên.
Mục 2. CHÀO BÁN CHỨNG
KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điều 10. Hình thức chào
bán chứng khoán ra công chúng
1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công
chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công
chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;
b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công
chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng
không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
c) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm
a, b khoản này;
d) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra
công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán.
2. Chào bán thêm chứng khoán ra công
chúng bao gồm:
a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu
ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu
tư.
3. Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ
phiếu ra công chúng.
4. Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu
và các loại chứng khoán khác ra công chúng.
Điều 11. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản cáo bạch theo
quy định tại
Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo
hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này, thông qua việc
niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong
đó:
a) Phương án phát hành phải nêu rõ: giá
chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản
trị xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ
đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này); số lượng
cổ phiếu chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua
phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước
ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc
xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp;
b) Phương án sử dụng vốn là phương án sử
dụng số vốn được huy động thêm. Trường hợp chào bán nhằm mục đích huy động phần
vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương
án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự
án;
c) Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu
ra công chúng kết hợp giữa phát hành huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và
chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông, phương án phát hành phải nêu rõ
nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.
4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát
hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng
khoán, trong đó:
a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời
gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm
trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán,
nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường
hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế
toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm
toán;
b) Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện
phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được
kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của
chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào
bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát
hành là công ty chứng khoán.
6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết
bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng
giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
7. Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán
cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp
luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của
tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính
về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị
triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng
khoán.
9. Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu
cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán trong
trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông.
10. Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán.
Điều 12. Hồ sơ đăng ký
chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán,
thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch
chứng khoán, trong đó:
a) Phương án phát hành phải nêu rõ: loại
cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu từng loại chào bán; đặc tính của cổ phiếu
(trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông); giá chào
bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị
xác định giá chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua
phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước
ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc
xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp;
b) Đối với đợt chào bán để thực hiện dự
án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích
thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiện
các dự án; phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán
để thực hiện các dự án.
3. Báo cáo tài chính của tổ chức phát
hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật
Chứng khoán, trong đó:
a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời
gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm
trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán,
nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường
hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế
toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm
toán;
b) Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện
phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được
kiểm toán hoặc soát xét (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát
hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu
thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức
phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận.
4. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1, điểm c, d khoản 2 Điều 18 Luật Chứng khoán;
các khoản 2, 5, 6, 7, 8 Điều 11 Nghị định này và văn bản cam kết đáp ứng quy định
tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Điều 13. Điều kiện chào
bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng
1. Cổ phiếu được chào bán phải là cổ phiếu
của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản 1,
điểm b khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.
2. Trường hợp cổ đông đăng ký chào bán
là tổ chức, phương án chào bán cổ phiếu phải được cấp có thẩm quyền của tổ chức
đăng ký chào bán thông qua theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của cổ
đông đăng ký chào bán.
3. Cổ phiếu được chào bán thuộc sở hữu của
cổ đông đăng ký chào bán và là cổ phiếu tự do chuyển nhượng.
4. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ
đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào
bán là công ty chứng khoán.
5. Cổ đông đăng ký chào bán phải mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
6. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định
về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán.
7. Có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu của tổ chức tín dụng,
tổ chức kinh doanh bảo hiểm trong trường hợp phải có sự chấp thuận theo quy định
của pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
Điều 14. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 06 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định của cấp có thẩm quyền của
cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án chào bán, trong đó bao
gồm: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc
nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền xác định giá chào bán.
4. Sổ đăng ký cổ đông hoặc giấy xác nhận
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên lưu
ký hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.
5. Báo cáo tài chính trong 02 năm gần nhất
của tổ chức có cổ phiếu được chào bán theo quy định tại Điều 20
Luật Chứng khoán, trong đó trường hợp cổ đông đăng ký chào bán hoàn thiện hồ
sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, cổ đông đăng ký chào bán phải
bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của tổ chức có cổ phiếu
được chào bán.
6. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán
cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp cổ đông
đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.
7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài về việc cổ đông đăng ký chào bán mở tài khoản phong
tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
8. Quyết định của cấp có thẩm quyền của
cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ
phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu
được chào bán.
9. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu (nếu có).
Điều 15. Điều kiện chào
bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn
thành công ty cổ phần
1. Có phương án chuyển đổi công ty trách
nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu
công ty thông qua.
2. Có phương án phát hành được Hội đồng
thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; có phương án sử dụng vốn thu được
từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản
1 Điều 10 Nghị định này) được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông
qua.
3. Các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu
công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát
hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
4. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định
về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng theo quy định của pháp luật.
5. Có thỏa thuận giữa thành viên có phần
vốn được chào bán với tổ chức phát hành về phương án chào bán, giá chào bán
trong trường hợp chào bán phần vốn góp của thành viên.
6. Điều kiện quy định tại các điểm a, b, d, e, g, h và i khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Điều 16. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn
thành công ty cổ phần
1. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc
chủ sở hữu công ty thông qua phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn
thành công ty cổ phần, trong đó:
a) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ
phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: chuyển đổi huy động thêm vốn hoặc
không huy động thêm vốn hoặc phương thức kết hợp giữa huy động thêm vốn và bán
phần vốn góp của thành viên, chủ sở hữu công ty;
b) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ cơ cấu
vốn điều lệ dự kiến của công ty sau chuyển đổi, trong đó bao gồm: số lượng cổ phiếu
của thành viên/chủ sở hữu công ty, số lượng cổ phiếu chào bán ra công chúng
(bao gồm: số lượng cổ phiếu chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát
hành, số lượng cổ phiếu do thành viên/chủ sở hữu công ty bán phần vốn góp), số
lượng cổ phiếu chào bán cho các đối tượng khác (nếu có).
2. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc
chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn
thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm
b khoản 1 Điều 10 Nghị định này) và thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch
cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:
a) Phương án phát hành nêu rõ: giá chào
bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức
quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này), số lượng cổ phiếu chào bán.
Giá chào bán là giá được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua
hoặc được xác định trên cơ sở nguyên tắc xác định giá đã được Hội đồng thành
viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
b) Phương án sử dụng vốn là phương án sử
dụng số vốn được huy động thêm cho tổ chức phát hành. Trường hợp đợt chào bán
nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải
bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt
chào bán để thực hiện dự án;
c) Trường hợp kết hợp chào bán để huy động
thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán phần vốn thuộc sở hữu của thành
viên, chủ sở hữu công ty, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên
phân phối cổ phiếu.
3. Văn bản cam kết nắm giữ cổ phiếu của
thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty.
4. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc
chủ sở hữu công ty thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng
quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
5. Văn bản thỏa thuận giữa thành viên có
phần vốn được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán (nếu
có).
6. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc
chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối
với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có
văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ,
chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc
chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có
văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng
theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
7. Các tài liệu quy định tại các điểm c, đ và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán và tại các khoản
1, 2, 4, 5, 6, 8 Điều 11 Nghị định này.
Điều 17. Điều kiện công
ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá
1. Giá cổ phiếu của tổ chức phát hành
giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, trong đó giá cổ
phiếu được tính bằng bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp
liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc hợp Đại hội đồng cổ
đông thông qua phương án phát hành.
2. Có đủ thặng dư vốn cổ phần căn cứ
trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán đủ bù đắp phần thặng dư âm
phát sinh do chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá.
3. Đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Điều 18. Hồ sơ đăng ký
chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại
chúng
1. Các tài liệu quy định tại Điều 12 Nghị
định này.
2. Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu
của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý
kiến hoặc hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của
tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Điều 19. Điều kiện chào
bán trái phiếu ra công chúng
1. Các điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán.
2. Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu
đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được
Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợp
sau:
a) Tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá
huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu
căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài
chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được
soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài
chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; hoặc
b) Tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá
tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo
cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất
được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp
tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được
soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
Điều 20. Hồ sơ đăng ký
chào bán trái phiếu ra công chúng
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông
qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào
bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống
giao dịch chứng khoán, trong đó:
a) Phương án phát hành phải nêu rõ: loại
trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng loại chào bán, lãi suất trái phiếu
hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu;
b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích
huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội
dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để
thực hiện dự án.
4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát
hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật
Chứng khoán, trong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể
từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ
sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo
tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hành
hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát
hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.
5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào
bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức
phát hành là công ty chứng khoán.
6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết
bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng
giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
7. Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối
với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn
12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có).
8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị
hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm
yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào
bán.
9. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán
trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ
chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về
các tổ chức tín dụng.
10. Tài liệu quy định tại điểm
c khoản 1, điểm d, g khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán và văn bản cam kết
đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Điều 21. Điều kiện chào
bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty
đại chúng
1. Có phương án phát hành, phương án sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng
quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng
ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, trừ
trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
3. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết
trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
4. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt
chào bán.
5. Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi,
trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu
đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam
kết nhận mua toàn bộ trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền để bán lại
hoặc mua số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền còn lại chưa được
phân phối hết.
6. Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm
mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng
trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối thiểu
là 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến chào bán để
thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt
vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.
7. Đáp ứng quy định tại các điểm a, e khoản 1, điểm b khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều 15 Luật
Chứng khoán.
Điều 22. Hồ sơ đăng ký
chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của
công ty đại chúng
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán,
việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:
a) Phương án phát hành nêu rõ: loại trái
phiếu; số lượng trái phiếu từng loại; lãi suất hoặc nguyên tắc tính lãi suất
trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu; phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện, thời
hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ vốn trong trường hợp
không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị
thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp ứng quy định
về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác); phương án thực hiện quyền của
chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp
tính giá phát hành; việc trả nợ vốn; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản
trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng
quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản khác). Trường hợp giá chuyển
đổi, giá phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá, việc chuyển đổi,
thực hiện quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức phát hành có đủ thặng dư vốn cổ
phần để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá;
b) Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; phương án dự kiến sử
dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền.
Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ
chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu 70% tổng số trái phiếu
chào bán để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về
phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện
các dự án.
3. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào
bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng với công ty
chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
4. Các tài liệu khác liên quan đến việc
chuyển đổi thành cổ phiếu (nếu có).
5. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị
về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau
khi kết thúc đợt chào bán.
6. Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán trái phiếu chuyển đổi,
trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có
văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu
ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
7. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1 và điểm d khoản 2, điểm d khoản 4 Điều 18 Luật
Chứng khoán; các khoản 2, 4, 6 Điều 20 Nghị định này; văn bản cam kết đáp ứng
quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Điều 23. Điều kiện chào
bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng
1. Đáp ứng điều kiện quy định tại Điều
19 Nghị định này.
2. Được bảo đảm thanh toán một phần hoặc
toàn bộ gốc và lãi trái phiếu bằng một hoặc một số phương thức sau:
a) Bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng,
chi nhánh ngân hàng nước ngoài;
b) Bảo đảm bằng tài sân của tổ chức phát
hành, tài sản của bên thứ ba. Tài sản bảo đảm phải được định giá bởi tổ chức có
chức năng thẩm định giá và được đăng ký, xử lý theo quy định của pháp luật về
đăng ký giao dịch bảo đảm.
3. Có Đại diện người sở hữu trái phiếu
theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.
Điều 24. Đại diện người
sở hữu trái phiếu
1. Trước khi trái phiếu được phát hành,
Đại diện người sở hữu trái phiếu do tổ chức phát hành chỉ định.
2. Đại diện người sở hữu trái phiếu
không phải tổ chức bảo lãnh thanh toán của tổ chức phát hành, bên sở hữu tài sản
bảo đảm của trái phiếu hoặc cổ đông lớn hoặc người có liên quan của tổ chức
phát hành.
3. Đại diện người sở hữu trái phiếu có tối
thiểu các trách nhiệm sau:
a) Giám sát việc tuân thủ các cam kết của
tổ chức phát hành trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu;
b) Làm trung gian liên lạc giữa người sở
hữu trái phiếu, tổ chức phát hành và các tổ chức có liên quan khác;
c) Yêu cầu bên bảo lãnh thanh toán thực
hiện nghĩa vụ bảo lãnh khi tổ chức phát hành không thực hiện hoặc thực hiện
không đúng nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
d) Trường hợp trái phiếu được bảo đảm
thanh toán bằng phương thức bảo đảm bằng tài sản, Đại diện người sở hữu hái phiếu
là tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm, thay mặt người sở hữu trái phiếu thực
hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo đúng điều khoản hợp đồng đã ký kết
và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự
trừ trường hợp quy định tại điểm đ khoản này;
đ) Trường hợp Đại diện người sở hữu trái
phiếu không được nhận tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật chuyên ngành,
Đại diện người sở hữu trái phiếu phải chỉ định bên thứ ba nhận tài sản bảo đảm.
Tổ chức nhận tài sản bảo đảm có trách nhiệm phối hợp với Đại diện người sở hữu
trái phiếu để quản lý và thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo điều
khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực
hiện nghĩa vụ dân sự;
e) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
trong trường hợp phát hiện tổ chức phát hành có hành vi vi phạm ảnh hưởng đến
quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.
4. Đại diện người sở hữu trái phiếu được
thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu
cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khoản
khác tại Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời
được cấp có thẩm quyền của tổ chức phát hành thông qua.
Điều 25. Hồ sơ đăng ký
chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng
1. Các tài liệu quy định tại Điều 20 Nghị
định này.
2. Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của
tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong trường hợp trái phiếu được
bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán.
3. Đối với trường hợp bảo đảm bằng tài sản:
tài liệu chứng minh quyền sở hữu đối với tài sản được dùng để bảo đảm thanh
toán trái phiếu; cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài
sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu (trường hợp bảo đảm
bằng tài sản của bên thứ ba); hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa bên sở hữu
tài sản bảo đảm, Đại diện người sở hữu trái phiếu, bên nhận tài sản bảo đảm
khác (trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm)
và tổ chức phát hành; hợp đồng bảo hiểm tài sản (nếu có) đối với các tài sản
này; chứng thư thẩm định giá tài sản bảo đảm còn hiệu lực; văn bản xác nhận đã
đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm (nếu có). Văn bản
xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm phải
được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký
chào bán.
4. Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu
giữa tổ chức phát hành với Đại diện người sở hữu trái phiếu.
Điều 26. Điều kiện chào
bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế
1. Tổ chức phát hành là tổ chức tài
chính quốc tế quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng mà nước Cộng hòa
xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
2. Trái phiếu chào bán là trái phiếu có
kỳ hạn không dưới 10 năm.
3. Có phương án phát hành và phương án sử
dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng cho
các dự án tại Việt Nam được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp
luật.
4. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán
tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.
5 . Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ
chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm
quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.
6. Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu
trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
Điều 27. Hồ sơ đăng ký
chào bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc
tế
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Phương án phát hành và phương án sử dụng
vốn được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật.
3. Quyết định của cơ quan có thẩm quyền
phê duyệt dự án.
4. Văn bản cam kết thực hiện các nghĩa vụ
của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh
toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.
5. Văn bản cam kết đưa trái phiếu vào
niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
Điều 28. Điều kiện chào
bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán
1. Điều kiện công ty đại chúng chào bán
thêm cổ phiếu, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra
công chúng; điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt
chào bán bao gồm:
a) Các điều kiện quy định tương ứng về
việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng;
b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt
phù hợp với dự án hoặc kế hoạch sản xuất, kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê
duyệt, trừ trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng;
c) Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ
số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt chào bán.
2. Thời gian chào bán của từng đợt chào
bán không được kéo dài quá 90 ngày. Khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt
chào bán trước không quá 12 tháng.
Điều 29. Hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán
1. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào
bán thêm cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công
chúng; tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định
tại Nghị định này, trong đó Bản cáo bạch phải nêu rõ các nội dung sau:
a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm
nhiều đợt;
b) Kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối
tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.
2. Trước mỗi đợt chào bán, tổ chức phát
hành phải bổ sung các tài liệu sau:
a) Tài liệu về tình hình công ty nếu có
thay đổi và Bản thông tin cập nhật Bản cáo bạch theo Mẫu
số 09 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cập nhật các thông tin thay đổi
(nếu có);
b) Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán trước được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận trong trường
hợp đợt chào bán sau cách ngày kết thúc đợt chào bán trước từ 06 tháng trở lên.
Điều 30. Điều kiện chào
bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp
Điều kiện công ty đại chúng sau quá
trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán
trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty sau quá
trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
1. Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào
bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh
doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty được xác định theo quy định tại khoản
2 Điều này.
2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước
năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm
đăng ký chào bán căn cứ trên:
a) Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo
quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi
tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài
chính quý gần nhất của tổ chức phát hành;
b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tổng hợp
thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm
cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên
sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều
20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành
(nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng
lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế
toán năm cuối cùng và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên;
c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ
năm liền sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh
nghiệp, bán tài sản), công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại
trở đi (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất (nếu
có) của tổ chức phát hành.
Điều 31. Hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp
1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ
đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi,
trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng
ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo
cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02
năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:
a) Báo cáo tài chính năm được kiểm toán
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại
của 02 năm trước liền kề năm cơ cấu lại;
b) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại được đảm bảo bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận của tổ chức phát hành;
c) Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối
cùng trước thời điểm cơ cấu lại của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại (đối với
trường hợp hợp nhất).
2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm liền sau năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng
về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển
đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ
đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó
báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của
02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:
a) Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu
tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức
kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20
Luật Chứng khoán và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ
kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm
bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận (đối với trường hợp hợp nhất);
b) Báo cáo tài chính năm cơ cấu lại được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành (đối với
trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản);
c) Báo cáo tài chính năm trước liền kề
năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các
doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại.
3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất), hồ sơ
đăng ký chào bán bao gồm:
a) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định
tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về
hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này,
trong đó báo cáo tài chính năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được
thay bằng các báo cáo sau: báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm
cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán;
báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu
lại;
b) Báo cáo tài chính năm trước liền kề
năm cơ cấu lại được kiểm toán của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại.
4. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ
năm thứ hai sau năm cơ cấu lại (trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán
tài sản), đăng ký chào bán từ năm thứ ba sau năm cơ cấu lại (trường hợp hợp nhất),
hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ
phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền
ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra
công chúng quy định tại Nghị định này.
Điều 32. Điều kiện chào
bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty không
thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp
Điều kiện công ty đại chúng hình thành
sau hợp nhất công ty (không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp) chào bán
thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng
quyền ra công chúng; công ty hình thành sau hợp nhất công ty (không thuộc trường
hợp cơ cấu lại doanh nghiệp) chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
1. Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào
bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh
doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của doanh nghiệp được xác định theo quy định
tại khoản 2 Điều này.
2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước
năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng
ký chào bán căn cứ trên:
a) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong
năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các
công ty bị hợp nhất; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành;
b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước
thời điểm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của
công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng
điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán;
báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ chức
phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện
quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài
chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh
doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài
chính kỳ kế toán năm cuối cùng của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất và trên
báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên của tổ chức phát hành;
c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ
năm thứ hai liền sau năm hợp nhất trở đi: báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất
(nếu có) của tổ chức phát hành.
Điều 33. Hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty
không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp
1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:
a) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định
tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán hái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về
hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này,
trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng:
- Báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi
tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong
số các công ty bị hợp nhất của 02 năm gần nhất.
- Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối
cùng trước thời điểm hợp nhất của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất
trong số các công ty bị hợp nhất.
b) Báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại.
2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm liền sau năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:
a) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định
tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về
hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này,
trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo
sau:
- Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu
tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật
Chứng khoán và báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp
nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng
giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán;
- Báo cáo tài chính năm trước liền kề
năm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty
có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất.
b) Báo cáo tài chính năm trước liền kề
năm hợp nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại.
3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm thứ hai sau năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:
a) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định
tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về
hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong
đó báo cáo tài chính năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được thay bằng:
báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ chức
phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định
tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính kỳ
kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các
công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật
Chứng khoán;
b) Báo cáo tài chính năm trước liền kề
năm hợp nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất.
4. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ
năm thứ ba sau năm hợp nhất trở đi, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng
về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển
đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ
đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.
Điều 34. Điều kiện chào
bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau chia, tách công ty
1. Điều kiện công ty đại chúng là công
ty bị tách chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi,
trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty bị tách chào bán trái phiếu
ra công chúng bao gồm:
a) Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào
bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh
doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty được xác định theo quy định tại điểm
b khoản này;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước
năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm
đăng ký chào bán căn cứ trên:
Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm tách và tổng giá trị tài sản các công ty được tách dưới 35% tổng giá
trị tài sản của công ty trước khi tách: báo cáo tài chính năm gần nhất của công
ty trước khi tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo
tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành.
Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm tách và tổng giá trị tài sản các công ty được tách từ 35% tổng giá trị
tài sản trở lên của công ty trước khi tách: báo cáo tổng hợp thông tin tài
chính theo quy ước năm trước liền kề năm tách được đảm bảo bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần, báo cáo tài chính quý gần
nhất của tổ chức phát hành.
Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ
năm liền sau năm tách trở đi: báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức phát
hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính
quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có).
2. Điều kiện công ty đại chúng hình
thành sau chia công ty chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty hình thành sau
chia công ty chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định tương ứng về chào
bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng.
Điều 35. Hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau chia, tách công ty
1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm tách công ty, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy định
tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về
hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này,
trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo
sau:
a) Trường hợp tổng giá trị tài sản các
công ty được tách dưới 35% tổng giá trị tài sản của công ty trước khi tách: báo
cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận của công ty trước khi tách;
b) Trường hợp tổng giá trị tài sản các
công ty được tách từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty trước khi
tách: báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận
của công ty trước khi tách của 02 năm liền trước năm tách, báo cáo tổng hợp
thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm tách công ty của tổ chức
phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán
trong năm liền sau năm tách, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo
quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào
bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty
đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị
định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng
các báo cáo sau:
a) Báo cáo tài chính năm liền trước năm
đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận;
b) Báo cáo tài chính năm liền trước năm
tách của công ty trước khi tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận.
3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ
năm thứ hai sau năm tách trở đi, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách
theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng,
chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của
công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định
tại Nghị định này.
4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng của công ty hình thành sau chia công ty theo quy định tương ứng về hồ
sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi,
trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng
ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.
Điều 36. Điều kiện chào
bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động
theo pháp luật nước ngoài
1. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước
năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm
đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (trường hợp
chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền) theo các chuẩn mực
kế toán quốc tế.
2. Có quyết định của cấp có thẩm quyền
thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
chứng khoán ra công chúng để đầu tư vào dự án tại Việt Nam, thông qua phương án
trả nợ vốn (trường hợp phát hành trái phiếu).
3. Có dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp
có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại
Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.
4. Tổ chức phát hành nước ngoài không
chuyển vốn huy động được ra nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng trong thời
hạn dự án được cấp phép.
5. Có cam kết bảo lãnh phát hành theo
hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại
chưa được phân phối hết với tối thiểu một công ty chứng khoán được phép hoạt động
bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam.
6. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.
7. Có ngân hàng thực hiện việc giám sát
sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
8. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ
đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
9. Có cam kết thực hiện niêm yết hoặc
đăng ký giao dịch cổ phiếu, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng
khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
10. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ
chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm
quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác trong trường hợp
chào bán trái phiếu.
Điều 37. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt
động theo pháp luật nước ngoài
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Điều lệ của tổ chức phát hành.
4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán,
việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng
khoán.
5. Báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước
sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất. Báo cáo tài chính của tổ chức
phát hành phải được lập theo hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế.
6. Quyết định của cấp có thẩm quyền tại
Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư.
7. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình
thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được
phân phối hết bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu
số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo
lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính
phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành.
8. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng
khoán của đợt chào bán.
9. Văn bản xác nhận của ngân hàng thực
hiện việc giám sát sử dụng vốn về việc giám sát tổ chức phát hành sử dụng vốn
thu được từ đợt chào bán.
10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng với công ty chứng khoán.
11. Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Điều 38. Hồ sơ đăng ký
chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt
động theo pháp luật nước ngoài
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông
qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào
bán trái phiếu ra công chúng, việc đăng ký niêm yết trái phiếu trên hệ thống
giao dịch chứng khoán.
3. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức
phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền
và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.
4. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình
thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được
phân phối hết với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức
bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát
hành.
5. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán
trái phiếu ra công chúng.
6. Tài liệu quy định tại các khoản 2, 3,
5, 6, 8, 9, 10 Điều 37 Nghị định này.
Điều 39. Điều kiện chào
bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt
1. Đáp ứng điều kiện về chào bán cổ phiếu,
trái phiếu ra công chúng quy định tương ứng tại khoản 1, khoản
2, khoản 3, khoản 4 Điều 15 Luật Chứng khoán và quy định tại Nghị định này;
ngoại trừ điều kiện không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (đối với
chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền) và điều kiện về hoạt
động kinh doanh có lãi, không có lỗ lũy kế.
2. Có phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng
được kiểm soát đặc biệt được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
3. Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp
thuận đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
Điều 40. Hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt
1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái
phiếu ra công chúng theo quy định tương ứng tại Điều 11, Điều 12, Điều 20, Điều
22, Điều 25 Nghị định này.
2. Quyết định của cấp có thẩm quyền phê
duyệt phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt.
3. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ
chức tín dụng.
Điều 41. Trình tự, thủ
tục chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký
chào bán gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tới Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.
2. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký
chào bán có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng theo quy định tại Điều 22 Luật Chứng khoán và
quy định tại Nghị định này.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất
thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức
phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo
bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng
khoán ra công chúng.
4. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy
chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc từ chối theo quy định
tại Điều 25 Luật Chứng khoán.
5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ
chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải công bố Bản thông báo phát hành
trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Chứng khoán và công bố thông tin trên trang
thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu
có), Sở giao dịch chứng khoán. Bản cáo bạch chính thức phải được đồng thời đăng
tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào
bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán.
6. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký
chào bán thực hiện phân phối chứng khoán theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng
khoán.
7. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết
thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành, cổ đông
đăng ký chào bán phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của
ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền
thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 5 Điều 26 Luật Chứng khoán và công bố thông tin trên
trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ
chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.
8. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm:
a) Thông báo bằng văn bản cho tổ chức
phát hành, cổ đông đăng ký chào bán về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào
bán hoặc có quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trong trường
hợp kết quả đợt chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc
trường hợp quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều 28 Luật Chứng
khoán; đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Đăng tải thông tin về việc nhận được
báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra
công chúng trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
9. Sau khi có thông báo nhận được báo
cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành, cổ
đông đăng ký chào bán được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt
chào bán.
Điều 42. Xử lý cổ phiếu
nhà đầu tư không đăng ký mua, không nộp tiền mua, số cổ phiếu lẻ
1. Tổ chức phát hành thực hiện phân phối
số cổ phiếu nhà đầu tư không đăng ký, không nộp tiền mua, số cổ phiếu lẻ cho một
hoặc một số nhà đầu tư xác định (trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu
tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty) phải bảo đảm điều kiện chào
bán, điều kiện về quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư không thuận lợi hơn so với điều
kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp
thuận khác.
2. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản
trị phải xác định tiêu chí, danh sách nhà đầu tư được mua cổ phiếu quy định tại
khoản 1 Điều này. Những người có quyền lợi liên quan đến việc phân phối cổ phiếu
không được tham gia biểu quyết. Số cổ phiếu này bị hạn chế chuyển nhượng trong
thời hạn tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
3. Việc phân phối cổ phiếu quy định tại khoản
1 Điều này cho nhà đầu tư trong các trường hợp sau phải được Đại hội đồng cổ
đông thông qua:
a) Chào bán cho tổ chức, cá nhân và người
có liên quan dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này vượt mức sở hữu được
quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán;
b) Chào bán cho tổ chức, cá nhân và người
có liên quan từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức phát hành trong một đợt
chào bán hoặc trong các đợt chào bán, phát hành trong 12 tháng gần nhất.
4. Điều kiện về hạn chế chuyển nhượng
theo quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng đối với số cổ phiếu được tổ chức
bảo lãnh phát hành mua theo cam kết tại hợp đồng bảo lãnh phát hành và trường hợp
xử lý cổ phiếu lẻ.
Mục 3. CHÀO BÁN CỔ PHIẾU
RIÊNG LẺ
Điều 43. Hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào
bán, trong đó:
a) Phương án phát hành nêu rõ: mục đích
chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá
chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa
chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy
quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Những
người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết.
Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc
xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp;
b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích
huy động tiền để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt
chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến
huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
3. Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong
trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những người có quyền lợi liên
quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.
4. Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức
tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề
nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối
với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản
chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật
về kinh doanh bảo hiểm.
5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền)
thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước
ngoài.
6. Cam kết của tổ chức phát hành về việc
không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu
của đợt chào bán.
8. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt
chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).
9. Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ
đợt chào bán (nếu có).
Điều 44. Điều kiện công
ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá
1. Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ
bao gồm nhà đầu tư chiến lược và việc chuyển nhượng cổ phiếu bị hạn chế tối thiểu
là 03 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trừ trường hợp thực hiện theo bản
án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc
thừa kế theo quy định của pháp luật.
2. Việc phát hành phải đảm bảo không dẫn
đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
3. Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm a, d và đ khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán, các khoản 1,
2 Điều 17 Nghị định này.
Điều 45. Hồ sơ công ty
đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá
1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào
bán, trong đó:
a) Phương án phát hành phải nêu rõ: mục
đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định
giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu
chí lựa chọn nhà đầu tư; danh sách nhà đầu tư chiến lược và số lượng cổ phiếu
chào bán cho từng nhà đầu tư. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào
bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát
hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá
chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích
huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt
chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến
huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
2. Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu
của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý
kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của
01 công ty chứng khoán.
3. Báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
4. Tài liệu quy định tại các khoản 1, 4,
5, 6, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này.
Điều 46. Điều kiện công
ty đại chúng chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ
1. Điều lệ công ty có quy định việc công
ty có cổ phần ưu đãi kèm chứng quyền.
2. Khoảng cách giữa các đợt chào bán,
phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào
bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định
này.
3. Điều kiện quy định tại các điểm a, b, c, đ khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán.
Điều 47. Hồ sơ công ty
đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ
1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào
bán, trong đó:
a) Phương án phát hành nêu rõ: loại cổ phiếu
chào bán; đặc tính của cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền; số lượng cổ phiếu ưu
đãi kèm chứng quyền; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy
quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu
tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội
đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; phương án thực hiện
quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc
phương pháp tính giá phát hành; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị
thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng
quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác). Những người có quyền
lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong
phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào
bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
b) Phương án sử dụng số tiền bao gồm:
phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng
quyền và phương án dự kiến sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành cổ phiếu
để thực hiện quyền. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để
thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền phải bao gồm nội dung về phương án
bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
2. Điều lệ của tổ chức phát hành.
3. Tài liệu quy định tại các khoản 1, 3,
4, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này.
Điều 48. Trình tự, thủ
tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ
1. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký
chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận
bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ
chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt
chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận.
4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết
thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm
theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản
phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở
giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.
5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt
chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin
điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt
chào bán.
6. Sau khi có thông báo nhận được báo
cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được
yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
7. Khoảng cách giữa các đợt chào bán,
phát hành chứng khoán riêng lẻ sau phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết
thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm: chào bán cổ phiếu
riêng lẻ; chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; chào bán trái phiếu kèm chứng
quyền riêng lẻ; chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; phát hành cổ
phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi
phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn; phát hành
cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng;
phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.
Mục 4. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
ĐỂ HOÁN ĐỔI
Điều 49. Điều kiện công
ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần
chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách
nhiệm hữu hạn
1. Có phương án phát hành cổ phiếu để
hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua.
2. Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển
nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trừ trường hợp việc
chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực
pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
3. Cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi
không bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định của Điều lệ
công ty và quy định pháp luật.
4. Có báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có cổ phần hoặc phần
vốn góp được hoán đổi. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp
nhận toàn phần.
5. Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi
phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
6. Việc hoán đổi phải đảm bảo không vi
phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
7. Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc
gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong
trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập
trung kinh tế phải thông báo.
8. Khoảng cách giữa các đợt chào bán,
phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào
bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định
này.
Điều 50. Hồ sơ công ty
đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ
phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty
trách nhiệm hữu hạn
1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 11 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của
tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát
hành; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành; danh sách nhà đầu tư; số lượng cổ phiếu
dự kiến phát hành hoán đổi cho từng nhà đầu tư; phương pháp xác định và tỷ lệ
hoán đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không
được tham gia biểu quyết.
3. Văn bản cam kết của tổ chức, cá nhân
sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc văn bản xác nhận bởi người đại
diện theo pháp luật của công ty có cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi về việc
cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng.
4. Báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành, công ty
có cổ phần, phần góp vốn được hoán đổi.
5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền)
thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở
hữu nước ngoài.
6. Văn bản cam kết của tổ chức phát hành
đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
7. Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc
gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện
trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng
tập trung kinh tế phải thông báo.
8. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt
phát hành cho nhà đầu tư (nếu có).
9. Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức
tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề
nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối
với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn
bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp
luật về kinh doanh bảo hiểm.
Điều 51. Điều kiện công
ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định
trong công ty đại chúng khác
1. Các điều kiện quy định tại Điều 49
Nghị định này.
2. Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn
bản của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần.
3. Trường hợp hoán đổi cổ phần dẫn đến tỷ
lệ sở hữu của tổ chức phát hành và người có liên quan tại công ty đại chúng
khác đến mức phải chào mua công khai theo quy định tại Điều 35
Luật Chứng khoán, việc hoán đổi phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty
đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua.
Điều 52. Hồ sơ công ty
đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định
trong công ty đại chúng khác
1. Các tài liệu quy định tại Điều 50 Nghị
định này.
2. Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của
các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần.
3. Quyết định Đại hội đồng cổ đông của
công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua việc hoán đổi đối với trường
hợp quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định này.
Điều 53. Điều kiện công
ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai
Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để
hoán đổi cổ phần cho số cổ đông không xác định của công ty đại chúng khác phải
thực hiện theo phương thức chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, bao gồm
các điều kiện sau:
1. Có phương án phát hành cổ phiếu được
Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua.
2. Có báo cáo tài chính của tổ chức phát
hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này,
báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần được hoán đổi được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
3. Tổ chức phát hành phải chỉ định một
công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.
4. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ
đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi, trừ trường hợp tổ chức phát hành là
công ty chứng khoán.
5. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết
hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết
thúc đợt phát hành.
6. Điều kiện quy định tại các điểm a, e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán và các khoản 5, 6,
7 Điều 49 Nghị định này.
Điều 54. Hồ sơ công ty
đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai
1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 12 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Điều lệ của tổ chức phát hành.
4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của
tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, việc niêm yết hoặc đăng ký
giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán; trong đó phương án phát hành nêu
rõ: mục đích phát hành cổ phiếu để chào mua công khai, số lượng cổ phiếu dự kiến
phát hành, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Trường hợp phương án phát
hành để hoán đổi cổ phần dẫn đến tổ chức phát hành và người có liên quan nắm giữ
từ 80% số cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên của công ty đại chúng, số lượng
cổ phiếu dự kiến hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải đảm bảo đáp ứng
quy định tại điểm c khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.
5. Báo cáo tài chính của tổ chức phát
hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này
và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần được hoán đổi được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
6. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị
về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao
dịch chứng khoán.
7. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát
hành cổ phiếu, làm đại lý chào mua công khai với công ty chứng khoán, trừ trường
hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
8. Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức
tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề
nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối
với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn
bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp
luật về kinh doanh bảo hiểm.
9. Văn bản cam kết của tổ chức phát hành
về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng
khoán.
10. Tài liệu quy định tại khoản 5, 6, 7 Điều
50 Nghị định này
Điều 55. Điều kiện phát
hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
1. Các trường hợp phát hành cổ phiếu để
hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đăng ký phát hành với Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước bao gồm:
a) Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần,
phần vốn góp theo hợp đồng hợp nhất giữa công ty đại chúng và các công ty bị hợp
nhất khác;
b) Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu
để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty cổ phần, toàn bộ phần vốn
góp của công ty trách nhiệm hữu hạn theo hợp đồng sáp nhập.
2. Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán
đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập bao gồm:
a) Có phương án hợp nhất, sáp nhập;
phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp
nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu
công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua theo quy định. Phiếu
biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp
lệ;
b) Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được
ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp
hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty
nhận sáp nhập;
c) Có báo cáo tài chính năm gần nhất của
các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận;
d) Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc
gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong
trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập
trung kinh tế phải thông báo;
đ) Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi
phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;
e) Điều kiện quy định tại các điểm e, g, h khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Điều 56. Hồ sơ đăng ký
phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 13, Mẫu số 14 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp
nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu
để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; thông qua
việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
4. Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.
5. Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công
ty nhận sáp nhập.
6. Báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý theo quy
định tại khoản 5 Điều 20 Luật Chứng khoán của các công ty
tham gia hợp nhất, sáp nhập.
7. Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc
gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện
trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng
tập trung kinh tế phải thông báo.
8. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc
chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường
hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty tham gia hợp nhất, sáp
nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ
lệ sở hữu nước ngoài.
9. Văn bản cam kết của các bên tham gia hợp
nhất, sáp nhập về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều
15 Luật Chứng khoán.
10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát
hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành
là công ty chứng khoán.
11. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập
thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức
tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề
nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối
với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn
bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp
luật về kinh doanh bảo hiểm.
12. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị
hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các công ty bị hợp nhất,
Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc triển khai niêm yết hoặc đăng
ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
Điều 57. Điều kiện công
ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ
1. Có phương án phát hành để hoán đổi nợ
được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Các khoản nợ được hoán đổi phải là
các khoản nợ được trình bày trong báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và đã được Đại hội đồng cổ đông thông
qua.
3. Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn
bản của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.
4. Khoảng cách giữa các đợt chào bán,
phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào
bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định
này.
5. Điều kiện quy định tại các khoản 2,
5, 6, 7 Điều 49 Nghị định này.
Điều 58. Hồ sơ công ty
đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ
1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 15 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành, số lượng cổ
phiếu dự kiến phát hành, danh sách chủ nợ, giá trị các khoản nợ phải trả được
hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ, phương pháp xác
định và tỷ lệ hoán đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ
phiếu không được tham gia biểu quyết.
3. Báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành.
4. Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của
chủ nợ về việc hoán đổi nợ.
5. Tài liệu quy định tại các khoản 5, 6,
7, 8, 9 Điều 50 Nghị định này.
Điều 59. Trình tự, thủ
tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi
1. Trình tự, thủ tục phát hành đối với
các trường hợp quy định tại Điều 49, Điều 51 và Điều 57 Nghị định này được thực
hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán riêng lẻ (trừ
quy định về tài khoản phong tỏa) và việc báo cáo kết quả đợt phát hành thực hiện
theo quy định tại khoản 3 Điều này.
2. Trình tự, thủ tục phát hành đối với
các trường hợp quy định tại Điều 53, Điều 55 Nghị định này được thực hiện tương
ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng (trừ quy
định về tài khoản phong tỏa), trong đó:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu; trường hợp từ chối,
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
b) Thời gian để nhà đầu tư thực hiện
đăng ký hoán đổi đảm bảo tối thiểu 20 ngày và việc báo cáo kết quả đợt phát
hành thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để
chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị định này, trong thời hạn 10 ngày kể
từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt
phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông
tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát
hành. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất
phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất.
4. Trường hợp công ty đại chúng phát
hành cổ phiếu để chào mua công khai theo quy định tại Điều 53 Nghị định này,
ngoài trình tự, thủ tục phát hành quy định tại khoản 2 Điều này, công ty đại
chúng phải tuân thủ các nguyên tắc chào mua công khai và thực hiện đầy đủ thủ tục
chào mua công khai quy định tại Mục 7 Chương này. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu
đồng thời là hồ sơ đăng ký chào mua công khai cổ phiếu.
Mục 5. CHÀO BÁN, PHÁT
HÀNH KHÁC
Điều 60. Điều
kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức
1. Có phương án phát hành cổ phiếu để trả
cổ tức được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Có lợi nhuận sau thuế chưa phân phối
căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận đủ để trả cổ tức. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát
hành cổ phiếu để trả cổ tức, lợi nhuận quyết định phân phối không được vượt quá
mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm
toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế
chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế
chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực
hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công
ty mẹ.
3. Có phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ
phiếu lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.
4. Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp
thuận về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức
tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc được Bộ Tài
chính chấp thuận việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh
doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.
Điều 61. Tài liệu báo
cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của công ty đại chúng
1. Báo cáo phát hành theo Mẫu số 16 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành.
3. Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua việc triển khai phương án phát hành.
4. Báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
5. Quyết định của cấp có thẩm quyền của
công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân
hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ
trong trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế
chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế
chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.
6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ
(nếu có).
7. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ
chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc văn bản
chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật
về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo
hiểm.
Điều 62. Điều kiện công
ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
1. Có phương án phát hành cổ phiếu để
tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ
phần, cụ thể như sau:
a) Nguồn vốn chủ sở hữu để tăng vốn cổ
phần được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức
kiểm toán được chấp thuận, bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu
tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng
để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
b) Trường hợp công ty đại chúng là công
ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu
tư phát triển, quỹ khác, nguồn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của
công ty mẹ;
c) Trường hợp công ty đại chúng là công
ty mẹ phát hành cổ phiếu để tâng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa
phân phối, lợi nhuận quyết định phân phối không được vượt quá mức lợi nhuận sau
thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp
lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên
báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối
trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc
phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.
3. Tổng giá trị các nguồn quy định tại điểm
a khoản 2 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng
thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
4. Điều kiện quy định tại khoản 3, 4 Điều
60 Nghị định này.
Điều 63. Tài liệu báo
cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của công ty
đại chúng
1. Tài liệu quy định tại các khoản 1, 2,
3, 4, 6, 7 Điều 61 Nghị định này.
2. Quyết định của cấp có thẩm quyền của
công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân
hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ
trong trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi
nhuận sau thuế chưa phân phối và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế
chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế
chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.
Điều 64. Điều kiện công
ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động
trong công ty
1. Có phương án phát hành cổ phiếu theo chương
trình lựa chọn cho người lao động được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương
trình trong mỗi 12 tháng không được vượt quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của
công ty.
3. Có tiêu chuẩn và danh sách người lao
động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối
cho từng đối tượng và thời gian thực hiện được Đại hội đồng cổ đông thông qua
hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua.
4. Trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng
cho người lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần, cụ thể như
sau:
a) Nguồn vốn chủ sở hữu sử dụng để phát
hành cổ phiếu thưởng cho người lao động được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần
nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận bao gồm các nguồn
sau: thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân
phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của
pháp luật;
b) Trường hợp công ty đại chúng là công
ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ thặng dư vốn cổ phần,
quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo
tài chính của công ty mẹ;
c) Trường hợp công ty đại chúng là công
ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ nguồn lợi nhuận sau
thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng cho người lao động
không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài
chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng
cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài
chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo
tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau
khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.
5. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu
thưởng cho người lao động, tổng giá trị các nguồn quy định tại khoản 4 Điều này
phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án
được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
6. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của người lao động trừ trường hợp phát hành cổ
phiếu thưởng cho người lao động.
7. Việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định
về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp phát
hành cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.
8. Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển
nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.
9. Điều kiện quy định tại khoản 4 Điều
60 Nghị định này.
Điều 65. Tài liệu báo
cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công
ty của công ty đại chúng
1. Báo cáo phát hành cổ phiếu theo Mẫu số 17 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho người lao động, trong đó phương án
phát hành nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành, giá phát hành hoặc nguyên tắc
xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát
hành. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá phát hành, nguyên tắc
xác định giá thì giá phát hành được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu
quyết thông qua nội dung này.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền)
thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình,
nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian
thực hiện. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham
gia biểu quyết thông qua nội dung này.
4. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận trong trường hợp phát hành cổ phiếu
thưởng cho người lao động.
5. Quyết định của cấp có thẩm quyền của
công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân
hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ
trong trường hợp sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để phát
hành cổ phiếu thưởng cho người lao động và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận
sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau
thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.
6. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu
trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
7. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền)
thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở
hữu nước ngoài trong trường hợp phát hành cổ phiếu cho người lao động là nhà đầu
tư nước ngoài.
8. Tài liệu quy định tại các khoản 3, 7 Điều
61 Nghị định này.
Điều 66. Chứng khoán của
tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao động Việt Nam làm việc trong các tổ chức
nước ngoài tại Việt Nam
1. Việc thực hiện các quyền gắn với chứng
khoán được thưởng phải đảm bảo tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của
Việt Nam.
2. Chứng khoán thưởng cho người lao động
tại Việt Nam không được giao dịch, chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán Việt
Nam trừ các trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định
của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo
quy định của pháp luật.
Điều 67. Trình tự, thủ
tục công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi
1. Công ty đại chúng thực hiện phát hành
cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi theo phương án phát hành đã đăng
ký và tuân thủ các quy định của pháp luật. Trường hợp chuyển đổi trái phiếu
chuyển đổi trước khi hết thời gian hạn chế chuyển nhượng, cổ phiếu phát hành bị
hạn chế chuyển nhượng trong khoảng thời gian hạn chế chuyển nhượng còn lại của trái
phiếu chuyển đổi.
2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, tổ chức phát hành phải
gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo văn
bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo
quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu
của tổ chức tín dụng; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử
của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt
phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin
điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt
phát hành.
Điều 68. Trình tự, thủ
tục công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền
1. Công ty đại chúng phải gửi báo cáo
phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền cho Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước trước khi thực hiện quyền của chứng quyền, bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo phát hành theo Mẫu số 18 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án sử dụng vốn trong trường hợp phương án sử dụng vốn thu được
từ đợt phát hành có thay đổi so với phương án sử dụng vốn dự kiến đã được Đại hội
đồng cổ đông thông qua khi phát hành trái phiếu kèm chứng quyền, cổ phiếu ưu
đãi kèm chứng quyền;
c) Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền;
d) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu
của đợt phát hành;
đ) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ
chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc văn bản
chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật
về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo
hiểm.
2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và đăng tải trên trang
thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ tài liệu
báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền của tổ chức phát
hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu
báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền, tổ chức phát
hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của tổ
chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về việc phát hành cổ phiếu để thực hiện
quyền của chứng quyền để các nhà đầu tư đăng ký thực hiện quyền. Thời gian để
nhà đầu tư đăng ký thực hiện quyền đảm bảo tối thiểu 20 ngày.
4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết
thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành
kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản
phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành,
Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.
5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt
phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin
điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt
phát hành.
6. Sau khi có thông báo nhận được báo
cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được
yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành.
Điều 69. Trình tự, thủ
tục phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ
nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người
lao động
1. Tổ chức phát hành phải gửi tài liệu
báo cáo phát hành cổ phiếu quy định tại Điều 61, Điều 63, Điều 65 Nghị định này
cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và đăng tải trên trang
thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận đầy đủ tài liệu
báo cáo phát hành của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu
báo cáo phát hành, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên
trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán. Việc
công bố thông tin trên phải được thực hiện ít nhất 07 ngày làm việc trước ngày
kết thúc đợt phát hành.
4. Ngày kết thúc đợt phát hành không được
quá 45 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được
đầy đủ tài liệu báo cáo.
5. Trong quá trình phát hành cổ phiếu để
trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu,
trường hợp phát sinh cổ phiếu lẻ, công ty được mua lại cổ phiếu lẻ làm cổ phiếu
quỹ theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội
đồng quản trị thông qua. Số cổ phiếu được công ty mua lại này được xử lý theo
quy định tại khoản 7 Điều 36 Luật Chứng khoán và các quy định
có liên quan.
6. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết
thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành
cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện
tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành. Đối
với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động,
tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm
theo:
a) Danh sách người lao động tham gia chương
trình trong đó nêu cụ thể về số lượng cổ phiếu của từng người lao động đã nộp
tiền mua hoặc được phân phối (đối với trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho
người lao động);
b) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt
phát hành, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
7. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt
phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin
điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt
phát hành.
8. Sau khi có thông báo nhận được báo
cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được
yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành đối với trường hợp
phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, trừ trường hợp
phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
Mục 6. CHÀO BÁN CHỨNG
KHOÁN RA NƯỚC NGOÀI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
Điều 70. Chào bán trái phiếu
tại nước ngoài
Việc chào bán trái phiếu của doanh nghiệp
Việt Nam tại nước ngoài được thực hiện theo quy định về chào bán trái phiếu
doanh nghiệp.
Điều 71. Điều kiện chào
bán cổ phiếu ra nước ngoài của công ty đại chúng
1. Công ty đại chúng được chào bán cổ phiếu
ra nước ngoài sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc đăng ký
chào bán cổ phiếu ra nước ngoài theo điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và
đáp ứng quy định tại nước sở tại.
2. Điều kiện chấp thuận đề nghị việc
đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài bao gồm:
a) Việc phát hành cổ phiếu phải đáp ứng
quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;
b) Có quyết định của Đại hội đồng cổ
đông thông qua việc chào bán cổ phiếu ra nước ngoài và phương án sử dụng vốn
thu được từ đợt chào bán;
c) Tuân thủ các quy định của pháp luật về
quản lý ngoại hối;
d) Được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp
luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng;
được sự chấp thuận của Bộ Tài chính về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài
theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu
của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.
Điều 72. Hồ sơ đề nghị
chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài
1. Giấy đề nghị chấp thuận việc đăng ký
chào bán cổ phiếu ra nước ngoài theo Mẫu số 19 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án chào bán cổ phiếu và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán cổ phiếu ra nước ngoài; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị
thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở
hữu nước ngoài.
3. Giấy xác nhận của ngân hàng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại
hối về việc tổ chức phát hành mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng
ngoại tệ.
4. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp
luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng;
văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài
theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu
của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.
5. Dự thảo hồ sơ đăng ký chào bán với cơ
quan có thẩm quyền của nước sở tại nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán hoặc
ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc chào bán của công ty
không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại.
Điều 73. Điều kiện phát
hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
1. Tổ chức phát hành có cổ phiếu làm cơ
sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài (sau đây gọi là tổ chức phát hành
chứng khoán cơ sở) là tổ chức có cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng
khoán Việt Nam.
2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước
năm đăng ký phát hành phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm
đăng ký phát hành.
3. Có phương án phát hành cổ phiếu mới
làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và phương án sử dụng
vốn thu được từ đợt phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
4. Việc phát hành cổ phiếu phải đáp ứng
quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
5. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ
đăng ký phát hành cổ phiếu, trừ trường hợp tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở
là công ty chứng khoán.
6. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở
phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt phát hành tại ngân
hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản
lý ngoại hối.
7. Đối với đợt phát hành nhằm mục đích
huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, số
lượng cổ phiếu bán được phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến phát hành
để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải có phương án
bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt phát hành để thực hiện các dự
án.
8. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết
cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành.
9. Có Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại
nước ngoài được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị tổ chức phát hành
chứng khoán cơ sở thông qua đáp ứng quy định pháp luật của nước sở tại.
10. Có hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng
chỉ lưu ký giữa tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở và tổ chức phát hành chứng
chỉ lưu ký tại nước ngoài.
11. Có hợp đồng lưu ký giữa tổ chức phát
hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài với thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
12. Đáp ứng các điều kiện chào bán thêm
cổ phiếu ra công chúng theo quy định tại các điểm a, e khoản 1
và điểm c khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Điều 74. Hồ sơ đăng ký
phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
1. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu theo Mẫu số 19 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản công bố thông tin theo Mẫu số 20 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua phương án phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu
ký tại nước ngoài; thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành;
thông qua việc niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết
thúc đợt phát hành, trong đó:
a) Phương án phát hành phải nêu rõ: số
lượng cổ phiếu phát hành; giá phát hành hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành
hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành; thông qua hoặc ủy
quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu
đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành
không nêu cụ thể giá phát hành, nguyên tắc xác định giá phát hành thì giá phát
hành được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
b) Đối với đợt phát hành nhằm mục đích
huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở,
phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ phát hành thành công cho mục đích thực
hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành để thực hiện các
dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu
hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
4. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát
hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành chứng
khoán cơ sở là công ty chứng khoán.
5. Giấy xác nhận của ngân hàng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại
hối về việc tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở mở tài khoản phong tỏa nhận tiền
mua cổ phiếu bằng ngoại tệ.
6. Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại
nước ngoài.
7. Ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật
quốc tế về việc Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký đáp ứng quy định của pháp luật
nước sở tại.
8. Hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ
lưu ký.
9. Hợp đồng lưu ký.
10. Quyết định của Hội đồng quản trị
thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức
tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về
thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo
hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về thay đổi vốn điều lệ.
11. Tài liệu quy định tại điểm
c khoản 1 và các điểm c, d khoản 2 Điều 18 Luật Chứng khoán, khoản 3 Điều
12 Nghị định này; văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản
1 Điều 15 Luật Chứng khoán.
Điều 75. Điều kiện đăng
ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang
lưu hành tại Việt Nam
1. Việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại
nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam phải đáp ứng quy định
về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
2. Được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức
phát hành chứng khoán cơ sở thông qua việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại
nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành.
3. Điều kiện quy định tại các khoản 1, 9,
10, 11 Điều 73 Nghị định này.
Điều 76. Hồ sơ đăng ký
hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang
lưu hành tại Việt Nam
1. Giấy đăng ký hỗ trợ phát hành chứng
chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam theo Mẫu số 21 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản công bố thông tin theo Mẫu số 22 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của
tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở thông qua việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ
lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam.
4. Tài liệu quy định tại các khoản 6, 7,
8, 9 Điều 74 Nghị định này.
Điều 77. Trình tự, thủ
tục chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài
1. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đề nghị
chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài quy định tại Điều 72
Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào
bán chính thức cho cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài.
2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận đề nghị
việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài bằng văn bản và đăng tải trên
trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; trường hợp từ chối, phải
trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận, tổ chức phát hành phải công bố
trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về
việc được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán
cổ phiếu ra nước ngoài.
4. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc
phân phối cổ phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
có chấp thuận. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối
cổ phiếu trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc
phân phối cổ phiếu nhưng tối đa không quá 30 ngày.
5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết
thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm
theo văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép
nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ
chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.
6. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt
chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin
điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt
chào bán.
7. Sau khi có thông báo nhận được báo
cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được
yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
Điều 78. Trình tự, thủ
tục phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài và đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số
cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam
1. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở
phải gửi hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ
lưu ký tại nước ngoài, hồ sơ đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành quy định tại Điều 74, Điều 76 Nghị định
này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận
đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài (trường hợp đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng
chỉ lưu ký tại nước ngoài), có chấp thuận bằng văn bản về việc hỗ trợ phát hành
chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành (trường hợp
đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu
đang lưu hành) cho tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở và đăng tải trên trang
thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc cấp Giấy chứng nhận
đăng ký phát hành hoặc chấp thuận; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc có
văn bản chấp thuận, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải công bố thông tin trên
trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, Sở giao dịch
chứng khoán về việc được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng
ký phát hành hoặc được chấp thuận.
4. Trường hợp phát hành cổ phiếu mới làm
cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, việc phân phối phải được thực
hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu
mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài có hiệu lực. Trường
hợp không thể hoàn thành việc phân phối trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước xem xét gia hạn trên cơ sở văn bản đề nghị của tổ chức phát hành chứng
khoán cơ sở nhưng tối đa không quá 30 ngày.
5. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết
thúc đợt phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát hành, tổ chức
phát hành chứng khoán cơ sở phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu làm
cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài cho Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước kèm theo: văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài
được phép nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành và
văn bản xác nhận của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký về kết quả đợt chào bán
chứng chỉ lưu ký; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của
tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt
phát hành.
6. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở
cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có trách nhiệm:
a) Thông báo bằng văn bản cho tổ chức
phát hành chứng khoán cơ sở về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành hoặc
có quyết định hủy bỏ đợt phát hành cổ phiếu trong trường hợp kết quả đợt phát
hành của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở không đáp ứng được điều kiện về
huy động đủ phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành theo quy định tại
điểm d khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán; đồng thời gửi cho
Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Đăng tải thông tin về việc nhận được
báo cáo kết quả đợt phát hành hoặc quyết định hủy bỏ đợt phát hành trên trang
thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
7. Sau khi có thông báo nhận được báo
cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành chứng
khoán cơ sở được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành;
thực hiện đăng ký, lưu ký và niêm yết bổ sung đối với số cổ phiếu mới phát hành
làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.
8. Tổ chức phát hành cổ phiếu mới làm cơ
sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài thực hiện các nghĩa vụ báo cáo
và công bố thông tin theo quy định tương ứng về chào bán chứng khoán ra công
chúng.
Điều 79. Hủy chứng chỉ
lưu ký, phát hành chứng chỉ lưu ký mới tại nước ngoài
1. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký chỉ
được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu bao gồm: số cổ phiếu mới
thực tế phát hành làm cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký và số cổ phiếu đang
lưu hành đã đăng ký làm cơ sở cho việc phát hành chứng chỉ lưu ký, trừ trường hợp
quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký được
phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở cổ phiếu mới phát sinh do thực hiện quyền
của cổ đông đối với số cổ phiếu sở hữu theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký. Tổ
chức phát hành chứng chỉ lưu ký không phải thực hiện đăng ký phát hành chứng chỉ
lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát sinh trên với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Chứng chỉ lưu ký được hủy theo yêu cầu
của người sở hữu chứng chỉ lưu ký hoặc theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký.
4. Khi chứng chỉ lưu ký được hủy, tổ chức
phát hành chứng chỉ lưu ký được thay mặt người sở hữu chứng chỉ lưu ký bán số cổ
phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy trên Sở giao dịch chứng khoán tại
Việt Nam hoặc chuyển số cổ phiếu này vào tài khoản của nhà đầu tư đó mở tại
thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo
quy định.
5. Việc chuyển số cổ phiếu tương ứng với
chứng chỉ lưu ký được hủy vào tài khoản của nhà đầu tư mở tại thành viên lưu ký
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chỉ được thực hiện khi đảm
bảo:
a) Tuân thủ quy định về sở hữu của nhà đầu
tư, nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam;
b) Sau khi chuyển cổ phiếu vào tài khoản,
tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của nhà đầu tư và người có liên quan của nhà đầu tư không
vượt các mức phải thực hiện chào mua công khai theo quy định tại khoản
1 Điều 35 Luật Chứng khoán.
6. Chứng chỉ lưu ký đã hủy theo yêu cầu
của nhà đầu tư được phép phát hành lại. Số lượng chứng chỉ lưu ký phát hành lại
không lớn hơn số lượng chứng chỉ lưu ký đã hủy trước đó.
Điều 80. Tỷ lệ sở hữu
Số cổ phiếu làm cơ sở cho phát hành chứng
chỉ lưu ký tại nước ngoài được tính vào số cổ phiếu do nhà đầu tư nước ngoài nắm
giữ.
Điều 81. Trách nhiệm của
tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký, cổ đông và nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ lưu
ký
1. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng
chỉ lưu ký
a) Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký
không được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu lớn hơn số cổ phiếu
được dùng làm cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký;
b) Thực hiện các cam kết với nhà đầu tư
theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký và theo quy định của pháp luật;
c) Cung cấp thông tin về người sở hữu chứng
chỉ lưu ký (danh tính, quốc tịch, số lượng cổ phiếu tương ứng với số chứng chỉ
lưu ký sở hữu) tại ngày chốt danh sách cổ đông cho tổ chức phát hành chứng
khoán cơ sở trong trường hợp người sở hữu chứng chỉ lưu ký chỉ thị cho tổ chức
phát hành chứng chỉ lưu ký biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
2. Trách nhiệm của cổ đông, nhà đầu tư sở
hữu chứng chỉ lưu ký
a) Cổ đông công ty niêm yết khi sở hữu
chứng chỉ lưu ký dẫn đến tổng tỷ lệ sở hữu cổ phiếu và tỷ lệ cổ phiếu tương ứng
với số chứng chỉ lưu ký sở hữu tại nước ngoài đạt tỷ lệ sở hữu tương ứng phải
công bố thông tin về sở hữu cổ phiếu có trách nhiệm công bố thông tin theo quy
định về công bố thông tin;
b) Cổ đông công ty niêm yết chỉ được mua
chứng chỉ lưu ký với số lượng dẫn đến tổng tỷ lệ sở hữu cổ phiếu và tỷ lệ cổ phiếu
tương ứng với số chứng chỉ lưu ký sở hữu tại nước ngoài của cổ đông và người có
liên quan của cổ đông đó không vượt các mức phải thực hiện chào mua công khai
theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán;
c) Cổ đông lớn, người nội bộ của tổ chức
phát hành chứng khoán cơ sở có trách nhiệm công bố thông tin và báo cáo Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước theo quy định về công bố thông tin đối với các đối tượng
này trước khi thực hiện chuyển cổ phiếu vào tài khoản của tổ chức phát hành chứng
chỉ lưu ký tại nước ngoài mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Mục 7. CHÀO MUA CÔNG
KHAI CỔ PHIẾU, CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG
Điều 82. Nguyên tắc
chào mua công khai
1. Việc chào mua công khai phải đảm bảo
công bằng đối với các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục
tiêu.
2. Các bên tham gia chào mua công khai
được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
đóng.
3. Tôn trọng quyền tự định đoạt của các
cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.
4. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai
phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.
Điều 83. Các trường hợp
chào mua công khai
1. Các trường hợp phải chào mua công
khai theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.
2. Ngoài các trường hợp phải chào mua
công khai theo quy định tại khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân có ý định thực
hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ
quỹ đóng phải thực hiện đầy đủ các quy định tại Nghị định này về chào mua công
khai.
Điều 84. Thông qua việc
không phải thực hiện chào mua công khai
Trường hợp không phải chào mua công khai
theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 35 Luật Chứng khoán,
cổ đông, nhà đầu tư là đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng và người có
liên quan của các cổ đông, nhà đầu tư này không có quyền biểu quyết về việc
chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng. Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông, Đại hội nhà đầu tư về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được
thông qua khi số cổ đông, nhà đầu tư sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết
trở lên của tất cả cổ đông, nhà đầu tư có quyền biểu quyết còn lại tán thành; tỷ
lệ cụ thể do Điều lệ công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu quy định.
Điều 85. Hồ sơ đăng ký
chào mua công khai
1. Trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua
công khai thanh toán bằng tiền, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào mua công khai theo Mẫu số 23 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Bản công bố thông tin theo Mẫu số 24 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
c) Quyết định của cấp có thẩm quyền của
tổ chức đăng ký chào mua công khai thông qua việc chào mua công khai;
d) Giấy xác nhận bảo lãnh thanh toán của
tổ chức tín dụng đối với tổ chức, cá nhân chào mua công khai hoặc giấy xác nhận
phong tỏa tài khoản ngân hàng của tổ chức, cá nhân chào mua công khai đảm bảo tổ
chức, cá nhân có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai. Tài liệu này phải được
gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có
văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ;
đ) Văn bản của công ty chứng khoán xác
nhận làm đại lý chào mua công khai;
e) Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc
gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện
trong trường hợp chào mua công khai dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc
ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.
2. Trường hợp chào mua công khai bằng cổ
phiếu phát hành, hồ sơ đăng ký chào mua công khai theo quy định tại Điều 54 Nghị
định này;
Điều 86. Trình tự, thủ
tục đăng ký chào mua công khai
1. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai gửi
hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời gửi
cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư
mục tiêu.
2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, công ty mục tiêu, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có trách nhiệm công bố
thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện
tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu
tư mục tiêu, Sở giao dịch chứng khoán.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản
cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai và đăng tải trên trang thông tin điện tử
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào mua
công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4. Quy định tại khoản 3 Điều này không
áp dụng đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại
Điều 53 Nghị định này.
Điều 87. Trách nhiệm của
Hội đồng quản trị công ty mục tiêu hoặc Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu
1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban
đại diện quỹ đầu tư mục tiêu phải công bố thông tin cho cổ đông, nhà đầu tư
trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu về đánh giá, khuyến nghị đối với đề nghị
chào mua công khai; đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Đánh giá, khuyến nghị của Hội đồng quản
trị công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu đối với việc chào mua
công khai cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng phải được thể hiện bằng văn bản. Trường
hợp một hoặc một số thành viên Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ có ý kiến
khác, Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ phải công bố kèm theo các ý kiến này.
Điều 88. Trách nhiệm của
người biết thông tin về chào mua công khai
Tổ chức chào mua công khai, người nội bộ
và người có liên quan của tổ chức chào mua công khai, đại lý chào mua công khai
và những người khác biết thông tin về đợt chào mua công khai không được lợi dụng
việc biết thông tin để mua, bán chứng khoán; cung cấp thông tin, xúi giục, lôi
kéo người khác mua, bán chứng khoán trước thời điểm thông tin chào mua được
công bố.
Điều 89. Trách nhiệm của
tổ chức, cá nhân chào mua công khai
1. Kể từ thời điểm cấp có thẩm quyền của
tổ chức chào mua công khai có quyết định về việc chào mua công khai hoặc kể từ
thời điểm cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước đến khi kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá
nhân chào mua công khai không được thực hiện các hành vi sau:
a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam
kết mua cổ phiếu, quyền mua cổ phần, chứng quyền và trái phiếu chuyển đổi của
công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu, quyền mua chứng
chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu ngoài đợt chào mua công khai;
b) Bán, cam kết bán cổ phiếu, chứng chỉ
quỹ đóng đang được chào mua công khai;
c) Đối xử không công bằng với những người
sở hữu cùng loại cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai;
d) Cung cấp thông tin riêng cho cổ đông,
nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm;
đ) Từ chối mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
đóng đang được chào mua công khai, trừ trường hợp được chấp thuận rút lại đề
nghị chào mua công khai theo quy định tại Điều 92 Nghị định này;
e) Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng trái
với các điều khoản được công bố trong Bản công bố thông tin chào mua công khai
(trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp
chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).
2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai
phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty mục tiêu
theo quy định của pháp luật.
3. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai
có nghĩa vụ công bố đầy đủ thông tin sau tại thời điểm gửi hồ sơ công bố thông
tin chào mua công khai trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp
chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua
công khai bằng cổ phiếu phát hành):
a) Số lượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển
đổi, chứng quyền, quyền mua, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu
tư mục tiêu mà tổ chức, cá nhân chào mua công khai và người có liên quan sở hữu
hoặc gián tiếp sở hữu thông qua bên thứ ba;
b) Các giao dịch, cam kết liên quan đến
cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.
Điều 90. Nghĩa vụ của đại
lý chào mua công khai
1. Hướng dẫn tổ chức, cá nhân thực hiện
chào mua công khai theo đúng quy định tại Nghị định này và chịu trách nhiệm
liên đới trong trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai vi phạm quy định
về chào mua công khai.
2. Làm đại lý nhận đăng ký bán cổ phiếu,
chứng chỉ quỹ đóng; nhận đăng ký hoán đổi cổ phần và chuyển giao cổ phiếu, chứng
chỉ quỹ đóng cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai trong thời hạn nêu tại Bản
công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán
bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát
hành).
3. Đảm bảo tổ chức, cá nhân chào mua
công khai có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai vào thời điểm chính thức
chào mua công khai theo hồ sơ đăng ký đối với việc chào mua công khai thanh
toán bằng tiền theo quy định tại khoản 1 Điều 85 Nghị định này.
Điều 91. Nguyên tắc xác
định giá chào mua công khai
1. Đối với trường hợp chào mua công khai
thanh toán bằng tiền
a) Giá chào mua không được thấp hơn bình
quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi giấy đăng ký chào
mua công khai và không thấp hơn giá mua cao nhất của các đợt chào mua công khai
đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu
trong thời gian này;
b) Trong quá trình chào mua công khai, tổ
chức, cá nhân chào mua công khai không được điều chỉnh giảm giá chào mua công
khai;
c) Trường hợp điều chỉnh tăng giá chào
mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải công bố giá điều chỉnh
tối thiểu 07 ngày trước ngày cuối cùng nhận đăng ký bán và giá điều chỉnh được
áp dụng đối với tất cả các cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán. Trong trường hợp
này, tổ chức, cá nhân đăng ký chào mua công khai phải đảm bảo có khả năng thanh
toán đối với số tiền phát sinh tăng do tăng giá chào mua công khai.
2. Đối với trường hợp chào mua công khai
bằng cổ phiếu phát hành, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của
tổ chức chào mua công khai thông qua theo quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định
này.
Điều 92. Rút lại đề nghị
chào mua công khai
1. Sau khi công bố thông tin về chào mua
công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 93 Nghị định này đến ngày cuối cùng nhận
đăng ký bán, tổ chức, cá nhân chỉ được đề nghị rút lại việc chào mua khi xảy ra
một trong các sự kiện sau:
a) Số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng
đăng ký bán, đăng ký hoán đổi không đạt tỷ lệ tối thiểu mà tổ chức, cá nhân
chào mua công khai đã công bố trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường
hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào
mua công khai bằng cổ phiếu phát hành);
b) Công ty mục tiêu tăng số lượng cổ phiếu
có quyền biểu quyết thông qua chuyển đổi cổ phần ưu đãi;
c) Công ty mục tiêu giảm số lượng cổ phiếu
có quyền biểu quyết;
d) Công ty mục tiêu phát hành cổ phiếu,
trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, quyền mua hoặc quỹ đầu tư mục
tiêu phát hành chứng chỉ quỹ đóng để tăng vốn điều lệ quỹ;
đ) Công ty mục tiêu bán tài sản của công
ty có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần
nhất.
2. Các trường hợp được đề nghị rút lại
việc chào mua công khai phải được nêu rõ trong Bản công bố thông tin chào mua
công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch
(trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).
3. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai
phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua công
khai trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày xảy ra sự kiện quy định tại khoản
2 Điều này. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị rút lại
chào mua công khai, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản.
4. Trường hợp được rút đề nghị chào mua
công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải công bố việc rút lại đề nghị
chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai
(nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 24
giờ kể từ khi nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 93. Giao dịch chào
mua công khai
1. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được đầy đủ tài liệu đăng ký
chào mua công khai hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành (trường hợp chào
mua công khai bằng cổ phiếu phát hành), tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải
thực hiện công bố thông tin như sau:
a) Công bố Bản thông báo chào mua công
khai, Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai
thanh toán bằng tiền), Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu
phát hành) trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu
có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán;
b) Việc chào mua công khai chỉ được thực
hiện sau tối thiểu 03 ngày kể từ ngày tổ chức, cá nhân chào mua công khai công
bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này.
2. Thời gian thực hiện 01 đợt chào mua
công khai tối thiểu là 30 ngày giao dịch và tối đa là 60 ngày giao dịch kể từ
ngày bắt đầu nhận đăng ký bán, đăng ký hoán đổi được xác định trong Bản thông
báo chào mua công khai.
3. Số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng
đã được cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán, đăng ký hoán đổi không được phép giao
dịch cho đến khi kết thúc việc chào mua công khai, trừ trường hợp cổ đông, nhà đầu
tư rút lại đăng ký bán, đăng ký hoán đổi theo quy định khoản 4 Điều này.
4. Cổ đông, nhà đầu tư có quyền rút lại
đăng ký bán, đăng ký hoán đổi trong thời gian chào mua công khai khi các điều
kiện chào mua công khai được thay đổi hoặc có tổ chức, cá nhân khác thực hiện
chào mua cạnh tranh đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu,
quỹ đầu tư mục tiêu.
5. Trường hợp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
đóng được chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán, đăng ký
hoán đổi, việc xác định số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được mua, được hoán đổi
của từng cổ đông, nhà đầu tư căn cứ trên cơ sở tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu,
chứng chỉ quỹ đóng mà mỗi cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán, hoán đổi và đảm bảo
mức giá, tỷ lệ hoán đổi công bằng đối với tất cả các cổ đông, nhà đầu tư.
Điều 94. Tiếp tục chào
mua công khai
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày cuối cùng nhận đăng ký bán, hoán đổi, tổ chức, cá nhân thuộc trường hợp tiếp
tục phải chào mua công khai theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều
35 Luật Chứng khoán có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
đồng thời công bố thông tin về việc tiếp tục chào mua công khai trên trang
thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công
khai, Sở giao dịch chứng khoán.
Điều 95. Báo cáo và công
bố thông tin về kết quả chào mua công khai
1. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày kết
thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai phải
gửi Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng
thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công
khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán.
2. Đối với trường hợp chào mua công khai
bằng cổ phiếu phát hành, Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai đồng thời là
Báo cáo kết quả đợt phát hành.
Điều 96. Thực hiện hoạt
động chào bán, phát hành, chào mua công khai
Bộ trưởng Bộ Tài chính
hướng dẫn về mẫu Bản thông báo chào bán chứng khoán, mẫu Báo cáo kết quả đợt
chào bán; mẫu Bản thông báo phát hành, mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành; mẫu Bản
thông báo chào mua công khai, mẫu Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai và các
mẫu biểu khác hướng dẫn thi hành các hoạt động quy định tại Chương này.
Chương III
TỔ
CHỨC THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Mục 1. THÀNH VIÊN CỦA SỞ
GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Điều 97. Điều kiện trở
thành thành viên giao dịch
1. Công ty chứng khoán là thành viên bù
trừ hoặc thành viên lưu ký có hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành
viên bù trừ chung; trường hợp đăng ký trở thành thành viên giao dịch công cụ nợ,
công ty chứng khoán là thành viên lưu ký và được cấp phép thực hiện đầy đủ các
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều
72 Luật Chứng khoán.
2. Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ
thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự theo quy chế của Sở giao dịch chứng
khoán.
3. Không trong tình trạng kiểm soát, kiểm
soát đặc biệt theo quy định pháp luật.
Điều 98. Hồ sơ đăng ký
thành viên giao dịch
1. Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 25 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Giấy phép thành lập và hoạt động kinh
doanh chứng khoán.
3. Giấy chứng nhận thành viên bù trừ
(trường hợp công ty chứng khoán là thành viên bù trừ đăng ký trở thành thành
viên giao dịch); hoặc Giấy chứng nhận thành viên lưu ký và Hợp đồng ủy thác bù
trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung (trường hợp công ty chứng khoán
không phải là thành viên bù trừ đăng ký trở thành thành viên giao dịch); hoặc Giấy
chứng nhận thành viên lưu ký (trường hợp công ty chứng khoán đăng ký trở thành
thành viên giao dịch công cụ nợ).
4. Bản thuyết minh về hạ tầng công nghệ
thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự.
Điều 99. Điều kiện trở
thành thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ
nợ
1. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch
đặc biệt bao gồm:
a) Là ngân hàng thương mại, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài có số vốn điều lệ thực góp hoặc được cấp tối thiểu bằng mức
vốn pháp định và không trong tình trạng kiểm soát đặc biệt theo quy định của
pháp luật về các tổ chức tín dụng;
b) Là thành viên lưu ký hoặc tổ chức mở
tài khoản trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ
thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự cho hoạt động giao dịch công cụ nợ
theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.
2. Điều kiện Kho bạc Nhà nước tham gia
giao dịch công cụ nợ bao gồm:
a) Là tổ chức mở tài khoản trực tiếp tại
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm c
khoản 1 Điều này.
3. Thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc
Nhà nước chỉ được phép thực hiện giao dịch công cụ nợ cho chính mình.
Điều 100. Hồ sơ
đăng ký thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công
cụ nợ
1. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch đặc
biệt đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 98
Nghị định này;
b) Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc
Giấy phép mở chi nhánh của cơ quan có thẩm quyền;
c) Giấy chứng nhận là thành viên lưu ký
hoặc hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở
tài khoản trực tiếp;
d) Bản thuyết minh về hạ tầng công nghệ
thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự.
2. Hồ sơ Kho bạc Nhà nước đăng ký tham
gia giao dịch công cụ nợ bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại các điểm a, d khoản
1 Điều này;
b) Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với Kho bạc Nhà nước về việc mở
tài khoản trực tiếp.
Điều 101. Trình
tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc
Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ
1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản yêu
cầu tổ chức đăng ký thành viên hoàn thiện cơ sở vật chất, cài đặt hệ thống, kết
nối các phần mềm truyền nhận dữ liệu giao dịch, thử nghiệm giao dịch.
2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày tổ chức đăng ký thành viên đạt yêu cầu về cơ sở vật chất, kỹ thuật trên cơ
sở kết quả kiểm tra của Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức đăng ký thành viên ký
kết các hợp đồng cung cấp dịch vụ với Sở giao dịch chứng khoán và đăng ký ngày
giao dịch chính thức.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày tổ chức đăng ký thành viên hoàn tất các yêu cầu để chuẩn bị triển khai
giao dịch theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán
ra quyết định chấp thuận tư cách thành viên và công bố thông tin về thành viên
trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán.
4. Trình tự, thủ tục Kho bạc Nhà nước
đăng ký tham gia giao dịch công cụ nợ theo quy định tại các khoản 1, 2, 3 Điều
này.
Điều 102. Điều
kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch của công ty chứng
khoán hình thành sau hợp nhất, sáp nhập
1. Trường hợp có ít nhất 01 công ty bị hợp
nhất là thành viên giao dịch trước thời điểm hợp nhất; hoặc công ty nhận sáp nhập
không là thành viên giao dịch nhưng có ít nhất 01 công ty bị sáp nhập là thành
viên giao dịch trước thời điểm sáp nhập, điều kiện trở thành thành viên giao dịch
như sau:
a) Tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ
thông tin cho hoạt động giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán là thành
viên giao dịch trước thời điểm hợp nhất, sáp nhập;
b) Đáp ứng điều kiện về nhân sự, quy
trình nghiệp vụ theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.
2. Trường hợp công ty chứng khoán nhận
sáp nhập là thành viên giao dịch trước thời điểm sáp nhập:
Công ty chứng khoán nhận sáp nhập được
tiếp tục làm thành viên giao dịch sau khi hoàn thành việc sáp nhập. Sở giao dịch
chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch của công ty chứng
khoán bị sáp nhập ngay sau khi nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động kinh
doanh chứng khoán sửa đổi của công ty chứng khoán nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp.
3. Trường hợp công ty chứng khoán hợp nhất,
công ty chứng khoán nhận sáp nhập không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1,
2 Điều này, điều kiện trở thành thành viên giao dịch theo quy định tại Điều 97
Nghị định này.
4. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch đối
với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 25 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (đối
với công ty chứng khoán nhận sáp nhập) hoặc Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 26 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (đối
với công ty chứng khoán hợp nhất);
b) Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành
viên giao dịch của công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập theo Mẫu số 27 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
c) Quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước về việc chấp thuận hợp nhất, sáp nhập;
d) Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty của các công ty bị hợp
nhất, công ty nhận sáp nhập cam kết về việc công ty chứng khoán hợp nhất, công
ty chứng khoán nhận sáp nhập tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin, quy
trình nghiệp vụ và nhân sự cho hoạt động giao dịch chứng khoán của công ty chứng
khoán thành viên tham gia hợp nhất, sáp nhập. Trường hợp có thay đổi về nhân sự
và quy trình nghiệp vụ giao dịch, công ty phải bổ sung các tài liệu liên quan, trong
đó nêu rõ các nội dung thay đổi.
5. Trình tự, thủ tục đăng ký thành viên
giao dịch đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này:
Trường hợp hồ sơ đăng ký thành viên đầy
đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định chấp thuận tư cách thành
viên giao dịch ngay sau khi nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động kinh
doanh chứng khoán của công ty chứng khoán hợp nhất hoặc Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán sửa đổi của công ty chứng khoán nhận sáp nhập
do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp; đồng thời hủy bỏ tư cách thành viên của
công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, công ty chứng khoán bị sáp nhập.
6. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký
thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này thực hiện
theo Điều 98, Điều 101 Nghị định này.
Điều 103. Tự
nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho
bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ
1. Hồ sơ tự nguyện hủy bỏ tư cách thành
viên giao dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành
viên theo Mẫu số 27 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông,
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc hủy bỏ tư cách thành
viên hoặc rút nghiệp vụ môi giới chứng khoán đối với công ty chứng khoán hoặc
giải thể công ty, hoặc hợp nhất, sáp nhập;
c) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án xử lý nghĩa vụ
tài chính và các nghĩa vụ khác chưa hoàn thành đối với Sở giao dịch chứng
khoán.
2. Hồ sơ tự nguyện hủy bỏ tư cách thành
viên giao dịch đặc biệt bao gồm tài liệu quy định tại các điểm a, c khoản 1 Điều
này đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
3. Hồ sơ Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy
bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm tài liệu quy định tại điểm a khoản 1 Điều
này.
Điều 104. Trình
tự, thủ tục tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch
đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ
1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản
thông báo ngừng giao dịch và các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác của thành
viên đối với Sở giao dịch chứng khoán.
Thành viên giao dịch công cụ nợ phải
hoàn tất các giao dịch lần 2 trong giao dịch mua bán lại, giao dịch bán kết hợp
mua lại, giao dịch vay và cho vay của thành viên giao dịch và của khách hàng (nếu
có) trước ngày ngừng giao dịch.
2. Trong thời hạn 24 giờ kể từ ngày nhận
được thông báo ngừng giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, thành viên có
nghĩa vụ công bố thông tin về việc ngừng giao dịch và hủy bỏ tư cách thành
viên.
3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được thông báo của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều này,
thành viên có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo thông báo của Sở
giao dịch chứng khoán.
4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày thành viên hoàn thành nghĩa vụ theo quy định tại khoản 3 Điều này, Sở giao
dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên.
5. Trong thời gian ngừng giao dịch để thực
hiện thủ tục hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, công ty chứng khoán không được
ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán, không được gia hạn các hợp đồng
với khách hàng để thực hiện giao dịch qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch
chứng khoán; phải thực hiện tất toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu của khách
hàng (nếu có).
6. Trình tự, thủ tục Kho bạc Nhà nước tự
nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ thực hiện theo quy định tại các khoản
1, 2, 3, 4 Điều này.
Điều 105. Đình
chỉ hoạt động giao dịch của thành viên
1. Sở giao dịch chứng khoán đình chỉ một
phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của thành viên trong các trường hợp sau:
a) Bị đình chỉ hoạt động môi giới hoặc tự
doanh chứng khoán; bị đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán, bù trừ, thanh toán
giao dịch chứng khoán;
b) Không khắc phục được tình trạng bị kiểm
soát, kiểm soát đặc biệt theo quy định pháp luật;
c) Không đáp ứng điều kiện quy định tại khoản
2 Điều 97, Điều 99 Nghị định này và không khắc phục được các điều kiện này sau
thời hạn do Sở giao dịch chứng khoán yêu cầu;
d) Tạm ngừng hoạt động môi giới chứng
khoán hoặc tự doanh chứng khoán và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
đ) Bị thu hồi Giấy chứng nhận thành viên
bù trừ mà không có Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ
chung (đối với thành viên giao dịch là thành viên bù trừ);
e) Không có Hợp đồng ủy thác bù trừ,
thanh toán với thành viên bù trừ chung hoặc Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán
với thành viên bù trừ chung không còn hiệu lực (đối với thành viên giao dịch
không bù trừ);
g) Các trường hợp khác theo quy chế của
Sở giao dịch chứng khoán.
2. Cách thức xác định, thời hạn và phạm
vi đình chỉ hoạt động giao dịch theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.
Điều 106. Hủy bỏ
bắt buộc tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt
1. Thành viên giao dịch, thành viên giao
dịch đặc biệt bị hủy bỏ tư cách thành viên bắt buộc khi thuộc một trong các trường
hợp sau:
a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Sở
giao dịch chứng khoán có thông báo ngừng giao dịch để hủy bỏ tư cách thành viên
tự nguyện, thành viên không hoàn thành các nghĩa vụ theo yêu cầu của Sở giao dịch
chứng khoán theo quy định tại Điều 104 Nghị định này;
b) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Sở
giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tư cách thành viên mà không triển
khai hoạt động giao dịch qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán;
c) Kết thúc thời hạn đình chỉ hoạt động
giao dịch chứng khoán mà không khắc phục được nguyên nhân dẫn đến việc bị đình
chỉ;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động lưu ký chứng khoán, Giấy chứng nhận thành viên lưu ký;
đ) Các trường hợp khác theo quy chế của
Sở giao dịch chứng khoán.
2. Kết thúc thời hạn quy định tại điểm a
khoản 1 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành
viên giao dịch.
3. Thủ tục hủy bỏ bắt buộc tư cách thành
viên đối với trường hợp quy định tại điểm b, c, d, đ khoản 1 Điều này:
a) Khi xảy ra các sự kiện quy định tại điểm
b, c, d, đ khoản 1 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản thông báo ngừng
giao dịch của thành viên và các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác của thành
viên đối với Sở giao dịch chứng khoán.
Thành viên giao dịch công cụ nợ phải
hoàn tất các giao dịch lần 2 trong giao dịch mua bán lại, giao dịch bán kết hợp
mua lại, giao dịch vay và cho vay của thành viên giao dịch và của khách hàng (nếu
có) trước ngày ngừng giao dịch;
b) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận
được thông báo ngừng giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, thành viên có
nghĩa vụ công bố thông tin về việc ngừng giao dịch và bị hủy bỏ tư cách thành
viên;
c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được thông báo của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại điểm a khoản này,
thành viên có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo thông báo của Sở
giao dịch chứng khoán;
d) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày thành viên hoàn thành nghĩa vụ theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán
hoặc kết thúc thời hạn quy định tại điểm c khoản này, Sở giao dịch chứng khoán
ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên.
4. Trong thời gian ngừng giao dịch để thực
hiện thủ tục hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, công ty chứng khoán phải tuân
thủ các quy định tại khoản 5 Điều 104 Nghị định này.
Mục 2. NIÊM YẾT CHỨNG
KHOÁN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRONG NƯỚC
Điều 107. Quy định
chung
1. Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký
niêm yết phải tuân thủ các quy định sau:
a) Báo cáo tài chính được lập theo pháp
luật kế toán. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tổ chức đăng
ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính công ty mẹ.
Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực
thuộc không có tư cách pháp nhân, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài
chính tổng hợp;
b) Báo cáo tài chính năm phải được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo
cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý
kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết; tổ
chức đăng ký niêm yết phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ
chức kiểm toán về các khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến các điều kiện niêm yết;
c) Trường hợp hợp nhất, sáp nhập: báo
cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của
các công ty tham gia hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm
hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất phải đáp ứng
quy định tại điểm b khoản này; báo cáo tài chính năm của các công ty tham gia hợp
nhất, sáp nhập phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
d) Trường hợp thời điểm gửi hồ sơ đăng
ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ đến Sở giao dịch chứng khoán quá thời hạn công bố
thông tin báo cáo tài chính quý theo quy định cho công ty niêm yết, tổ chức
đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính của quý đó. Trường hợp đăng ký
niêm yết sau ngày kết
thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo
tài chính bán niên được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
đ) Trường hợp sau kỳ kế toán gần nhất được
kiểm toán, tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện phát hành tăng vốn điều lệ (trừ trường
hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ
nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ
phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo
vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận hoặc báo cáo tài chính đã được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận.
2. Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước phải được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến
chấp nhận toàn phần.
3. Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ
sở hữu (ROE) được tính bằng tỷ lệ phần trăm giữa lợi nhuận sau thuế so với vốn
chủ sở hữu bình quân trong năm của doanh nghiệp, trong đó:
a) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết
là công ty mẹ, ROE được xác định căn cứ vào báo cáo tài chính hợp nhất, trong
đó chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ và
vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm
soát. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn
vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của tổ chức
đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính tổng hợp;
b) Trường hợp trong năm có hoạt động
chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hợp nhất, sáp nhập, tách công ty, chỉ tiêu lợi
nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước
năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng
giai đoạn hoạt động, chỉ tiêu vốn chủ sở hữu được tính bình quân vốn chủ sở hữu
đầu kỳ, vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn hoạt động;
c) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết
là công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia, tách và các trường
hợp cơ cấu lại khác, tỷ lệ ROE dương được xác định dựa trên lợi nhuận sau thuế
dương và vốn chủ sở hữu bình quân dương;
d) Vốn chủ sở hữu bình quân là bình quân
vốn chủ sở hữu đầu kỳ và cuối kỳ, không bao gồm nguồn kinh phí và quỹ khác được
xác định trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán theo quy định tại khoản
1 Điều này.
Điều 108. Phân bảng
niêm yết chứng khoán
Chứng khoán niêm yết được tổ chức phân bảng
theo các khu vực thị trường riêng biệt như sau:
1. Bảng niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ,
chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết và các sản
phẩm tài chính khác;
2. Bảng niêm yết công cụ nợ;
3. Bảng niêm yết trái phiếu doanh nghiệp;
4. Bảng niêm yết chứng khoán phái sinh.
Điều 109. Điều
kiện niêm yết cổ phiếu
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu
a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã
góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30
tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị
vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ
phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất theo quy định của Nghị định này
hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần
nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bình quân giá quyền giá
thanh toán trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa;
b) Đã được Đại hội đồng cổ đông thông
qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm,
trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng,
doanh nghiệp cổ phần hóa;
c) Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ
sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh
doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản
nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến
thời điểm đăng ký niêm yết;
không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc
báo cáo tài chính bán niên được soát xét trong trường hợp đăng ký niêm yết sau
ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên;
d) Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần
hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu
quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều
lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là
10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết;
đ) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện
sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban
kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc),
Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức
danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ
nhiệm và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết
tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ
ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ
phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu
nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
e) Công ty, người đại diện theo pháp luật
của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời hạn 02 năm tính đến thời điểm
đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng
khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng
khoán;
g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ
đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng
khoán.
2. Việc phân loại, sắp xếp cổ phiếu niêm
yết căn cứ vào các tiêu chí quy định tại quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng
khoán Việt Nam, bao gồm: vốn điều lệ, giá trị vốn hóa, thời gian hoạt động,
tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông không phải là cổ đông lớn, quản trị công
ty.
Điều 110. Hồ sơ
đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ
1. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của
công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm:
a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Giấy
chứng nhận đăng ký chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, báo cáo kết quả
chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức đăng ký niêm yết hoặc quyết
định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong
trường hợp hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa); Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;
c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng
ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký
niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, người nội bộ và
người có liên quan của người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn
chế chuyển nhượng (nếu có));
d) Cam kết của cổ đông là cá nhân, tổ chức
có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị,
Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc
(Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài
chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội
đồng quản trị bổ nhiệm và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan của các
đối tượng trên về việc nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian
06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng
khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
đ) Hợp đồng tư vấn niêm yết, trừ trường
hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán;
e) Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc cổ phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết
đã đăng ký chứng khoán tập trung;
g) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;
h) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền
trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản
1 Điều 107 Nghị định này.
2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của
công ty đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại các điểm a, c,
d, đ, g, h khoản 1 Điều này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua việc niêm yết cổ phiếu;
c) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
3. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ
đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu của công ty đầu
tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ,
cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán theo Mẫu số
28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu
tư chứng khoán, Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán kèm
theo bản cáo bạch, sổ đăng ký nhà đầu tư hoặc sổ đăng ký cổ đông;
c) Báo cáo danh mục đầu tư của quỹ, công
ty đầu tư chứng khoán tại thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng
giám sát;
d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng chỉ quỹ,
cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam cấp.
4. Sở giao dịch chứng khoán sau khi chấp
thuận niêm yết phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 01 bản sao hồ sơ đăng ký
niêm yết.
Điều 111. Thủ tục
đăng ký niêm yết
1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết
định chấp thuận niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu
rõ lý do.
2. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được
chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa chứng khoán vào giao dịch.
Điều 112. Điều
kiện niêm yết cổ phiếu của các công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp
nhập, chia, tách và các trường hợp cơ cấu lại khác
1. Điều kiện niêm yết của công ty hợp nhất
trên Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:
a) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều
là công ty niêm yết, công ty hợp nhất được niêm yết khi các công ty bị hợp nhất đều
không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02
năm liền trước năm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
b) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều
là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 01 công ty bị lỗ trong 02 năm liên tục
liên trước năm hợp nhất, công ty hợp nhất được niêm yết khi có ROE dương căn cứ
trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm
thực hiện hợp nhất của công ty hợp
nhất;
c) Trường hợp công ty niêm yết hợp nhất
với công ty không phải là công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của các công ty
không niêm yết có giá trị dưới 35% tổng tài sản của công ty niêm yết có tổng
tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất được niêm yết khi các công ty niêm yết tham
gia hợp nhất không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục căn cứ trên báo cáo tài
chính năm của 02 năm liền trước năm hợp nhất của các công ty niêm yết;
d) Trường hợp công ty niêm yết hợp nhất
với công ty không phải là công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của các công
ty không niêm yết có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty niêm yết
có tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo
quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn
hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom); trong đó các
chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ
trên báo cáo tổng hợp thông tin tài
chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của công ty hợp nhất;
đ) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều
không phải là công ty niêm yết, nhưng có ít nhất một công ty đăng ký giao dịch
trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm
trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng
tài sản của các công ty tham gia hợp nhất khác có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài
sản của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có
tổng tài sản lớn
nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản
1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian
đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định
tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên:
- Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền
trước năm đăng ký niêm yết của công ty bị hợp nhất là công ty đăng ký giao dịch
hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng tài sản lớn nhất (trường hợp
công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất).
- Báo cáo tài chính năm của năm liền trước
năm hợp nhất của công ty bị hợp nhất là công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào
bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất; báo cáo tài
chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất
của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng
giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm
hợp nhất đến thời
điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký
niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu vốn chủ sở hữu năm liền trước
năm đăng ký niêm yết là bình
quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn, chỉ
tiêu lợi nhuận sau thuế năm liền trước năm đăng ký niêm yết là tổng lợi nhuận
sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng
từ ngày bắt đầu năm tài chính
tính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng
khoán ra công chúng và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp
nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất.
- Báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối
cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc
đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo
cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc
năm tài chính của
công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết
của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền
sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế trong năm hợp nhất là tổng lợi
nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối
cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký
giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn
nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm
kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất;
e) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều
không phải là công ty niêm yết, nhưng có ít nhất một công ty đăng ký giao dịch
trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu
ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty tham gia hợp nhất khác có
giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào
bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất
phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định
này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống
giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109
Nghị định này được xác định căn cứ như sau:
- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của công ty hợp nhất (trường hợp
công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất).
- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước của công ty hợp nhất năm liền trước năm hợp nhất; báo cáo tổng hợp
thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến
thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu
tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp
nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất). Chỉ
tiêu vốn chủ sở hữu năm liền trước năm đăng ký niêm yết là bình quân vốn chủ sở
hữu đầu kỳ và vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn, chỉ tiêu lợi nhuận sau
thuế năm liền trước năm đăng ký niêm yết là tổng lợi nhuận sau thuế của các
giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ
kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công
ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến
thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất.
- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm
hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm
hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài
chính năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất (trường hợp công
ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu lợi nhuận
sau thuế trong năm hợp nhất là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ
trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng
từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và
báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết
thúc năm tài chính của công ty hợp nhất;
g) Trường hợp hợp nhất doanh nghiệp
không thuộc các trường hợp quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e khoản này,
công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều
109 Nghị định này.
2. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của công
ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:
a) Trường hợp các công ty tham gia sáp
nhập đều là công ty niêm yết, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi
công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập không thuộc diện bị lỗ liên tục
trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập
của các công ty tham gia sáp nhập;
b) Trường hợp các công ty tham gia sáp
nhập đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 01 công ty bị lỗ liên tục
trong 02 năm liền trước năm sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm
yết khi có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy
ước cho năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
c) Trường hợp công ty nhận sáp nhập là
công ty niêm yết, một trong các công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm
yết và tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị dưới 35% tổng tài sản
của công ty nhận sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi công
ty nhận sáp nhập không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo
cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
d) Trường hợp công ty nhận sáp nhập là
công ty niêm yết, một trong các công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm
yết và tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị từ 35% tổng tài sản
trở lên của công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều
kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều
kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom);
trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được
xác định căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công
ty nhận sáp nhập cho 02 năm liền trước năm sáp nhập;
đ) Trường hợp công ty nhận sáp nhập
không phải là công ty niêm yết, nhưng công ty nhận sáp nhập đã đăng ký giao dịch
trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu
ra công chúng, đồng thời tổng
tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của
công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết
theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị
vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ
tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ
trên Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công
ty nhận sáp nhập;
e) Trường hợp công ty nhận sáp nhập
không phải là công ty niêm yết, nhưng công ty nhận sáp nhập đã đăng ký giao dịch
trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu
ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị từ
35% tổng tài sản trở lên của công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải
đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này
(ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ
thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều
109 Nghị định này được xác định căn cứ trên:
- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền trước năm sáp nhập
(trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm sáp nhập);
- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho năm liền trước năm sáp nhập và
báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty nhận sáp nhập (trường hợp công ty
đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp nhập);
- Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền
trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết (trường hợp công ty
đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm sáp nhập);
g) Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp
không thuộc quy định tại các điểm a, b, c, đ, đ, e khoản này, điều kiện niêm yết
theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.
3. Điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch
chứng khoán của công ty sau chia, tách doanh nghiệp bao gồm:
a) Điều kiện niêm yết đối với các công
ty được tách và công ty được hình thành sau quá trình chia doanh nghiệp thực hiện
theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này;
b) Trường hợp công ty niêm yết thực hiện
tách doanh nghiệp,
công ty bị tách được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều kiện là công ty đại
chúng quy định tại Luật Chứng khoán và không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02
năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp
của công ty bị tách;
c) Trường hợp công ty niêm yết thực hiện
tách doanh nghiệp, công ty bị tách bị lỗ trong 02 năm liên tục trước năm tách
doanh nghiệp, công ty bị tách được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều kiện là
công ty đại chúng và có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài
chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện tách doanh nghiệp của công
ty bị tách;
d) Trường hợp công ty bị tách không phải
là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ
2 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng
tài sản của các công ty được tách có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công
ty bị tách; công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết tại khoản 1 Điều
109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký
giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm
c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên báo cáo tài chính
năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty bị tách;
đ) Trường hợp công ty bị tách không phải
là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ
2 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng
tài sản của các công ty được tách có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của
công ty bị tách;
công
ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này
(ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ
thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều
109 Nghị định này được xác định căn cứ trên:
- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước của công ty bị tách cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết (trường
hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm tách doanh nghiệp);
- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước của công ty bị tách cho năm liền trước năm tách doanh nghiệp và
báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty bị tách (trường hợp công ty đăng ký
niêm yết trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp);
- Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần
nhất của công ty bị tách (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm tách
doanh nghiệp);
e) Trường hợp công ty bị tách không thuộc
các trường hợp quy định tại các điểm b, c, d, đ khoản này, công ty bị tách phải
đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.
4. Điều kiện niêm yết cổ phiếu trên Sở
giao dịch chứng khoán của công ty sau cơ cấu lại trừ trường hợp quy định tại khoản
1,
2, 3 Điều này bao
gồm:
a) Công ty niêm yết thực hiện các hoạt động
cơ cấu lại được tiếp tục niêm yết khi không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02
năm liền trước năm cơ cấu lại căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại;
b) Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu lại
không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch
Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, công
ty sau cơ cấu lại phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều
109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký
giao dịch trên hệ thống Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản
1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên:
- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu lại cho 02 năm liền trước năm đăng ký
niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm cơ cấu lại);
- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu lại cho năm liền trước năm cơ cấu lại và báo cáo tài
chính năm gần nhất của công ty thực hiện cơ cấu lại (trường hợp công ty đăng ký
niêm yết trong năm liền sau năm cơ cấu lại);
- Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất
của công ty thực hiện cơ cấu lại (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm
thứ hai liền sau năm cơ cấu lại);
c) Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu lại
không thuộc các trường hợp tại điểm a, b khoản này, công ty sau cơ cấu lại phải
đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.
Điều 113. Hồ
sơ, thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán của các công
ty đại chúng sau quá trình hợp nhất doanh nghiệp
1. Đối với trường hợp quy định tại điểm
a, c khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm các tài liệu
theo quy định tại các điểm a, b, c, e, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này,
trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm h khoản 1 Điều 110 Nghị định này
được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
2. Đối với trường hợp quy định tại điểm
b khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại các điểm
a, b, c, e, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính quy
định tại điểm h khoản 1 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính
năm của 02 năm gần nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất và báo cáo tổng hợp
thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho năm liền trước
năm thực hiện hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
3. Đối với trường hợp quy định tại điểm
d khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản
2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản
2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của
các doanh nghiệp bị hợp nhất và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước
của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền trước năm hợp nhất doanh nghiệp được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
4. Đối với trường hợp quy định tại điểm
đ khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản
2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản
2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:
a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký
niêm yết của các doanh nghiệp bị hợp nhất;
b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp
nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối
cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp
nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm
kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất.
c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm thứ hai sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước
năm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất, báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối
cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các công ty
bị hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm
kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm của năm liền
trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất.
5. Đối với trường hợp quy định tại điểm
e khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản
2 Điều 110 Nghị định này, trong đổ báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản
2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:
a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm toán của
các doanh nghiệp tham gia hợp nhất, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo
quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức đăng ký niêm yết được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp
nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính
tính đến thời điểm hợp nhất của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm
hợp nhất của tổ chức đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối
cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất
và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết
thúc năm tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết;
c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm thứ hai sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước
năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài
chính tính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất; báo cáo tổng hợp
thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm
tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế
toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của
công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công
ty hợp nhất.
6. Đối với trường hợp quy định tại điểm
g khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản
1 Điều 110 Nghị định này.
7. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối
với trường hợp đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công
ty hợp nhất phải đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán;
b) Trong thời hạn ba mươi 30 ngày kể từ
ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng
khoán chấp thuận đăng ký niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do.
8. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối
với trường hợp quy định tại khoản 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều
111 Nghị định này.
Điều 114. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau sáp nhập
1. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với
trường hợp quy định tại điểm a, c khoản 2 Điều 112 Nghị định này bao gồm:
a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu
theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;
b) Giấy chứng nhận đăng ký doành nghiệp,
Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;
c) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán
được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp;
d) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền
trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
2. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với
trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều 112 Nghị định này bao gồm:
a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu
theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;
b) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập
được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
c) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền
trước năm sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
d) Tài liệu quy định tại các điểm b, c khoản
1 Điều này.
3. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với
trường hợp quy định tại điểm d khoản 2 Điều 112 Nghị định này bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại các điểm a, d khoản
2 Điều này và các điểm c, d, đ khoản 1 Điều 110 Nghị định này;
b) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền
trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
c) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
quy ước cho 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập được đảm bảo
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
4. Hồ sơ đăng ký niêm yết đối với trường
hợp quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 112 Nghị định này thực hiện theo quy định
tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại
điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:
a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của
công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận;
b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm liền sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết
năm liền trước năm
đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận
sáp nhập và công ty bị sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận;
c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm thứ hai sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký
niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng
ký niêm yết.
5. Hồ sơ đăng ký niêm yết đối với trường
hợp quy định tại điểm e khoản 2 Điều 112 Nghị định này theo quy định tại khoản
2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản
2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:
a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của
công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập, báo cáo tổng hợp thông tin
tài chính quy ước cho 02 năm liền trước năm sáp nhập doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức
kiểm toán được chấp
thuận;
b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm liền sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm
đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm của năm liền
trước năm sáp
nhập
của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập; báo cáo tổng hợp thông
tin tài chính quy ước cho năm liền trước năm sáp nhập của tổ chức đăng ký niêm
yết được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
c) Trường hợp Công ty đăng ký niêm yết
trong năm thứ hai sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước
năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ
chức đăng ký niêm yết.
6. Đối với trường hợp quy định tại điểm
g khoản 2 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản
2 Điều 110 Nghị định này.
7. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối
với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện như sau:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục
xem xét lại điều kiện niêm yết;
b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận
tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm; trường hợp từ
chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết
và niêm yết bổ sung, tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng
chứng khoán mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở
giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức niêm yết nhưng tối
đa không quá 30 ngày kể từ ngày được cấp quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết)
và hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán mới vào giao dịch. Trường hợp chứng
khoán niêm yết bổ sung bao gồm chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức niêm yết đồng thời
đăng ký ngày giao dịch của chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm
xác định sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng.
8. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với trường
hợp quy định tại khoản 2, 3 Điều này thực hiện như sau:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục
xem xét lại điều kiện niêm yết;
b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận
tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm; trường hợp từ
chối, phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do;
c) Tổ chức đăng ký niêm yết phải đăng ký
ngày giao dịch chính thức cho chứng khoán niêm yết bổ sung theo quy định tại điểm
c khoản 7 Điều này.
9. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối
với trường hợp quy định tại khoản 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 111
Nghị định này.
Điều 115. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau chia,
tách doanh nghiệp
1. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với
doanh nghiệp được chia và được tách thực hiện theo Điều 110 Nghị định này.
2. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với
trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 3 Điều 112 Nghị định này
bao gồm:
a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu
theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;
b) Báo cáo vốn chủ sở hữu của công ty bị
tách sau thời điểm tách doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận; báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của
công ty bị tách;
c) Sổ đăng ký cổ đông của công ty bị
tách sau thời điểm tách doanh nghiệp được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời
điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, người nội bộ,
cổ đông chiến lược và người có liên quan của người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm
giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có));
d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;
đ) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán
được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp.
3. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với
trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm c khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm:
a) Các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều
này;
b) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính
theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện tách doanh nghiệp được đảm bảo bởi
tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
4. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với
trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 3 Điều 112 Nghị định này
bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó
báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được
thay bằng:
a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm
tách doanh nghiệp của công ty bị tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận;
b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của năm liền
trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận
của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm tách
doanh nghiệp của công ty bị tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận;
c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết từ
năm thứ hai sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền
trước năm đăng ký niêm yết được kiếm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận
của tổ chức đăng ký niêm yết.
5. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với
trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm đ khoản 3 Điều 112 Nghị định này
bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó
báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được
thay bằng:
a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm
niêm yết của
doanh
nghiệp bị tách, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước của tổ chức đăng
ký niêm yết cho 02 năm liền trước năm thực hiện tách doanh nghiệp được đảm bảo
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm liền sau năm tách doành nghiệp: báo cáo tài chính năm của năm liền
trước năm niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm của công
ty bị tách trong năm liền trước năm tách doanh nghiệp; báo cáo tổng hợp thông
tin tài chính quy ước cho năm liền trước năm tách doanh nghiệp;
c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết
trong năm thứ hai sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm
liền trước năm niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của
tổ chức đăng ký niêm yết.
6. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với
trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm e khoản 3 Điều 112 Nghị định này
bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều 110 Nghị định này.
7. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối
với trường hợp quy định tại khoản 1, 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo Điều 111
Nghị định này.
8. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối
với công ty bị tách theo quy định tại khoản 2 Điều này:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục
đe nghị xem xét điều kiện niêm yết;
b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận
tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải trả lời băng văn bản và nêu rõ lý
do.
9. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối
với công ty bị tách theo quy định tại khoản 3 Điều này:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục
đề nghị xem xét điều kiện niêm yết;
b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận
tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải trả lời băng văn bản và nêu rõ lý
do.
Điều 116. Hồ
sơ, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp sau
quá trình cơ cấu lại khác
1. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với
trường hợp quy định tại điểm a khoản 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm:
a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu
theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;
b) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền
trước năm cơ cấu lại và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho
02 năm liền trước năm cơ cấu lại doanh nghiệp của tổ chức thực hiện cơ cấu lại;
c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;
d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán
được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp.
2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu đối với
trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài
liệu quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính
năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay thế bằng:
a) Trường hợp đăng ký niêm yết trong năm
cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức
kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước
cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức thực hiện cơ cấu lại;
b) Trường hợp đăng ký niêm yết vào năm
liền sau năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm cơ cấu
lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tổng hợp
thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm cơ cấu lại của tổ chức
thực hiện cơ cấu lại;
c) Trường hợp đăng ký niêm yết trong năm
thứ hai liền sau năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước
năm niêm yết của tổ chức thực hiện cơ cấu lại.
3. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với
trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp quy định tại điểm c khoản 4 Điều 112 Nghị định
này bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều 110 Nghị định này.
4. Trình tự, thủ tục xem xét lại điều kiện
niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện như sau:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
hoàn thành giao dịch, công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị xem xét lại điều
kiện niêm yết;
b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận
tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm (nếu có); trường
hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
c) Tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày
giao dịch cho số lượng chứng
khoán mới (nếu có) theo quy định tại điểm c khoản 7 Điều 114 Nghị định này.
5. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối
với trường hợp quy định tại khoản 2, 3 Điều này thực hiện theo Điều 111 Nghị định
này.
Điều 117. Thay
đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ khi thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng
chỉ quỹ niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty hoặc các trường
hợp cơ cấu lại doanh nghiệp
1. Tổ chức niêm yết không thuộc trường hợp
sáp nhập, tách công ty hoặc các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp thực hiện
thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ khi thay đổi số lượng cổ phiếu,
chứng chỉ quỹ niêm yết.
2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết bao gồm:
a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết
theo Mẫu số 31 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan;
b) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán
đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp, Giấy
chứng nhận điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư chứng khoán, Giấy
phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán;
c) Báo cáo vốn chủ sở hữu đã được kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, ngoại trừ các trường hợp tăng vốn từ
nguồn vốn chủ sở hữu.
3. Trình tự, thủ tục thực hiện thay đổi
đăng ký niêm yết
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kể
từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể từ ngày kết
thúc đợt chào bán, phát hành hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng cổ phiếu niêm yết
khác, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết;
b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm
chấp thuận thay đổi đăng ký niêm
yết;
c) Trường hợp số lượng chứng khoán niêm
yết thay đổi tăng, tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng
khoán mới theo quy định tại điểm c khoản 7 Điều 114 Nghị định này.
Điều 118. Niêm
yết trái phiếu doanh nghiệp
1. Trái phiếu doanh nghiệp niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán là trái phiếu đã chào bán ra công chúng.
2. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao
gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký niêm yết hái phiếu
theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;
b) Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu của
tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ
sơ đăng ký niêm yết;
c) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức
đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỷ lệ nợ
trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển
đổi) và các điều kiện khác;
d) Hợp đồng tư vấn niêm yết trái phiếu
giữa tổ chức phát hành và công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành
là công ty chứng khoán;
đ) Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết
đã đăng ký chứng khoán tập trung.
3. Thủ tục đăng ký niêm yết trái phiếu
doanh nghiệp
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận
niêm yết;
b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được
chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa trái phiếu vào giao dịch.
Điều 119. Niêm
yết trái phiếu của doanh nghiệp sau quá trình tổ chức lại
1. Trái phiếu đã chào bán ra công chúng
của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập tiếp tục được niêm yết trên Sở giao dịch
chứng khoán.
2. Trường hợp tổ chức niêm yết thực hiện
chia, tách doanh nghiệp, trái phiếu bị hủy niêm yết bắt buộc.
Điều 120. Huỷ bỏ
niêm yết bắt buộc
1. Cổ phiếu của công ty đại chúng bị hủy
bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
a) Tổ chức niêm yết hủy tư cách công ty
đại chúng theo thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
b) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng
các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên;
c) Tổ chức niêm yết bị thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;
d) Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở
giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;
đ) Cổ phiếu không đưa vào giao dịch
trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết;
e) Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua
lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp hoặc vốn
chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm
xem xét;
g) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại
do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản;
h) Tổ chức kiểm toán không chấp nhận thực
hiện kiểm toán hoặc có ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối cho ý kiến đối
với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm yết hoặc có ý kiến kiểm
toán ngoại trừ đối với báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp;
i) Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo
cáo tài chính năm trong 3 năm liên tiếp;
k) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao
dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết;
l) Tổ chức niêm yết bị xử lý vi phạm về
các hành vi bị nghiêm cấm quy định tại các khoản 1, 2, 3, 7 Điều
12 Luật Chứng khoán;
m) Tổ chức niêm yết bị đình chỉ hoạt động
hoặc cấm hoạt động đối với ngành nghề hoặc hoạt động kinh doanh chính;
n) Không đáp ứng điều kiện niêm yết do
sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp; hoặc sau
khi hoàn thành các hoạt động sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp
nhưng không thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết, đề nghị xem xét lại điều kiện
niêm yết hoặc thay đổi đăng ký niêm yết trong thời hạn quy định;
o) Tổ chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng
nghĩa vụ công bố thông tin, không hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Sở giao dịch
chứng khoán và các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
2. Cổ phiếu của công ty hủy bỏ niêm yết
nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng phải đăng ký giao dịch trên hệ
thống giao dịch Upcom theo quy định tại Điều 133 Nghị định này.
3. Chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động
sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị
hủy bỏ niêm yết bắt buộc khi xảy
ra một trong các trường hợp sau đây:
a) Quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản,
công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không còn đáp ứng điều kiện có ít nhất 100
nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
b) Mức sai lệch so với chỉ số tham chiếu
liên tục trong 03 tháng gần nhất vượt quá mức sai lệch tối đa theo quy định của
Sở giao dịch chứng khoán; hoặc không thể xác định được chỉ số tham chiếu vì các
nguyên nhân bất khả kháng đã được quy định rõ tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ
số (đối với chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục);
c) Chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu
tư chứng khoán không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn
12 tháng;
d) Chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu
tư chứng khoán không đưa vào giao dịch trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Sở
giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết;
đ) Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu
tư chứng khoán bị giải thể hoặc chấm dứt sự tồn tại do bị hợp nhất, sáp nhập
theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư của quỹ, Đại hội đồng cổ đông của công
ty đầu tư chứng khoán;
e) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao
dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết;
g) Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu
tư chứng khoán đại chúng vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin hoặc các trường
hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần
thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
4. Cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng
chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu của
công ty đầu tư chứng khoán thuộc diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc được tiếp tục
giao dịch trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày ra quyết định hủy niêm yết,
trừ trường hợp hủy niêm yết theo quy định tại các điểm c, d, đ, g, k, l, m khoản 1 và điểm c,
d, đ, e khoản 3 Điều này.
5. Trái phiếu bị hủy bỏ niêm yết khi xảy
ra một trong các trường hợp sau đây:
a) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc
trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo
hạn;
b) Tổ chức niêm yết trái phiếu chấm dứt
sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản;
c) Các trường hợp quy định tại các điểm
b, c, e, h, i, k, l, m khoản 1 Điều
này và khoản 2 Điều 119 Nghị định này; tổ chức phát hành không đưa trái phiếu
vào giao dịch theo quy định tại khoản 2 Điều 111 Nghị định này.
6. Chứng quyền có bảo đảm bị hủy niêm yết
trong các trường hợp sau:
a) Chứng khoán cơ sở bị hủy niêm yết hoặc
không thể xác định được chỉ số chứng khoán;
b) Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có
bảo đảm có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu
tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; hoặc khi phát hiện tổ chức phát hành không
ký quỹ bảo đảm thanh toán hoặc không có bảo lãnh thanh toán của ngân hàng;
c) Tổng số lượng chứng khoán cơ sở được
quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành thuộc tất cả các tổ chức phát hành so với
tổng số lượng chứng khoán cơ sở tự do chuyển nhượng vượt quá một tỷ lệ phần
trăm theo quy chế của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
d) Tổ chức phát hành vi phạm nghĩa vụ
phòng ngừa rủi ro hoặc vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ tạo lập thị trường dẫn đến
bị chấm dứt hoạt động tạo lập thị trường theo quy chế của Sở giao dịch chứng
khoán;
đ) Các chứng quyền đã được hoàn tất việc
thực hiện quyền hoặc đã đáo hạn;
e) Trường hợp quy định tại điểm c, g khoản
1 Điều này.
Việc mua lại chứng quyền có bảo đảm và
thanh toán tiền cho nhà đầu tư nắm giữ chứng quyền có bảo đảm và các hoạt động
khác có liên quan trong trường hợp chứng quyền có bảo đảm bị hủy niêm yết thực
hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Điều 121. Huỷ bỏ
niêm yết chứng khoán tự nguyện
1. Điều kiện được hủy bỏ niêm yết cổ phiếu,
chứng chỉ quỹ tự nguyện:
a) Quyết định hủy bỏ niêm yết tự nguyện
được Đại hội đồng cổ đông, Đại hội nhà đầu tư biểu quyết thông qua theo quy định
pháp luật doanh nghiệp, quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, trong đó
phải được trên 50% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn
thông qua;
b) Việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện chỉ được
thực hiện sau tối thiểu 02 năm kể từ ngày có Quyết định chấp thuận niêm yết
trên Sở giao dịch chứng khoán.
2. Điều kiện được hủy bỏ niêm yết chứng
quyền có bảo đảm tự nguyện:
Tổ chức phát hành được hủy niêm yết tự
nguyện một phần hoặc toàn bộ chứng quyền chưa lưu hành sau ngày niêm yết tối
thiểu là 30 ngày theo nguyên tắc:
a) Trường hợp vẫn còn chứng quyền đang
lưu hành, số chứng quyền còn lại (sau khi trừ phần dự kiến hủy niêm yết) đạt tối
thiểu 10% số chứng quyền đã phát hành;
b) Trường hợp tổ chức phát hành đã sở hữu
toàn bộ số chứng quyền đã phát hành, tổ chức phát hành được đề nghị hủy niêm yết
tất cả số chứng quyền đã phát hành.
3. Hồ sơ đề nghị hủy bỏ niêm yết tự nguyện
bao gồm:
a) Giấy đề nghị hủy bỏ niêm yết tự
nguyện theo Mẫu số 32 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
(đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu) hoặc của Đại hội nhà đầu tư (đối
với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ) hoặc của Hội đồng quản trị (đối với trường hợp
hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm) thông qua việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện;
c) Phương án giải quyết quyền lợi cho cổ
đông sau khi hủy niêm yết tự nguyện đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (đối
với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu).
4. Thủ tục hủy bỏ niêm yết tự nguyện
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết
định chấp thuận hủy niêm yết chứng khoán tự nguyện; trường hợp từ chối, phải trả
lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 122. Đăng
ký niêm yết lại
1. Tổ chức có cổ phiếu bị hủy niêm yết
theo quy định tại Điều 120, Điều 121 Nghị định này chỉ được đăng ký niêm yết lại
sau khi giao dịch tối thiểu 02 năm trên hệ thống giao dịch Upcom.
2. Điều kiện, hồ sơ và thủ tục đăng ký
niêm yết lại thực hiện theo quy định tại Điều 110, Điều 111 Nghị định này.
Mục 3. NIÊM YẾT CHỨNG
KHOÁN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH NƯỚC NGOÀI
Điều 123. Điều
kiện niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài
1. Là chứng khoán của tổ chức phát hành
nước ngoài đã được chào bán ra công chúng tại Việt Nam theo quy định pháp luật
về chứng khoán Việt Nam.
2. Số lượng chứng khoán đăng ký niêm yết
tương ứng với số lượng chứng khoán được phép chào bán tại Việt Nam.
3. Đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định
tại Nghị định này.
4. Được 01 công ty chứng khoán thành lập
và hoạt động tại Việt Nam tham gia tư vấn niêm yết chứng khoán.
5. Tuân thủ các quy định của pháp luật
Việt Nam về quản lý ngoại hối.
Điều 124. Hồ
sơ, thủ tục đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài
1. Hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận việc đăng ký
niêm yết chứng khoán tại Việt Nam của tổ chức phát hành nước ngoài theo Mẫu số 33 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c,
d, đ, e, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này đối với trường hợp niêm yết cổ phiếu;
tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ khoản 2 Điều 118 Nghị định này đối với
trường hợp niêm yết trái phiếu.
2. Thủ tục đăng ký niêm yết
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận hoặc từ chối
cho tổ chức phát hành nước ngoài làm thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch
chứng khoán tại Việt Nam; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu
rõ lý do;
b) Sau khi tổ chức phát hành nước ngoài
được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận làm thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở
giao dịch chứng khoán tại Việt Nam, tổ chức phát hành phải gửi Sở giao dịch chứng
khoán hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều này (ngoại trừ tài
liệu quy định tại điểm a khoản 1 Điều này). Thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở
giao dịch chứng khoán thực hiện theo Điều 111 Nghị định này.
Điều 125. Hủy bỏ
niêm yết
Chứng khoán của tổ chức phát hành nước
ngoài tại Việt Nam bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp quy định
tại Điều 120 Nghị định này hoặc trong trường hợp dự án đầu tư của tổ chức nước
ngoài tại Việt Nam bị dừng hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở
lên, hoặc bị thu hồi Giấy phép
đầu tư.
Mục 4. NIÊM YẾT, GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH VIỆT NAM TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN NƯỚC
NGOÀI
Điều 126: Điều
kiện niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
1. Không thuộc danh mục ngành nghề mà
pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài
theo quy định của pháp luật.
2. Tổ chức phát hành đăng ký niêm yết,
giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải gắn với chào
bán chứng khoán ra nước ngoài.
3. Có quyết định thông qua việc niêm yết,
giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của Đại hội đồng
cổ đông (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ
hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên).
4. Đáp ứng các điều kiện niêm yết, giao
dịch tại Sở giao dịch chứng khoán của nước mà cơ quan quản lý thị trường chứng khoán hoặc Sở
giao dịch chứng khoán đã có thoả thuận hợp tác với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
hoặc Sở giao dịch chứng khoán của Việt Nam.
5. Tuân thủ các quy định về quản lý ngoại
hối của Việt Nam.
6. Tổ chức phát hành là tổ chức kinh
doanh có điều kiện phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên
ngành.
Điều 127. Đăng
ký niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
1. Tổ chức phát hành phải gửi Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước tài liệu đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán tại nước ngoài
trước khi gửi hồ sơ đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
bao gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký niêm yết, giao dịch tại
Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài theo Mẫu số 34 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết, giao
dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;
c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về
việc niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài (đối
với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên);
d) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản
lý nhà nước chuyên ngành đối với tổ chức kinh doanh có điều kiện;
đ) Tài liệu xác định tỷ lệ sở hữu nước
ngoài của doanh nghiệp;
e) Văn bản cam kết của tổ chức phát hành
về việc tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.
2. Thủ tục chấp thuận của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời về việc
chấp thuận việc đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước
ngoài của tổ chức phát hành Việt Nam; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn
bản và nêu rõ lý do.
3. Trường hợp chào bán, phát hành chứng
khoán ra nước ngoài gắn với niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ quy định
tại khoản 1
Điều
này cùng hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành chứng khoán ra nước ngoài theo quy định
tại Nghị định này. Trường hợp này, Ủy ban Chứng khoán nhà nước có văn bản trả lời
đồng thời về hồ sơ chào bán, phát hành chứng
khoán ra nước ngoài và việc đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài của tổ chức phát hành Việt Nam theo thời hạn quy định tại khoản
2 Điều này.
Điều 128. Nghĩa
vụ của doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài
1. Doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết,
giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải báo cáo Ủy ban chứng
khoán nhà nước và công bố thông tin trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra các
sự kiện sau:
a) Khi chính thức nộp hồ sơ đăng ký niêm
yết, giao dịch chứng khoán với Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;
b) Khi nhận được quyết định của cơ quan
có thẩm quyền tại nước ngoài hoặc Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài về việc chấp thuận
hoặc không chấp thuận việc niêm yết, giao dịch chứng khoán;
c) Có quyết định về việc hủy bỏ niêm yết,
giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.
2. Công bố thông tin theo quy định của
pháp luật nước ngoài và pháp luật của Việt Nam. Trường hợp có sự khác biệt về
công bố thông tin giữa pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt Nam phải báo cáo
với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Các thông tin được công bố cho các nhà đầu tư
và người sở hữu chứng khoán tại thị trường nước ngoài phải được công bố đồng thời
bằng tiếng Việt tại Việt Nam trên các phương tiện thông tin đại chúng và báo
cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán trong nước nơi tổ chức
phát hành có chứng khoán niêm yết.
3. Trường hợp tổ chức đồng thời niêm yết
ở thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài, báo cáo tài chính định kỳ phải
được lập theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và nước ngoài, kèm theo bản giải trình
các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán.
4. Đảm bảo tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư
nước ngoài theo quy định của pháp luật.
5. Tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối
của Việt Nam đối với các giao dịch ngoại tệ liên quan đến việc niêm yết, giao dịch
chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.
Điều 129. Hủy bỏ
niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để niêm yết trên Sở
giao dịch chứng khoán trong nước
1. Tổ chức hủy bỏ niêm yết, giao dịch
trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài được đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch
chứng khoán trong nước khi đáp ứng điều kiện niêm yết chứng khoán.
2. Tổ chức niêm yết được hủy bỏ niêm yết,
giao dịch một phần hoặc toàn bộ chứng khoán niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch
chứng khoán nước ngoài để đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng
khoán trong nước (đối với trường hợp tổ chức phát hành song song niêm yết chứng
khoán đó trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước).
3. Việc đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch
chứng khoán trong nước sau khi hủy bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và
thị trường chứng khoán Việt Nam.
Điều 130. Tài
liệu báo cáo về việc niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài
Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở để
phát hành chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải báo cáo
với Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước trước khi đăng ký niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở
giao dịch chứng khoán nước ngoài. Tài liệu báo cáo bao gồm:
1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
thông qua việc phát hành, niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch
chứng khoán nước ngoài.
2. Tài liệu liên quan đến đợt chào bán
chứng khoán hoặc số lượng chứng khoán đang lưu hành để phát hành chứng chỉ lưu
ký.
3. Bản công bố thông tin theo Mẫu số 35 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
4. Bản sao hồ sơ phát hành, niêm yết,
giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.
Điều 131. Trách
nhiệm của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký niêm
yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
1. Tổ chức phát hành chứng khoán mới làm
cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin
và các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều 128 Nghị định này.
2. Đối với chứng chỉ lưu ký phát hành
trên cơ sở chứng khoán đang lưu hành, tổ chức đã phát hành chứng khoán cơ sở phải
thực hiện nghĩa vụ sau:
a) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi chính
thức nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch hoặc chính thức hủy niêm yết, giao dịch
chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài, tổ chức phát hành chứng
khoán cơ sở phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên
phương tiện thông tin đại chúng;
b) Tuân thủ quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 Điều 128
Nghị định này.
Điều 132. Trách
nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch
chứng khoán nước ngoài
Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký có
trách nhiệm thông báo cho tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở về việc niêm yết,
giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài theo Đề án
phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.
Mục 5.ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH
TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH UPCOM
Điều 133. Đối
tượng và thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch
1. Đối tượng đăng ký giao dịch
a) Công ty đại chúng không niêm yết trên
Sở giao dịch chứng khoán;
b) Công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc
hoặc hủy bỏ niêm yết tự nguyện nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại
chúng;
c) Doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng
phải đăng ký giao dịch theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước,
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ
100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
2. Thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch
a) Công ty đại chúng phải hoàn tất việc
đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng
ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định tại điểm
d, đ khoản 1 Điều 34 Luật Chứng khoán;
b) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày hủy bỏ niêm yết có hiệu lực, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm phối
hợp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký
giao dịch đối với cổ phiếu của công ty bị hủy bỏ niêm yết;
c) Thời hạn đăng ký giao dịch của doanh
nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà
nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần. Doanh
nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom phải thực hiện
nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật và quy chế của Sở giao dịch
chứng khoán.
Điều 134. Hồ sơ
đăng ký giao dịch
1. Hồ sơ đăng ký giao dịch của công ty đại
chúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán
bao gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký giao dịch cổ phiếu
theo Mẫu số 36 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;
b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán;
c) Giấy xác nhận của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;
d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán của
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và văn bản thông báo cho Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt danh
sách cổ đông để đăng ký giao dịch.
2. Hồ sơ đăng ký giao dịch của công ty đại
chúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán
bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại các điểm a, c,
d khoản 1 Điều này;
b) Bản cáo bạch kèm theo Giấy chứng nhận
đăng ký chào bán và báo cáo kết quả chào bán chứng khoán ra công chúng;
c) Tài liệu quy định tại các điểm
b, c khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán.
3. Hồ sơ đăng ký giao dịch của doanh
nghiệp cổ phần hóa bao gồm:
a) Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ phần
hóa đã hoàn tất việc chuyển sang công ty cổ phần, hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm
các tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần
hóa không đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng
khoán thì hồ sơ không bao gồm giấy xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;
b) Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ phần
hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch, hồ sơ đăng ký giao dịch trên
hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp
nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ,
đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Điều 135. Thủ tục
đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom
1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ hoặc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận
đăng ký chứng khoán (đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 3 Điều 134
Nghị định này), Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận đăng ký giao
dịch đồng thời thực hiện
công bố thông tin ra thị trường.
2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Sở
giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch, tổ chức
phát hành có trách nhiệm đưa cổ phiếu vào giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.
3. Doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng
ký, lưu ký và đăng ký giao dịch thì trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ
thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp
nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ,
đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Điều 136. Thay
đổi đăng ký giao dịch
1. Tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện
thay đổi đăng ký giao dịch khi thay đổi số lượng cổ phiếu đưa vào đăng ký giao
dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.
2. Hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch
a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký giao dịch
Mẫu số 37 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán
đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp
(trừ trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch do giảm vốn);
c) Các tài liệu liên quan đến việc thay
đổi số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch.
3. Thủ tục thay đổi đăng ký giao dịch
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể từ ngày kết thúc đợt
chào bán, phát hành hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch
khác, tổ chức đăng ký giao dịch phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch;
b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định
chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra
thị trường; trường hợp
từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký
giao dịch, tổ chức đăng ký giao dịch phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng cổ
phiếu mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao
dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch nhưng
tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được cấp quyết định chấp thuận thay đổi
đăng ký giao dịch) và hoàn tất các thủ tục để đưa cổ phiếu mới vào giao dịch.
Trường hợp cổ phiếu đăng ký giao dịch bổ sung bao gồm cổ phiếu bị hạn chế chuyển
nhượng, tổ chức đăng ký giao dịch đồng thời đăng ký ngày giao dịch của cổ phiếu
bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm xác định sau khi kết thúc thời gian
hạn chế chuyển nhượng.
Điều 137. Hủy
đăng ký giao dịch
1. Chứng khoán bị hủy đăng ký giao dịch
trong các trường hợp sau:
a) Tổ chức đăng ký giao dịch hủy tư cách
công ty đại chúng theo thông báo cửa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
b) Tổ chức đăng ký giao dịch chấm dứt sự
tồn tại do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản;
c) Tổ chức đăng ký giao dịch bị thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ
pháp lý có giá trị tương đương;
d) Tổ chức đăng ký giao dịch được chấp
thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán;
đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa sau 01 năm kể
từ ngày giao dịch đầu tiên vẫn chưa đáp ứng đủ điều kiện là công ty đại chúng
theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán
và chứa được Ủy ban Chứng khoán nhà nước xác nhận hoàn tất đăng ký công ty đại
chúng;
e) Các trường hợp khác mà Sở giao dịch
chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy đăng ký
giao dịch, nhằm đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư;
2. Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết
định hủy đăng ký giao dịch và công bố thông tin ra thị trường,
Mục 6. THAM GIA CỦA NHÀ
ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
Điều 138. Hoạt
động đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài
1. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu
tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam dưới các hình thức sau:
a) Trực tiếp đầu tư, giao dịch trên thị
trường chứng khoán Việt Nam theo quy định pháp luật chứng khoán và thị trường
chứng khoán;
b) Gián tiếp đầu tư dưới hình thức ủy
thác vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý
quỹ nước ngoài tại Việt Nam.
2. Trường hợp trực tiếp đầu tư theo quy
định tại điểm a khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mã số giao
dịch chứng khoán với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trước
khi thực hiện các hoạt động đầu tư. Trường hợp gián tiếp đầu tư theo quy định tại
điểm b khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài không phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán;
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam nhận ủy thác vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán
theo nguyên tắc quy định tại điểm
d, đ khoản 2 Điều 145 Nghị định này.
3. Nhà đầu tư nước ngoài được mở tài khoản
giao dịch chứng khoán và thực hiện đầu tư ngay sau khi được cấp mã số giao dịch
chứng khoán dưới hình thức xác nhận điện tử.
4. Nhà đầu tư nước ngoài được lựa chọn một
đại diện giao dịch tại Việt Nam đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
a) Không thuộc trường hợp đang phải chấp
hành hình phạt tù hoặc đang bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh;
b) Có các chứng chỉ chuyên môn về chứng
khoán, bao gồm: chứng chỉ những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng
khoán, chứng chỉ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
c) Là đại diện giao dịch duy nhất tại Việt
Nam của nhà đầu tư nước ngoài và được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền bằng văn bản.
5. Nhà đầu tư nước ngoài, đại diện giao
dịch, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam cung cấp dịch
vụ cho nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu
nước ngoài khi tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
6. Bộ trưởng Bộ
Tài chính hướng dẫn nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức cung cấp dịch vụ
cho nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan trong hoạt
động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Điều 139. Tỷ lệ
sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam
1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại
công ty đại chúng được xác định như sau:
a) Công ty đại chúng hoạt động trong
ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà điều ước quốc tế có Việt Nam là thành viên quy
định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo điều ước quốc tế;
b) Công ty đại chúng hoạt động trong
ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật liên quan có quy định về sở hữu nước
ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó;
c) Công ty đại chúng hoạt động trong
ngành, nghề đầu tư kinh doanh thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị
trường đối với nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định về sở hữu nước
ngoài tại danh mục. Trường hợp ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện tại
danh mục không quy định cụ thể điều kiện tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu
tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công
ty là 50% vốn điều lệ;
d) Công ty đại chúng không thuộc các trường
hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều này, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế;
đ) Trường hợp công ty đại chúng hoạt động
đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, tỷ lệ sở hữu
nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định về tỷ
lệ sở hữu nước ngoài;
e) Trường hợp công ty đại chúng quyết định
tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn tỷ lệ quy định tại các điểm a, b, c, d,
đ khoản 1 Điều này thì tỷ lệ cụ thể phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và
quy định tại Điều lệ công ty.
2. Doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện
niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì tỷ lệ sở hữu nước
ngoài thực hiện theo quy định pháp luật về cổ phần hóa. Trường hợp pháp luật về
cổ phần hóa không có quy định thì thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư
không hạn chế vào công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh
và trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, chứng chỉ quỹ, cổ phiếu
của công ty đầu tư chứng khoán, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, chứng
quyền có bảo đảm, trừ trường hợp pháp luật có liên quan quy định khác.
4. Trường hợp phát hành cổ phiếu, trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, chứng
quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký, tổ chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu
nước ngoài sau khi phát hành, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc đến thời
hạn mua cổ phiếu hoặc khi thực hiện hoán đổi chứng chỉ quỹ thành cổ phiếu, thực
hiện chứng quyền, chuyển giao cổ phiếu cho tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký
tuân thủ quy định tại các khoản 1, 2 Điều này.
5. Trường hợp công ty đại chúng có tỷ lệ
sở hữu nước ngoài vượt quá tỷ lệ quy định tại khoản 1 Điều này, công ty đại
chúng phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty. Trường hợp
pháp luật liên quan không có quy định khác, các cổ đông của công ty đại chúng
là nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu
trên 50% vốn điều lệ chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu nước
ngoài tại công ty đại chúng tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều này, ngoại trừ
việc nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc mua cổ phiếu trong đợt phát hành thêm cho cổ
đông hiện hữu.
Điều 140. Chứng
chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết
1. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu
quyết là một loại chứng khoán do công ty con của Sở giao dịch chứng khoán phát
hành cho nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu của công ty niêm yết, đăng
ký giao dịch.
2. Người sở hữu chứng chỉ lưu ký không
có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ
thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
3. Tổ chức phát hành có quyền tham dự Đại
hội đồng cổ đông và biểu quyết trong trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu cơ sở
lấy ý kiến cổ đông về việc hủy niêm yết nhưng không có các quyền khác về kinh tế
liên quan đến cổ phiếu đó.
4. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về loại
chứng khoán là cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết, hạn
mức phát hành, cơ chế chuyển đổi chứng
khoán cơ sở thành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết; việc thực hiện
quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết của tổ chức phát hành, công bố thông
tin, niêm yết, giao dịch, đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán và các nội dung
khác liên quan tới chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.
Điều 141. Trách
nhiệm thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty đại chúng
1. Công ty đại chúng có trách nhiệm xác
định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu
nước ngoài tối đa trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng.
2. Công ty đại chúng có trách nhiệm xác
định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công
ty theo quy định tại khoản 1 Điều 139 Nghị định này.
3. Trường hợp công ty đại chúng chưa thực
hiện thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại Điều 142 Nghị định
này, công ty phải thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa
trước khi nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, chuyển niêm yết, đăng ký giao dịch, chào
bán, phát hành chứng khoán, cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công
chúng.
4. Công ty đại chúng phải thực hiện thủ
tục thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy
ra một trong các sự kiện sau:
a) Thay đổi ngành, nghề đầu tư kinh
doanh dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty;
b) Quy định pháp luật về sở hữu nước
ngoài đối với các ngành, nghề đầu tư kinh doanh công ty đang hoạt động có sự
thay đổi;
c) Điều lệ công ty có quy định thay đổi
tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.
Điều 142. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại
chúng
1. Hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước
ngoài tối đa tại công ty đại chúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 Điều 141 Nghị
định này bao gồm:
a) Giấy thông báo về tỷ lệ sở hữu nước
ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu số 38 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này;
b) Giấy chứng nhận đắng ký doanh nghiệp,
Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, Giấy
xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trong đó có nội dung về ngành
nghề đăng ký kinh
doanh;
c) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa
thì bổ sung văn bản của cấp có thẩm quyền phê duyệt đề án cổ phần hóa, trong đó
có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngoài của công ty (nếu có);
d) Điều lệ công ty và Nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông thông qua tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng
(đối với trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định này).
2. Hồ sơ thông báo về thay đổi tỷ lệ sở
hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng quy định tại khoản 4 Điều 141 Nghị
định này bao gồm:
a) Giấy thông báo về thay đổi tỷ lệ sở hữu
nước ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu số 39 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c,
d khoản 1 Điều này;
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo
về việc nhận đầy đủ hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa hoặc thông
báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng, đồng thời gửi
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
4. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định
tại khoản 3 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực
hiện cập nhật, điều chỉnh trên hệ thống về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại
công ty đại chúng.
Điều 143. Nghĩa
vụ của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi đầu tư, giao dịch trên thị
trường chứng khoán
1. Tổ chức kinh tế là công ty đại chúng,
công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng và các tổ
chức kinh tế khác có vốn đầu
tư nước ngoài phải áp dụng điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trình tự, thủ
tục đầu tư trên thị trường chứng khoán như nhà đầu tư nước ngoài khi có nhà đầu
tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
2. Công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng đã đăng ký chứng khoán tập
trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm xác
định công ty, quỹ đầu tư chứng khoán thuộc hoặc không còn thuộc trường hợp quy
định tại khoản 1 Điều này căn cứ trên danh sách người sở hữu chứng khoán tại
ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền cho cổ đông, nhà đầu tư tham dự Đại hội
đồng cổ đông thường niên hoặc Đại hội nhà đầu tư thường niên và thực hiện các
thủ tục như sau:
a) Ngoại trừ trường hợp tổ chức kinh tế
có mã số giao dịch còn hiệu lực, công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng, quỹ đầu tư
chứng khoán dạng đóng đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này phải thông qua 01
thành viên lưu ký để
đăng
ký mã số giao dịch
trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được danh sách người sở hữu chứng
khoán thực hiện quyền cho cổ đông, nhà đầu tư tham dự Đại hội đồng cổ đông thường
niên hoặc Đại hội nhà đầu tư thường niên do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam lập;
b) Công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng khi không còn đáp ứng quy định
tại khoản 1 Điều này phải thông qua 01 thành viên lưu ký để hủy mã số giao dịch
trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được danh sách người sở hữu chứng khoán
do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam lập;
c) Trường hợp tổ chức kinh tế không còn
đáp ứng điều kiện tại khoản 1 Điều này và thực hiện thông báo thay đổi tỷ lệ sở
hữu nước ngoài tối đa từ 50% vốn điều lệ trở xuống theo quy định tại khoản 2 Điều
142 Nghị định này, tổ chức kinh tế được hủy mã số giao dịch chứng khoán sau khi
nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản
3 Điều 142 Nghị định này.
3. Đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư
nước ngoài chưa đăng ký chứng khoán tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam khi đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khoán thực hiện đăng ký, hủy mã
số giao dịch chứng khoán như sau:
a) Trường hợp tổ chức kinh tế đã có tài khoản
giao dịch chứng khoán, tài khoản lưu ký chứng khoán, khi trở thành hoặc không
còn là tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều này, phải thực hiện thông báo
cho thành viên lưu ký nơi mở tài khoản
giao dịch chứng khoán hoặc tài khoản lưu ký chứng khoán; và thông qua 01 thành
viên lưu ký để thực hiện đăng ký mã số giao dịch chứng khoán hoặc hủy mã số
giao dịch chứng khoán trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc
thay đổi thông tin cổ đông, thành viên góp vốn;
b) Trường hợp tổ chức kinh tế thuộc khoản
1 Điều này chưa có tài khoản giao dịch chứng khoán hoặc tài khoản lưu ký chứng
khoán phải thông qua thành viên lưu ký
đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trước khi mở tài khoản giao dịch chứng
khoán, tài khoản lưu ký chứng khoán;
c) Trường hợp tổ chức kinh tế là thành
viên lưu ký được trực tiếp gửi hồ sơ đăng ký, hủy mã số giao dịch của chính
mình cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
4. Trường hợp tổ chức kinh tế quy định tại
khoản 1 Điều này phải áp dụng điều kiện, trình tự, thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài dẫn đến
tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các công ty đại chúng vượt quá tỷ lệ quy định tại Điều
139 Nghị định này thì nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế theo quy định
tại khoản 1 Điều này chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu ngoài
tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều 139 Nghị định này.
5. Chậm nhất 03 ngày làm việc kể từ ngày
được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp, hủy mã số giao dịch
chứng khoán, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều này phải thông báo cho
các thành viên lưu ký nơi mở tài khoản lưu ký chứng khoán, tài khoản giao dịch
chứng khoán về việc được cấp, hủy mã số giao dịch chứng khoán. Thành viên lưu
ký, công ty chứng khoán có trách nhiệm cập nhật thông tin, trạng thái tài khoản
lưu ký, tài khoản giao dịch chứng khoán của tổ chức kinh tế.
6. Trong thời gian Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam chưa hủy mã số giao dịch chứng khoán đối với các
tổ chức kinh tế
có
vốn đầu tư nước ngoài, các tổ chức này vẫn áp dụng các điều kiện, trình tự, thủ
tục như nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán.
Điều 144. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn
điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
1. Tổ chức nước ngoài đáp ứng điều kiện
quy định tại Điều 77 Luật Chứng khoán dự kiến sở hữu trên
49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải thông qua
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó để gửi Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu
trên 49% vốn điều lệ bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch
thay đổi tỷ lệ sở hữu lên trên 49% vốn điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán theo Mẫu số 40 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Hợp đồng nguyên tắc về giao dịch cổ
phần, phần vốn góp giữa các bên tham
gia giao dịch (nếu có); kèm theo
văn bản của tổ chức nước ngoài ủy quyền cho công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận giao dịch;
c) Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;
d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông,
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu tổ chức nước ngoài về việc mua để sở hữu
trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán tại Việt Nam;
đ) Biên bản họp và Nghị quyết của Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về việc cho phép tổ chức nước
ngoài mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức nước ngoài thực hiện chào mua
công khai theo quy định pháp luật); kèm theo Điều lệ công ty (nếu có sửa đổi, bổ
sung);
e) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được
kiểm toán và các báo cáo
tài chính quý gần nhất của tổ chức nước ngoài. Nếu tổ chức nước ngoài là công
ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểm toán.
Thông tin trên các báo cáo tài chính đã kiểm toán phải bảo đảm tổ chức nước
ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 Luật Chứng khoán.
2. Trình tự, thủ tục chấp thuận cho nhà
đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ tại công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
a) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được thực hiện
giao dịch để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu
rõ lý do;
b) Các bên liên quan phải hoàn tất giao
dịch đã được chấp thuận trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày quyết định của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại điểm a khoản này có hiệu lực;
c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày hoàn tất giao dịch chuyển nhượng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Trường hợp công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc
chào bán chứng khoán ra công chúng mà kết quả chào bán dẫn đến việc có một nhà
đầu tư nước ngoài sở hữu trên 49% vốn điều lệ thì công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán các tài liệu có liên quan quy định tại khoản 1 Điều này và tuân
thủ các quy định pháp luật về chào bán chứng khoán.
4. Trường hợp tổ chức nước ngoài dự kiến
mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán là công ty đại chúng, tổ chức nước ngoài có trách nhiệm tuân
thủ quy định tại Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào mua công
khai.
Điều 145.
Nguyên tắc cấp mã số giao dịch chứng khoán
1. Việc đăng ký và nhận kết quả cấp mã số
giao dịch chứng khoán được thực hiện thông qua thành viên lưu ký.
2. Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát
hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này được cấp 01 mã số giao dịch chứng
khoán, ngoại trừ các trường hợp sau:
a) Công ty chứng khoán nước ngoài được cấp 02 mã số giao
dịch chứng khoán: 01 mã số giao dịch chứng
khoán cho tài khoản tự doanh và 01 mã số giao dịch chứng khoán cho tài khoản
môi giới chứng khoán của công ty;
b) Quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước
ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ nước ngoài được cấp nhiều mã số
giao dịch chứng khoán, trong đó mỗi danh mục đầu tư được quản lý bởi một công
ty quản lý quỹ nước ngoài thì được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán; danh mục
đầu tư do quỹ đầu tư, tổ chức nước ngoài tự quản lý được cấp 01 mã số giao dịch
chứng khoán riêng;
c) Tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước
ngoài hoặc tổ chức đầu tư, tài chính thuộc tổ chức tài chính quốc tế mà Việt
Nam là thành viên được cấp nhiều mã số giao dịch chứng khoán, trong đó mỗi danh
mục đầu tư lưu ký tại một ngân hàng lưu ký được cấp 01 mã số giao dịch chứng
khoán;
d) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán để quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước
ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định
này. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước
ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này được cấp thêm 01 mã số
giao dịch chứng khoán cho hoạt động đầu tư của chính công ty quản lý quỹ;
đ) Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam được cấp 02 mã số giao dịch chứng khoán, trong đó 01 mã số
giao dịch chứng khoán cấp cho chi
nhánh, 01 mã số giao dịch chứng khoán để quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước
ngoài.
Điều 146. Đăng
ký mã số giao dịch chứng khoán
1. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng
khoán của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư
nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này bao gồm:
a) Giấy đăng ký mã số giao dịch chứng
khoán theo Mẫu số 41 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này;
b) Văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký
thực hiện việc đăng ký mã số giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức đăng
ký mã số giao dịch chứng
khoán là thành viên lưu ký;
c) Danh mục tài liệu nhận diện nhà đầu
tư theo Mẫu số 42 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này.
2. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng
khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều 138 Nghị định này bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại các điểm a, b khoản
1 Điều này;
b) Hợp đồng lưu ký giữa công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam với
ngân hàng lưu ký;
c) Giấy phép thành lập và hoạt động công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại
Việt Nam.
3. Trình tự, thủ tục đăng ký mã số giao
dịch chứng khoán:
a) Tổ chức, cá nhân đăng ký mã số giao dịch
chứng khoán nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 1, 2 Điều này cho thành
viên lưu ký;
b) Thành viên lưu ký thực hiện kê khai
các thông tin theo Mẫu số 41 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ
ngày tiếp nhận thông tin kê khai từ thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp mã số
giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân đăng ký và gửi xác nhận điện tử trên
hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến. Trường hợp từ chối, Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu
rõ lý do;
d) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày có xác nhận điện tử mã số giao dịch chứng khoán, thành viên lưu ký nộp hồ
sơ theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Vệt Nam;
đ) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này, Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Vệt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân đăng ký;
e) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán, thành viên
lưu ký thông báo việc nhận Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán
cho tổ chức, cá nhân đăng ký và gửi cho các tổ chức, cá nhân này khi có yêu cầu.
4. Trong trường hợp các tài liệu quy định
tại khoản 1, khoản 2 Điều này được lập bằng tiếng nước ngoài, tài liệu phải được
công chứng, chứng thực theo pháp luật Vệt Nam hoặc pháp luật nước ngoài trong
vòng 12 tháng tính đến ngày thành viên lưu ký nhận hồ sơ. Tài liệu bằng tiếng
nước ngoài phải
được
dịch ra tiếng Việt, ngoại trừ tài liệu bằng tiếng Anh hoặc bản dịch tiếng Anh.
Việc dịch ra tiếng Việt được thực hiện bởi thành viên lưu ký hoặc bởi tổ chức dịch
thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
5. Tổ chức, cá nhân đăng ký mã số giao dịch
chứng khoán chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, trung
thực của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán. Thành viên lưu ký có trách
nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán
và kê khai đầy đủ, chính xác, trung thực các thông tin do các tổ chức, cá nhân
đăng ký cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam có trách nhiệm rà soát, lưu trữ đầy đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán
và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.
6. Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát
hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài không được cấp mã số giao dịch chứng khoán
trong các trường hợp sau:
a) Đang bị điều tra hoặc đã từng bị cơ
quan quản lý có thẩm quyền trong nước hoặc nước ngoài xử phạt về các hành vi bị
cấm theo quy định của pháp luật chứng khoán, hành vi rửa tiền hoặc có các hành
vi vi phạm và bị xử phạt hành chính, hình sự trong lĩnh vực tài chính, ngân
hàng, quản lý ngoại hối, thuế mà chưa được xóa án tích hoặc chưa hết thời hiệu
thi hành quyết định xử phạt vi phạm hành chính;
b) Đã bị hủy bỏ mã số giao dịch chứng
khoán theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 147 Nghị định này.
Điều 147. Đình
chỉ sử dụng, hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán
1. Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát
hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài bị đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng
khoán tối đa 06 tháng trong các trường hợp sau:
a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán có những thông tin sai lệch, không chính xác hoặc hồ sơ bỏ
sót những nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ;
b) Cung cấp tài liệu không trung thực,
không chính xác, không kịp thời theo yêu cầu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
c) Theo đề nghị của cơ quan nhà nước có
thẩm quyền khi nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước
ngoài vi phạm quy định pháp luật.
2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam hủy bỏ mã
số giao dịch chứng khoán của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng
khoán trong các trường hợp sau:
a) Hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán của
nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài sau
khi nhận được quyết định xử lý vi phạm của cơ quan có thẩm quyền do thực hiện
các hành vi bị cấm theo quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán;
b) Quá thời hạn đình chỉ sử dụng mã số
giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều này mà những thiếu sót dẫn
đến việc đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước
ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài không được khắc phục;
c) Theo đề nghị của tổ chức, cá nhân đã
được cấp mã số giao dịch chứng khoán. Trong trường hợp này, tổ chức, cá nhân
thông qua thành viên lưu ký gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam Giấy đề nghị hủy mã số giao dịch chứng khoán theo Mẫu
số 43 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
Điều 148. Thay
đổi thông tin liên quan đến mã số giao dịch chứng khoán phải báo cáo Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số
giao dịch chứng khoán phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam về việc thay đổi thông tin liên quan đến mã số giao dịch chứng khoán trong
các trường hợp sau:
a) Thay đổi thành viên lưu ký;
b) Thay đổi tên, quốc gia hoặc vùng lãnh
thổ nơi đăng ký hoạt động, địa chỉ trụ sở chính, số giấy phép đăng ký kinh
doanh đối với tổ chức;
c) Thay đổi tên, quốc tịch, địa chỉ
liên lạc, số hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân.
2. Hồ sơ báo cáo thay đổi thông tin bao
gồm:
a) Báo cáo thay đổi thông tin của tổ chức,
cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán theo Mẫu
số 44 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động có các nội dung thay đổi hoặc
tài liệu khác về các thay đổi theo Mẫu số 42 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này đối với trường hợp thay đổi các nội dung
theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;
c) Hộ chiếu mới hoặc chứng thực cá nhân
hợp pháp mới đối với trường hợp thay đổi các nội dung theo quy định tại điểm c khoản
1 Điều này.
3. Trình tự báo cáo thay đổi thông tin:
a) Đối với thay đổi theo quy định tại điểm
a khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân phải báo cáo trước khi thực hiện thay đổi. Đối với thay đổi theo quy định tại điểm
b, điểm c khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân phải báo cáo trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày có sự thay đổi;
b) Tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ theo quy định
tại khoản 2 Điều này cho thành viên lưu ký;
c) Thành viên lưu ký kê khai các thông
tin thay đổi theo Mẫu số 44 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
d) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ
ngày tiếp nhận thông tin kê khai bởi thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam điều chỉnh thông tin thay đổi theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân dưới
hình thức xác nhận điện tử. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;
đ) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được xác nhận điện tử của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam, thành viên lưu ký nộp đầy đủ tài liệu báo cáo về các thay đổi theo
quy định tại khoản 2 Điều này cho Tong công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam;
e) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có văn bản xác nhận các thay đổi liên quan đến Giấy chứng
nhận mã số giao dịch chứng khoán của tổ chức, cá nhân và gửi cho thành viên lưu
ký;
g) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được văn bản xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam theo quy định tại điểm e khoản này, thành viên lưu ký thông báo cho tổ
chức, cá nhân và gửi cho các tổ chức, cá nhân khi có yêu cầu.
4. Tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số
giao dịch chứng khoán chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính
xác, trung thực của hồ sơ báo cáo thay đổi thông tin. Thành viên lưu ký có
trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ các thay đổi phải báo cáo Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và kê khai đầy đủ, chính xác,
trung thực các thông tin do tổ chức, cá nhân cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao
dịch chứng khoán trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán việt Nam có
trách nhiệm rà soát, lưu trữ đầy đủ hồ sơ và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước khi có yêu cầu
bằng văn bản.
Chương IV
ĐĂNG
KÝ CHỨNG KHOÁN, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, THÀNH VIÊN CỦA TỔNG
CÔNG TY LƯU KÝ VÀ BÙ TRỪ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM, TỔ CHỨC MỞ TÀI KHOẢN TRỰC TIẾP,
NGÂN HÀNG THANH TOÁN
Mục 1. ĐĂNG KÝ CHỨNG
KHOÁN, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Điều 149. Đăng
ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Các loại chứng khoán phải thực hiện
đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm:
a) Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch
trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
b) Chứng chỉ quỹ, chứng quyền có bảo đảm,
công cụ nợ của chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính
quyền địa phương và các loại trái phiếu doanh nghiệp khác niêm yết trên hệ thống giao dịch
chứng khoán;
c) Chứng khoán của công ty đại chúng và
các loại chứng khoán phải đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam theo quy định của pháp luật.
2. Các loại chứng khoán khác được đăng
ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trên cơ sở thỏa thuận
giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và tổ chức phát hành.
3. Chứng khoán quy định tại khoản 1, khoản
2 Điều này được đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
theo hình thức bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
4. Công ty đại chúng phải thực hiện đăng
ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn
15 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký
công ty đại chúng.
5. Bộ trưởng Bộ
Tài chính hướng dẫn chi tiết hoạt động đăng ký chứng khoán, hủy đăng ký chứng
khoán, cấp mã chứng khoán, thực hiện quyền của người sở hữu chứng khoán, chuyển
quyền sở hữu chứng khoán và các hoạt động khác liên quan đến hoạt động đăng ký
chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 150. Tổ chức
hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ
trung tâm
1. Hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch
chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm áp dụng đối với hoạt động bù trừ
và thanh toán giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch thực hiện trên
hệ thống giao dịch chứng khoán, ngoại trừ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch
công cụ nợ.
2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam thực hiện thế vị, bù trừ và xác định nghĩa vụ thanh toán giao dịch
chứng khoán cho các thành viên bù trừ căn cứ vào kết quả giao dịch hợp lệ do Sở
giao dịch chứng khoán cung cấp.
3. Việc thanh toán chuyển giao chứng
khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và thanh toán tiền
tại ngân hàng thanh toán được thực hiện trên cơ sở nghĩa vụ thanh toán chứng
khoán và tiền do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định.
4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam chịu trách nhiệm đảm bảo thanh toán giao dịch chứng khoán của
thành viên bù trừ thông qua cơ chế ký quỹ và các biện pháp phòng ngừa rủi ro
theo quy định pháp luật.
5. Bộ trưởng Bộ
Tài chính hướng dẫn triển khai hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng
khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.
Điều 151. Điều
kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán
1. Là công ty chứng khoán, ngân hàng
thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán. Ngân hàng thương mại, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài phải đồng thời đáp ứng quy định về cung cấp dịch vụ
bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về các tổ
chức tín dụng.
2. Đáp ứng các điều kiện về vốn điều lệ,
vốn chủ sở hữu như sau:
a) Đối với thành viên bù trừ trực tiếp:
Có vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu tối thiểu 1.000 tỷ đồng (đối với ngân hàng
thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài) hoặc tối thiểu 250 tỷ đồng (đối với
công ty chứng khoán);
b) Đối với thành viên bù trừ chung: Có vốn
điều lệ, vốn chủ sở hữu tối thiểu 7.000 tỷ đồng (đối với ngân hàng thương mại,
chi nhánh ngân hàng nước ngoài) hoặc tối thiểu 900 tỷ đồng (đối với công ty chứng
khoán).
3. Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính như
sau:
a) Đối với công ty chứng khoán: trích lập
đầy đủ các khoản dự phòng theo quy định, hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu trên báo
cáo tài chính năm gần nhất không quá 05 lần và tỷ lệ vốn khả dụng đạt tối thiểu
260% liên tục trong 12 tháng gần nhất trước tháng nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng
nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán;
b) Đối với ngân hàng thương mại, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài: đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của
pháp luật về các tổ chức tín dụng trong 12 tháng gần nhất trước tháng nộp hồ sơ
đề nghị cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán
giao dịch chứng khoán.
4. Việc thực hiện hoạt động cung cấp dịch
vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
5. Tổ chức đăng ký cung cấp dịch vụ
không đang trong quá trình tổ chức lại, giải thể, phá sản hoặc tình trạng kiểm soát, kiểm
soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động, tạm ngừng hoạt động theo quyết định của cơ
quan có thẩm quyền.
Điều 152. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán
1. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đủ điều
kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp Giấy chứng nhận đủ điều
kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 45 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc thực hiện hoạt động
cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;
c) Báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán và báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét; báo cáo tỷ lệ
an toàn tài chính trong 12 tháng gần nhất (đối với công ty chứng khoán) hoặc văn
bản cam kết về việc đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp
luật về các tổ chức tín dụng trong 12 tháng gần nhất (đối với ngân hàng thương
mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài);
d) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam về việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đáp ứng
quy định về cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy
định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
2. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đủ
điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán; trường hợp
từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 153. Đình
chỉ, chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán
1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định
đình chỉ tối đa 12 tháng đối với hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán
giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:
a) Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đủ điều
kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán có tài liệu giả
mạo hoặc có thông tin sai sự thật;
b) Hoạt động kinh doanh sai mục đích,
không đúng với hoạt động kinh doanh đã được cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện
cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;
c) Không đáp ứng điều kiện quy định tại khoản
5 Điều 151 Nghị định này; không đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2, khoản 3
Điều 151 Nghị định này trong 06 tháng liên tiếp;
d) Các trường hợp bị đình chỉ hoạt động
cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán khác cần thiết để bảo
vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấm dứt
hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán trong các
trường hợp sau:
a) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt
động, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán hoặc Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam có văn bản về việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài không đáp ứng quy định về cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng;
b) Không thực hiện đăng ký thành viên bù
trừ trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận
đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;
c) Kết thúc thời hạn Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán mà vẫn
không khắc phục được các vi phạm dẫn tới bị đình chỉ;
d) Tự nguyện chấm dứt hoạt động.
Điều 154. Trình
tự, thủ tục chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán bắt buộc
1. Đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 2 Điều 153 Nghị định
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều
kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán đồng thời khi ra
quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động lưu ký chứng khoán. Đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, Ủy
ban chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện
cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán ngay sau khi nhận được
văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc ngân hàng thương mại, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài không đáp ứng quy định về cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh
toán giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
2. Đối với trường hợp quy định tại điểm
b khoản 2 Điều 153 Nghị định này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn quy định tại
điểm b khoản 2 Điều 153 Nghị định này.
3. Đối với trường hợp quy định tại điểm
c khoản 2 Điều 153 Nghị định này:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy
ra sự kiện, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản yêu cầu công ty chứng khoán,
ngân hàng thương mại,
chi nhánh ngân hàng nước ngoài chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán;
b) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
có văn bản theo quy định tại điểm a khoản này, công ty chứng khoán, ngân hàng
thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm công bố thông tin về
việc chấm dứt hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán trong thời hạn
24 giờ và thực hiện các thủ tục để chấm dứt hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 163 Nghị định này;
c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày hoàn tất các thủ tục chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh
toán giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng
nước ngoài nộp hồ sơ báo cáo Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước kết quả thực hiện, kèm theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận thành
viên bù trừ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
d) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ báo cáo kết quả, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định
thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán.
4. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận
được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng
khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm công
bố quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán.
Điều 155. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán
giao dịch chứng khoán tự nguyện
1. Hồ sơ chấm dứt hoạt động cung cấp dịch
vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán tự nguyện bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấm dứt hoạt động cung
cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 46 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc chấm dứt hoạt động
cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;
c) Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
thành viên bù trừ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
d) Báo cáo kết quả thực hiện chấm dứt hoạt
động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán.
2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định
thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán.
Điều 156. Hoạt
động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Đối với hoạt động bù trừ và thanh
toán giao dịch chứng khoán
a) Tổ chức hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm;
b) Thiết lập, vận hành hệ thống quản trị
rủi ro và xây dựng cơ chế bảo đảm thanh toán cho hoạt động bù trừ, thanh toán
giao dịch chứng khoán;
c) Quản lý tài khoản, tài sản ký quỹ bù
trừ để đảm bảo cho việc thanh toán giao dịch chứng khoán; yêu cầu thành viên bù
trừ ký quỹ, xác định, điều chỉnh mức ký quỹ và danh mục tài sản được chấp nhận
ký quỹ;
d) Thiết lập hệ thống bảo đảm việc quản lý tách biệt
tài khoản, tài sản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với
tài khoản, tài sản của thành viên bù trừ; tách biệt tài khoản, tài sản của từng
thành viên bù trừ; tách biệt tài khoản, tài sản của thành viên bù trừ và các
khách hàng của
chính
thành viên bù trừ; tách biệt tài khoản và tài sản ký quỹ bù trừ với thị trường
chứng khoán phái sinh; cung cấp dịch vụ quản lý tài khoản, tài sản ký quỹ bù trừ
cho thành viên bù trừ và khách hàng;
đ) Từ chối thế vị đối với các giao dịch
bán chứng khoán khi chưa sở hữu không đúng quy định của pháp luật, giao dịch của
thành viên bù trừ và thành viên giao dịch không bù trừ ủy thác bù trừ, thanh
toán giao dịch chứng khoán qua thành viên bù trừ thực hiện sau khi đề nghị Sở
giao dịch chứng khoán đình chỉ hoạt động giao dịch của các thành viên này và
các giao dịch không hợp lệ khác theo quy định của Bộ Tài chính;
e) Đề nghị Sở giao dịch chứng khoán đình chỉ giao dịch
đối với thành viên giao dịch là thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán và
thành viên giao dịch không bù trừ ủy thác bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán qua thành viên bù trừ đó;
g) Chỉ chịu trách nhiệm thực hiện nghĩa
vụ, cam kết đối với thành viên bù trừ và không chịu trách nhiệm với bên thứ ba
trong hoạt động bù trừ giao dịch chứng khoán. Là chủ nợ đối với các khoản phải
thu của thành viên bù trừ bị giải thể, phá sản, được ưu tiên phân chia tài sản
theo quy định pháp luật về giải thể, phá sản;
h) Sử dụng, bán, chuyển giao chứng khoán
hiện có, chứng khoán chờ về từ các giao dịch mua trước đó trên các tài khoản tự
doanh, tạo lập thị trường của thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán tiền,
chứng khoán chờ về từ các giao dịch mua thiếu tiền trước đó trên tài khoản của
nhà đầu tư mất khả năng thanh toán tiền để hoàn trả các nguồn hỗ trợ đã sử dụng
và bù đắp các chi phí phát sinh có liên quan;
i) Trong trường hợp không thể bán, sử dụng,
chuyển giao chứng khoán hiện có, chứng khoán chờ về theo quy định tại điểm h khoản
này hoặc số tiền thu được từ việc bán, sử dụng, chuyển giao không đủ để hoàn trả
các nguồn hỗ trợ và bù đắp các chi phí
phát sinh liên quan, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được sử
dụng tiền thu được từ các giao dịch bán chứng khoán khác, hoạt động thực hiện
quyền cho người sở hữu chứng khoán của chính thành viên bù trừ mất khả năng
thanh toán tiền để hoàn trả và bù đắp;
k) Chỉ định thành viên bù trừ khác thực
hiện giao dịch đối ứng đối với các giao dịch của thành viên bù trừ mất khả năng
thanh toán giao dịch chứng khoán;
l) Chỉ định thành viên bù trừ thay thế để
hoàn tất các nghĩa vụ của thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch
chứng khoán; được chuyển giao dịch chứng khoán chưa hoàn tất thanh toán và tài
sản liên quan đến giao dịch đó tới thành viên bù trừ thay thế để hoàn tất các nghĩa
vụ của thành viên bù trừ;
m) Sử dụng, bán, chuyển giao tài sản ký
quỹ bù trừ của thành viên bù trừ, nhà đầu tư mất khả năng thanh toán giao dịch
chứng khoán, tài sản đóng góp quỹ bù trừ của thành viên bù trừ và nguồn vốn hợp
pháp của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam để thực hiện các
nghĩa vụ của thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán và
bù đắp các thiệt hại tài chính của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam phát sinh từ các giao dịch chứng khoán mất khả năng thanh toán theo quy định
pháp luật và quy chế nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam;
n) Thiết lập hệ thống tài khoản thanh
toán giao dịch chứng khoán tách biệt với hệ thống tài khoản ký quỹ bù trừ;
o) Xây dựng hệ thống cơ sở vật chất, kỹ
thuật để thực hiện việc thanh toán giao dịch chứng khoán và kết nối với hệ thống
của Ngân hàng thanh toán để đảm bảo hoàn tất việc thanh toán giao dịch chứng
khoán theo quy định khoản 2 Điều 63 Luật Chứng khoán;
p) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác
liên quan đến bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy định pháp luật.
2. Đối với hoạt động quản lý thành viên
bù trừ và quỹ bù trừ
a) Chấp thuận, hủy bỏ tư cách thành viên
bù trừ, đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của thành
viên bù trừ;
b) Kiểm tra, giám sát thành viên bù trừ
trong việc duy trì điều kiện hoạt động theo quy định pháp luật và quy chế liên
quan đến hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;
c) Yêu cầu thành viên bù trừ giải trình,
cung cấp tài liệu và thông tin liên quan trong trường hợp phát hiện dấu hiệu bất
thường trong bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán hoặc có dấu hiệu nhà đầu
tư, thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán không có khả
năng khắc phục;
d) Quản lý quỹ bù trừ; yêu cầu thành
viên bù trừ đóng góp quỹ bù
trừ.
3. Trích 5% doanh thu hàng năm từ hoạt động
nghiệp vụ đăng ký, lưu ký bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán để lập quỹ
phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ để xử lý rủi ro trong quá trình xử lý các nghiệp vụ của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Khoản trích lập này được tính
vào chi phí của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam khi xác định
thu nhập chịu thuế. Tổng mức trích quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ lũy kế không
quá 30% vốn điều lệ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Bộ
trưởng Bộ Tài chính quy định việc trích lập, quản lý và sử dụng quỹ phòng ngừa
rủi ro nghiệp vụ.
4. Báo cáo, kiến nghị Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước vi phạm của thành viên bù trừ, các biện pháp xử lý, khắc phục sự cố,
biến động ảnh hưởng đến hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán, các
báo cáo khác theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước hoặc khi phát hiện vi phạm, dấu hiệu bất thường trong hoạt động bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán.
Điều 157. Quyền
và nghĩa vụ của thành viên bù trừ đối với việc cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh
toán giao dịch chứng khoán
1. Quyền của thành viên bù trừ
a) Yêu cầu nhà đầu tư đóng góp đầy đủ, kịp
thời các khoản ký quỹ trước khi thực hiện giao dịch, xác định phương thức ký quỹ,
bổ sung ký quỹ, thay đổi tài sản ký quỹ bù trừ, chuyển giao tài sản ký quỹ bù
trừ theo quy định pháp luật;
b) Trong trường hợp nhà đầu tư mất khả
năng thanh toán giao dịch chứng khoán, thành viên bù trừ có quyền yêu cầu nhà đầu
tư hoặc thành viên bù trừ thực hiện giao dịch đối ứng bắt buộc đối với các giao
dịch của nhà đầu tư; sử dụng, bán, chuyển nhượng tài sản ký quỹ bù trừ của nhà
đầu tư để mua chứng khoán hoặc làm tài sản bảo đảm cho các khoản vay để thực hiện
các nghĩa vụ thanh toán đối với các giao dịch của nhà đầu tư;
c) Được sử dụng, bán, chuyển nhượng tài
sản ký quỹ bù trừ của nhà đầu tư để hoàn thành nghĩa vụ thanh toán của nhà đầu
tư đó đối với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
d) Được sử dụng, bán, chuyển nhượng tài
sản ký quỹ bù trừ của nhà đầu tư nộp cho thành viên bù trừ mất khả năng thanh
toán giao dịch chứng khoán trong trường hợp thành viên bù trừ thực hiện nghĩa vụ
thanh toán thay thế cho thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng
khoán theo chỉ định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Nghĩa vụ của thành viên bù trừ
a) Chịu trách nhiệm thực hiện đầy đủ các
nghĩa vụ của khách hàng đối với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam với tư cách là đại diện theo ủy quyền của khách hàng;
b) Ký hợp đồng bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, ký hợp đồng
ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên giao dịch không bù trừ, ký hợp đồng
phối hợp thực hiện hoạt động giao dịch và bù trừ, thanh toán với ngân hàng lưu
ký không làm thành viên bù trừ. Trong hợp đồng phải có điều khoản nêu rõ thành
viên bù
trừ
là đại diện theo ủy quyền của khách hàng, chịu trách nhiệm thực hiện đầy đủ các
nghĩa vụ của khách hàng đối với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam;
c) Thực hiện các biện pháp nghiệp vụ
theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam nhằm đảm bảo
khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán và bù đắp thiệt hại tài chính (nếu
có);
d) Thiết lập và vận hành hệ thống tài khoản
để quản lý tách biệt tài sản, giao dịch của từng nhà đầu tư và của nhà đầu tư với
thành viên bù trừ; tách biệt tài khoản và tài sản ký quỹ bù trừ với thị trường
chứng khoán phát
sinh;
đ) Bảo đảm nhà đầu tư có đủ tài sản ký
quỹ bù trừ trước khi thực hiện giao dịch và đủ tiền, chứng khoán để thanh toán
giao dịch chứng khoán; hoàn trả phần tài sản ký quỹ bù trừ vượt mức ký quỹ yêu
cầu theo yêu cầu
của nhà đầu tư; giám sát, quản lý giao dịch và tài sản ký quỹ bù trừ của nhà đầu
tư bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật;
e) Bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư
trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ theo quy định pháp luật và gây thiệt hại
đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;
g) Chuyển giao tài sản ký quỹ bù trừ
đang quản lý sang thành viên bù trừ thay thế theo chỉ định của Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam quy định tại điểm 1 khoản 1 Điều 156 Nghị định này;
h) Lưu giữ đầy đủ các chứng từ gốc về bù
trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán; cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác
thông tin về giao dịch của nhà đầu tư, tài khoản, tài sản ký quỹ bù trừ của nhà
đầu tư, hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán và các tài liệu khác liên quan tới
hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo yêu cầu của Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
i) Trong thời gian thực hiện thủ tục chấm
dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán, thành
viên bù trừ không thực hiện ký mới, không được gia hạn các hợp đồng với khách
hàng để thực hiện hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán; phải thực
hiện tất toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu của khách hàng (nếu có);
k) Thanh toán đầy đủ, kịp thời các nghĩa
vụ tài chính theo quy định của pháp luật;
l) Thực hiện công bố thông tin và báo
cáo theo quy định; định kỳ hoặc theo yêu cầu của nhà đầu tư cung cấp đầy đủ
thông tin về các hoạt động trên tài khoản, số dư tài khoản, sao kê tài khoản
cho nhà đầu tư.
Mục 2. THÀNH VIÊN CỦA TỔNG
CÔNG TY LƯU KÝ VÀ BÙ TRỪ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM, TỔ CHỨC MỞ TÀI KHOẢN TRỰC TIẾP
Điều 158. Điều
kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký trở thành thành viên lưu ký của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Điều kiện trở thành thành viên lưu ký
a) Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;
b) Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ
thông tin và quy
trình nghiệp vụ liên quan đến hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy chế của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Hồ sơ đăng ký trở thành thành viên
lưu ký
a) Giấy đăng ký thành viên lưu ký theo Mẫu số 47 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu
ký chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;
c) Bản thuyết minh về hạ tầng công nghệ thông
tin, quy trình nghiệp vụ.
3. Trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận
thành viên lưu ký
a) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam gửi văn bản thông báo cho công ty chứng khoán, ngân hàng thương
mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thực hiện việc kết nối với Cổng giao tiếp
trực tuyến, thử nghiệm hoạt động lưu ký với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam;
b) Trường hợp hồ sơ không đầy đủ và hợp
lệ, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam gửi văn bản yêu cầu bổ sung hồ sơ;
c) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên lưu ký trong thời hạn 03 ngày làm
việc kể từ ngày công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng
nước ngoài hoàn tất việc kết nối với Cổng giao tiếp trực tuyến, đạt yêu cầu về
thử nghiệm hoạt động lưu ký với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 159. Điều
kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký trở thành thành viên bù trừ
1. Điều kiện trở thành thành viên bù trừ
a) Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy
chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán;
b) Là thành viên lưu ký của Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp
vụ và nhân sự cho hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy
chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Hồ sơ đăng ký thành viên bù trừ
a) Giấy đăng ký thành viên bù trừ theo Mẫu số 48 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp
dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp;
c) Bản thuyết minh về hạ tầng công nghệ
thông tin, nhân sự, quy trình nghiệp vụ.
3. Trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận
thành viên bù trừ
a) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam gửi văn bản thông báo về việc ký kết hợp đồng và các nghĩa vụ
đóng góp của thành viên bù trừ, kết nối vào hệ thống bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
b) Công ty chứng khoán, ngân hàng thương
mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm báo cáo Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc hoàn thành các công việc theo thông báo
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quy định tại điểm a khoản
này, đồng thời gửi kèm Giấy đăng ký tài khoản nhận tiền rút ký quỹ, thanh toán
theo Mẫu số 49 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;
c) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được các tài liệu quy định tại điểm b khoản này, Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên bù trừ cho công
ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
Điều 160. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên lưu ký, thành viên bù trừ sau hợp nhất,
sáp nhập
1. Trường hợp có ít nhất 01 công ty chứng
khoán, ngân hàng thương mại tham gia hợp nhất là thành viên lưu ký, thành viên
bù trừ trước thời điểm hợp nhất hoặc công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại
nhận sáp nhập không là thành viên lưu ký, thành viên bù trừ nhưng có ít nhất 01
công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại bị sáp nhập là thành viên lưu ký,
thành viên bù trừ trước thời điểm sáp nhập, điều kiện trở thành thành viên lưu
ký, thành viên bù trừ của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất,
nhận sáp nhập như sau:
a) Tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ
thông tin cho hoạt động lưu ký chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng
thương mại là thành viên lưu ký trước thời điểm hợp nhất, sáp nhập (đối với trường
hợp đăng ký thành viên lưu ký) hoặc tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông
tin cho hoạt động lưu ký chứng khoán, bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán
của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại là thành viên bù trừ trước thời điểm
hợp nhất, sáp nhập (đối với trường hợp đăng ký thành viên bù trừ);
b) Đáp ứng điều kiện về nhân sự (đối với
trường hợp đăng ký là thành viên bù trừ), quy trình nghiệp vụ theo quy chế của
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Trường hợp công ty chứng khoán, ngân
hàng thương mại nhận sáp nhập là thành viên lưu ký, thành viên bù trừ trước thời
điểm sáp nhập thì được tiếp tục làm thành viên lưu ký, thành viên bù trừ sau
khi hoàn thành việc sáp nhập. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày được cấp
Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động, công ty chứng khoán,
ngân hàng thương mại nhận sáp nhập phải gửi văn bản thông báo các thay đổi cho Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam.
3. Trường hợp công ty chứng khoán, ngân
hàng thương mại hợp nhất, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nhận sáp
nhập không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này, điều kiện
trở thành thành viên lưu ký theo quy định tại khoản 1 Điều 158 Nghị định này, điều
kiện trở thành thành viên bù trừ theo quy định tại khoản 1 Điều 159 Nghị định
này.
4. Hồ sơ đăng ký thành viên lưu ký,
thành viên bù trừ đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Giấy đăng ký thành viên lưu ký theo Mẫu số 47 Phụ lục, Giấy đăng ký thành viên bù trừ
theo Mẫu số 48 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;
b) Quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước về việc hợp nhất, sáp nhập công ty chứng khoán; quyết định của Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam về việc hợp nhất, sáp nhập ngân hàng thương mại;
c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty chứng khoán,
ngân hàng thương mại tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua việc hợp nhất, sáp
nhập công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại;
d) Cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty chứng khoán, ngân hàng
thương mại tham gia hợp nhất, nhận sáp nhập về việc công ty chứng khoán, ngân
hàng thương mại hợp nhất, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nhận sáp nhập
tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ cho hoạt động
lưu ký chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại thành viên
tham gia hợp nhất, sáp nhập (đối với trường hợp đăng ký thành viên lưu ký), hạ
tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự cho hoạt động lưu ký chứng khoán, bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại
thành viên tham gia hợp nhất, sáp nhập (đối với trường hợp đăng ký thành viên
bù trừ). Trường hợp có thay đổi về nhân sự (đối với trường hợp đăng ký thành
viên bù trừ) và quy trình nghiệp vụ, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại
phải bổ sung các tài liệu liên quan, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi.
5. Trình tự, thủ tục đăng ký thành viên
lưu ký, thành viên bù trừ đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này:
a) Đối với thành viên lưu ký: trong thời
hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định
tại khoản 4 Điều này và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán của
công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận
thành viên lưu ký cho công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, nhận
sáp nhập;
b) Đối với thành viên bù trừ: trong thời
hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định
tại khoản 4 Điều này và Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ,
thanh toán giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại
hợp nhất, nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên bù trừ cho công ty chứng
khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, nhận sáp nhập.
6. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký
thành viên lưu ký, thành viên bù trừ đối với trường hợp quy định tại khoản 3 Điều
này thực hiện theo quy định tại các khoản 2, 3 Điều 158, các khoản 2, 3 Điều
159 Nghị định này.
Điều 161. Thay
đổi thông tin thành viên lưu ký, thành viên bù trừ
1. Trường hợp thay đổi, bổ sung nhân sự,
thành viên phải gửi văn bản thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày việc thay đổi có hiệu
lực.
2. Trường hợp thay đổi thông tin về tên,
địa chỉ nơi đặt trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ
a) Thành viên phải gửi văn bản thông báo
cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn 05 ngày
làm việc kể từ ngày việc thay đổi có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được văn bản thông báo thay đổi thông tin, Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên lưu ký sửa đổi, Giấy chứng
nhận thành viên bù trừ sửa đổi.
3. Trường hợp thay đổi loại thành viên
bù trừ từ thành viên bù trừ trực tiếp sang thành viên bù trừ chung hoặc ngược lại,
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành
viên bù trừ sửa đổi cho thành viên bù trừ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày thành viên bù trừ hoàn thành các việc sau:
a) Gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam giấy đề nghị thay đổi loại thành viên bù trừ theo Mẫu số 50 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Nộp bổ sung quỹ bù trừ (trường hợp
còn thiếu so với quy định) khi thay đổi từ thành viên bù trừ trực tiếp sang
thành viên bù trừ chung;
c) Hoàn tất nghĩa vụ thanh toán giao dịch
chứng khoán, hoàn trả tài sản ký quỹ bù trừ trên các tài khoản của thành viên
giao dịch không bù trừ và khách hàng của thành viên giao dịch không bù trừ ủy
thác (nếu có) trong trường hợp thay đổi từ thành viên bù trừ chung sang thành
viên bù trừ trực tiếp.
Điều 162. Thu hồi
Giấy chứng nhận thành viên lưu ký
1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký trong các trường hợp
sau:
a) Thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định tại khoản
2 Điều 60 Luật Chứng khoán;
b) Vi phạm nghiêm trọng các quy định về
thành viên lưu ký cửa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Thành viên lưu ký tự nguyện chấm dứt
tư cách thành viên
lưu ký và có Giấy đề nghị chấm dứt tư cách thành viên lưu ký gửi Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng
nhận thành viên lưu ký
a) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng
khoán của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước, Giấy đề nghị chấm dứt tư cách thành viên lưu ký của thành viên
lưu ký hoặc xảy ra vi phạm dẫn đến việc thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu
ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ngừng cung cấp dịch vụ mở
tài khoản lưu ký chứng khoán, ký gửi chứng khoán, chuyển khoản chứng khoán lưu
ký đối với thành viên lưu ký, ngoại trừ các trường hợp chuyển khoản tất toán
tài khoản khách hàng, chuyển khoản giải toả chứng khoán được dùng làm tài sản bảo
đảm, thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán và điều chỉnh thông tin nhà đầu
tư;
b) Việc chuyển khoản tất toán tài khoản
khách hàng được thực hiện theo yêu cầu của khách hàng hoặc theo văn bản thỏa
thuận, hợp đồng chuyển giao tài khoản giữa thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy chứng
nhận thành viên lưu ký và thành viên lưu ký khác trong trường hợp không có yêu
cầu của khách hàng. Thời hạn chuyển khoản theo yêu cầu của khách hàng và các nội
dung liên quan đến chuyển khoản tất toán tài khoản khách hàng, tài khoản tự
doanh (nếu có) thực hiện theo quy định tại quy chế của Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký trong thời
hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn chuyển khoản tất toán tài khoản
theo quy định tại điểm b khoản này hoặc sau khi thành viên lưu ký báo cáo hoàn
tất việc chuyển khoản tất toán tài khoản khách hàng, tài khoản tự doanh (nếu
có) và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ khác với Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều 163. Thu hồi
Giấy chứng nhận thành viên bù trừ
1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ trong các trường hợp
sau:
a) Hết thời hạn Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng
khoán mà thành viên bù trừ không khắc phục được vi phạm theo yêu cầu của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;
c) Bị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký;
d) Vi phạm nghiêm trọng các quy định về
thành viên bù trừ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
đ) Thành viên bù trừ tự nguyện chấm dứt
tư cách thành viên bù trừ và có Giấy đề nghị chấm dứt tư cách thành viên bù trừ
gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
2. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng
nhận thành viên bù trừ
a) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ
ngày kết thúc thời hạn hoặc xảy ra sự kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có văn bản gửi Sở giao dịch chứng
khoán và thành viên bù trừ thông báo ngừng cung cấp các dịch vụ liên quan đến
hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán cho thành viên bù trừ và
thông báo cho thành viên bù trừ các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác của
thành viên bù trừ đối với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam, thành viên bù trừ thực hiện thanh toán cho các giao dịch chứng
khoán chưa hoàn tất thanh toán hiện có trên tài khoản nhà đầu tư và thành viên
bù trừ, hoàn trả tài sản ký quỹ bù trừ cho các giao dịch chứng khoán đã hoàn tất
thanh toán;
b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được thông báo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy
định tại điểm a khoản này, thành viên bù trừ có trách nhiệm thực hiện đầy đủ
các nghĩa vụ theo thông báo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam;
c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày thành viên bù trừ hoàn thành nghĩa vụ theo quy định tại điểm b khoản này
hoặc kết thúc thời hạn theo quy định tại điểm b khoản này, Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận thành viên
bù trừ và thực hiện công bố thông tin ra thị trường;
d) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam hoàn trả lại tài sản ký quỹ bù trừ và số tiền, chứng khoán đóng
góp vào quỹ bù trừ (bao gồm gốc và lãi quy định tại Quy chế của Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam) sau khi ra Quyết định thu hồi Giấy chứng
nhận thành viên bù trừ.
Điều 164. Đình
chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán đối với thành viên bù trừ
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam đình chỉ tối đa 90 ngày đối với hoạt động bù trừ, thanh toán
giao dịch chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận đối với
các trường hợp sau:
a) Thường xuyên vi phạm nghĩa vụ của
thành viên bù trừ theo quy định của Luật Chứng khoán và quy chế của Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Để xảy ra thiếu sót gây thiệt hại
nghiêm trọng cho khách hàng;
c) Không đóng góp đủ vào quỹ bù trừ theo
yêu cầu trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hết hạn nộp theo thông báo của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
d) Không nộp hoặc nộp không đủ tiền ký
quỹ bù trừ 03 lần trong 01 tháng;
đ) Có từ 02 lần trở lên trong 01 tháng
hoặc có 01 lần mỗi tháng
trong 03 tháng liên tiếp bị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
ra quyết định khiển trách liên quan đến hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán;
e) Không hoàn trả đủ tiền hỗ trợ thanh
toán từ quỹ bù trừ hoặc quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ hoặc nguồn vốn của Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn 05 ngày làm việc kể
từ ngày sử dụng;
g) Mất khả năng thanh toán giao dịch chứng
khoán với nghĩa vụ thanh toán thiếu hụt vượt quá tổng số dư tài sản ký quỹ bù
trừ có thể sử dụng tại thời điểm xác định mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán và
số dư tài sản đóng góp quỹ bù trừ của
chính thành viên bù trừ đó;
h) Không nộp đủ tiền dịch vụ liên quan đến
hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy định pháp luật cho
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày hết hạn nộp theo thông báo;
i) Các trường hợp khác sau khi được Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Trường hợp thành viên bù trừ bị đình
chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quyết định của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực
hiện đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán đối với thành
viên bù trừ căn cứ quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Cách thức xác định, thời hạn và phạm
vi đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của thành viên
bù trừ thực hiện theo quy chế thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam.
Điều 165. Tổ chức
mở tài khoản trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Các tổ chức được mở tài khoản trực tiếp
tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, bao gồm:
a) Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn
Nhà nước;
b) Các tổ chức tín dụng, bảo hiểm tham
gia giao dịch công cụ nợ do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức;
c) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Kho bạc
Nhà nước, Trung tâm lưu ký chứng khoán nước ngoài.
2. Các tổ chức mở tài khoản trực tiếp
quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều này mở tài khoản để lưu ký chứng khoán thuộc
sở hữu của chính mình và được sử dụng các dịch vụ do Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp.
3. Các tổ chức mở tài khoản trực tiếp
quy định tại điểm c khoản 1 Điều này thực hiện như sau:
a) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam mở tài khoản để lưu ký giấy
tờ có giá thuộc sở hữu của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và khách hàng lưu ký của
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam nhằm phục vụ cho các nghiệp vụ thị trường tiền tệ;
b) Kho bạc Nhà nước mở tài khoản để lưu
ký công cụ nợ nhằm phục vụ cho các nghiệp vụ liên quan của Kho bạc Nhà nước;
c) Trung tâm lưu ký chứng khoán nước
ngoài được mở tài khoản để cung cấp các dịch vụ liên quan đến hoạt động đăng
ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán căn cứ vào văn bản thỏa thuận
với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam cung cấp dịch vụ cho tổ chức mở tài khoản trực tiếp trên cơ sở hợp
đồng hoặc văn bản thỏa thuận được ký kết giữa hai bên. Hợp đồng gồm những nội
dung chính sau:
a) Phạm vi cung cấp dịch vụ;
b) Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, tổ chức mở tài khoản trực tiếp;
c) Giải quyết tranh chấp;
d) Chấm dứt hợp đồng;
đ) Nghĩa vụ tài chính.
5. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam ban hành mẫu hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam với tổ chức mở tài khoản trực tiếp.
Mục 3. NGÂN HÀNG THANH
TOÁN
Điều 166. Quy định
chung về ngân hàng thanh toán
1. Ngân hàng thanh toán là Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam hoặc ngân hàng thương mại theo quy định tại Điều
69 Luật Chứng khoán.
2. Nghĩa vụ của ngân hàng thương mại làm
ngân hàng thanh toán, bao gồm:
a) Duy trì điều kiện làm ngân hàng thanh
toán theo quy định tại khoản 2 Điều 69 Luật Chứng khoán;
b) Thực hiện cho thành viên bù trừ vay để
hỗ trợ thanh toán giao dịch chứng khoán trong trường hợp thành viên bù trừ mất
khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán;
c) Bồi thường cho Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên bù trừ các chi phí và thiệt hại phát
sinh trong trường hợp không thực hiện hoạt động thanh toán tiền giao dịch chứng
khoán theo đúng quy định do lỗi của ngân hàng thanh toán;
d) Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ, bất
thường hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông tin về hoạt động
của ngân hàng trong việc duy
trì điều kiện làm ngân hàng thanh toán;
đ) Thực hiện công bố thông tin và các
nghĩa vụ khác theo quy định phát luật.
3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra, giám sát định kỳ, bất
thường việc duy trì các điều kiện và thực hiện các nghĩa vụ của ngân hàng
thương mại là ngân hàng thanh toán. Trường hợp ngân hàng không duy trì được điều
kiện làm ngân hàng thanh toán hoặc không khôi phục được điều kiện làm ngân hàng
thanh toán theo thời hạn do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quy định hoặc ngân hàng vi phạm
nghiêm trọng nghĩa vụ của ngân hàng thanh toán hoặc các trường hợp khác để đảm
bảo an toàn cho hoạt động thanh toán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền lựa
chọn ngân hàng thanh toán khác đáp ứng đủ điều kiện quy định tại Điều 69 Luật
Chứng khoán. Ngân hàng thanh toán chịu trách nhiệm cho hoạt động thanh toán
giao dịch chứng khoán và hoàn tất các nghĩa vụ liên quan đến hoạt động thanh
toán giao dịch chứng khoán đối với khách hàng cho đến khi có ngân hàng thanh
toán thay thế.
4. Việc chuyển chức năng thanh toán giao
dịch chứng khoán từ ngân hàng thương mại sang Ngân hàng Nhà nước Việt Nam thực
hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
Điều 167. Hồ sơ
đăng ký làm ngân hàng thanh toán đối với ngân hàng thương mại
1. Giấy đăng ký làm ngân hàng thanh toán
theo Mẫu số 51 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này.
2. Bản cung cấp thông tin về ngân hàng,
trong đó nêu rõ khả năng đáp ứng các điều kiện tại Điều 69 Luật
Chứng khoán.
3. Quyết định thành lập và hoạt động của
ngân hàng thương mại.
4. Văn bản cam kết về việc thiết lập hệ thống, cơ chế
quản lý tài khoản và tiền gửi ký quỹ, tài khoản và tiền gửi thanh toán, cung cấp
kịp thời, đầy đủ thông tin về tiền gửi ký quỹ, tiền gửi thanh toán theo yêu cầu
của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước.
Điều 168. Trình
tự, thủ tục chấp thuận ngân hàng thương mại làm ngân hàng thanh toán
1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được lựa
chọn các ngân hàng thương mại làm ngân hàng thanh toán để cung cấp dịch vụ
thanh toán tiền cho giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
2. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định chấp thuận
đăng ký làm ngân hàng thanh toán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý
do.
Chương V
ĐĂNG
KÝ BIỆN PHÁP BẢO ĐẢM ĐỐI VỚI CHỨNG KHOÁN ĐÃ ĐĂNG KÝ TẬP TRUNG TẠI TỔNG CÔNG TY LƯU KÝ VÀ BÙ TRỪ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
Điều 169. Đối
tượng, phạm vi và nguyên tắc thực hiện đăng ký biện pháp bảo đảm
1. Chứng khoán đã đăng ký tập trung tại
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam dùng để bảo đảm thực hiện
nghĩa vụ trong các giao dịch bảo đảm được đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam. Việc đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán khác
thực hiện tại các Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản của Cục đăng ký quốc gia
giao dịch bảo đảm thuộc Bộ Tư Pháp theo quy định của pháp luật về đăng ký biện
pháp bảo đảm.
2. Việc đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo nguyên tắc
chung của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm và các nguyên tắc sau đây:
a) Chứng khoán được đăng ký biện pháp bảo
đảm phải là loại chứng khoán tự do chuyển nhượng, không dùng để ký quỹ trong
các giao dịch chứng khoán, không bị phong tỏa, tạm giữ và phải lưu ký trước khi
thực hiện. Trong thời hạn đăng ký biện pháp bảo đảm, chứng khoán đăng ký biện
pháp bảo đảm phải được phong tỏa tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam;
b) Thông tin về chứng khoán thuộc sở hữu
của bên bảo đảm trọng hồ sơ đăng ký phải thống nhất với thông tin được lưu giữ
tại Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Thời điểm đăng ký biện pháp bảo đảm
có hiệu lực là thời điểm Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ghi nội dung
đăng ký vào sổ đăng ký thông tin biện pháp bảo đảm;
d) Khi thực hiện xóa đăng ký biện pháp bảo
đảm, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện giải tỏa các
chứng khoán đã đăng ký biện pháp bảo đảm.
3. Các bên yêu cầu đăng ký phải có văn bản
đồng ý để Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phong tỏa, cung cấp
thông tin chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định tại Nghị định
này.
4. Khi chứng khoán đã đăng ký biện pháp
bảo đảm bị hủy đăng ký tập trung theo quy định pháp luật, Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông báo cho thành viên lưu ký nơi lưu ký chứng
khoán dùng làm tài sản bảo đảm để thông báo cho các bên làm thủ tục xóa đăng ký
biện pháp bảo đảm. Trường hợp các bên không làm thủ tục xóa đăng ký biện pháp bảo
đảm, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tự động thực hiện xóa
biện pháp bảo đảm vào ngày hiệu lực hủy đăng ký chứng khoán.
5. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định
của pháp luật về chứng khoán và pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm và các
văn bản hướng dẫn thi hành thì áp dụng quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trường hợp Nghị định này không có quy định mà pháp luật về đăng ký biện pháp bảo
đảm có quy định thì áp dụng quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm.
Điều 170. Hồ
sơ, thủ tục thực hiện đăng ký, thay đổi, sửa chữa biện pháp bảo đảm; xóa đăng
ký biện pháp bảo đảm
1. Hồ sơ đăng ký biện pháp bảo đảm bao gồm:
a) Phiếu yêu cầu đăng ký biện pháp bảo đảm
theo Mẫu số 52 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;
b) Bảng kê chứng khoán đề nghị đăng ký
biện pháp bảo đảm theo Mẫu số 53 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này;
c) Văn bản ủy quyền trong trường hợp các
bên yêu cầu đăng ký là người được ủy quyền.
2. Hồ sơ đăng ký thay đổi, sửa chữa sai
sót biện pháp bảo đảm bao gồm:
a) Phiếu yêu cầu thay đổi, sửa chữa sai
sót biện pháp bảo đảm theo Mẫu số 54 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này;
b) Bảng kê chứng khoán đề nghị thay đổi,
sửa chữa sai sót theo Mẫu số 55 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này (trong trường hợp nội dung thay đổi/sửa chữa sai sót là chứng
khoán đăng ký).
3. Hồ sơ xóa đăng ký biện pháp bảo đảm
trong trường hợp theo thỏa thuận của hai bên bao gồm:
a) Phiếu yêu cầu xóa đăng ký biện pháp bảo
đảm theo thỏa thuận của hai bên theo Mẫu số 56 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Bảng kê chứng khoán đề nghị xóa đăng
ký biện pháp bảo đảm theo thỏa thuận của hai bên theo Mẫu
số 57 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
4. Hồ sơ xóa đăng ký biện pháp bảo đảm
trong trường hợp theo yêu cầu của một bên hoặc theo yêu cầu của cơ quan thi
hành án dân sự bao gồm:
a) Phiếu yêu cầu xóa đăng ký biện pháp bảo đảm
theo yêu cầu của một bên hoặc theo yêu cầu của cơ quan thi hành án dân sự theo Mẫu số 58 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Bảng kê chứng khoán đề nghị xóa đăng
ký biện pháp bảo đảm theo yêu cầu của một bên hoặc theo yêu cầu của cơ quan thi
hành án dân sự theo Mẫu số 59 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;
c) Hợp đồng thế chấp chứng khoán, trong
đó có điều khoản quy định một bên có quyền được đề nghị Tổng công ty lưu ký và
bù trừ chứng khoán Việt Nam xóa đăng ký biện pháp bảo đảm (trường hợp theo yêu
cầu của một bên);
d) Văn bản về việc xử lý tài sản bảo đảm
là chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm của cơ quan thi hành án dân sự (trường
hợp theo yêu cầu của cơ quan thi hành án dân sự).
5. Hồ sơ xóa đăng ký biện pháp bảo đảm
trong trường hợp theo yêu cầu của bên nhận bảo đảm và hai bên có ký hợp đồng
cung cấp dịch vụ quản lý và xử lý tài sản bảo đảm với Tổng công ty lưu ký và bù
trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm:
a) Phiếu yêu cầu xóa đăng ký biện pháp bảo
đảm theo yêu cầu của bên nhận bảo đảm và hai bên có ký hợp đồng cung cấp dịch vụ
quản lý và xử lý tài sản bảo đảm với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam theo Mẫu số 60 Phụ lục ban hành kèm theo
Nghị định này;
b) Bảng kê chứng khoán đề nghị xóa đăng
ký biện pháp bảo đảm theo yêu cầu của bên nhận bảo đảm và hai bên có ký hợp
đồng cung cấp dịch vụ quản lý và xử lý tài sản bảo đảm với Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo Mẫu số 61 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này.
6. Phương thức nộp hồ sơ và thời hạn giải
quyết hồ sơ
a) Hồ sơ đăng ký, thay đổi, sửa chữa sai
sót, xóa biện pháp bảo đảm gửi lên Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam thông qua thành viên lưu ký nơi lưu ký chứng khoán dùng làm tài sản bảo đảm
bằng hình thức nộp trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống đăng ký
biện pháp bảo đảm trực tuyến. Đối với trường hợp xóa đăng ký biện pháp bảo đảm
quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều này, bên yêu cầu nộp trực tiếp hoặc gửi
qua đường bưu điện đến Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
b) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam có trách nhiệm giải quyết hồ sơ, cấp văn bản xác nhận việc đăng
ký, thay đổi biện pháp bảo đảm, xóa đăng ký biện pháp bảo đảm theo Mẫu số 62 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này
trong ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ; nếu nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp
lệ sau 15 giờ cùng ngày, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
hoàn thành việc giải quyết hồ sơ trong ngày làm việc tiếp theo; trường hợp phải
kéo dài thời gian giải quyết hồ sơ, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán
Việt Nam thực hiện không quá 03 ngày làm việc.
7. Trả văn bản xác nhận việc đăng ký,
thay đổi biện pháp bảo đảm, xóa đăng ký biện pháp bảo đảm
a) Đối với các trường hợp quy định tại khoản
1, 2, 3 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trả văn bản xác nhận
thông qua thành viên lưu ký theo một trong các phương thức sau đây: trực tiếp tại
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; qua đường bưu điện hoặc qua
hệ thống đăng ký biện pháp bảo đảm trực tuyến;
b) Đối với các trường hợp quy định tại khoản
4, 5 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trả trực tiếp
hoặc qua đường bưu điện cho bên yêu cầu.
Điều 171. Cung cấp thông tin về đăng ký biện pháp bảo đảm
1. Cá
nhân, tổ chức có quyền tìm hiểu
hoặc yêu cầu cung cấp thông
tin về chứng khoán đăng ký biện pháp bảo
đảm tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam.
2. Tòa
án nhân dân, Viện kiểm sát nhân dân, cơ quan điều
tra, cơ quan thi hành án dân sự, cơ quan nhà nước
có thẩm quyền khác có quyền
yêu cầu Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam cung cấp thông
tin về chứng khoán đăng ký biện pháp bảo
đảm để phục vụ điều tra, truy tố, xét xử, thi
hành án thuộc phạm vi, lĩnh vực quản lý của
cơ quan mình.
3.
Thông tin về chứng khoán đăng ký biện pháp bảo
đảm do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam cung cấp bao gồm: bên bảo đảm và bên nhận
bảo đảm; mã chứng khoán, số
lượng chứng khoán đăng ký biện pháp bảo
đảm; thời điểm đăng ký biện pháp bảo
đảm.
4. Hồ
sơ, thủ tục, phương thức cung cấp thông tin
a) Cá
nhân, tổ chức có nhu cầu
cung cấp thông tin về đăng ký biện
pháp bảo đảm gửi Phiếu yêu cầu
cung cấp thông tin theo Mẫu số 63 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này đến
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam thông qua thành viên lưu ký bằng các
hình thức nộp trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống
đăng ký biện pháp bảo đảm
trực tuyến;
b) Tòa
án nhân dân, Viện kiểm sát nhân dân, cơ quan điều
tra, cơ quan thi hành án dân sự, cơ quan nhà nước
có thẩm quyền khác có nhu cầu
cung cấp thông tin về đăng ký biện
pháp bảo đảm gửi công văn trực
tiếp hoặc qua đường bưu điện đến Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam;
c) Thời
hạn Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam giải quyết hồ sơ cung cấp thông tin thực
hiện theo quy định tại điểm b khoản 6 Điều 170 Nghị định này;
d) Việc
trả kết quả cung cấp thông tin cho cá nhân, tổ chức được thực hiện
theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 170 Nghị định này và
việc trả kết quả cho Tòa án nhân dân, Viện
kiểm sát nhân dân, cơ quan điều tra,
cơ quan thi hành án dân sự, cơ quan nhà nước
có thẩm quyền khác được
thực hiện theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 170 Nghị định này.
Điều 172. Xử lý tài sản bảo đảm là chứng khoán đã đăng ký
biện pháp bảo đảm
Việc
xử lý tài sản bảo đảm là chứng
khoán đã đăng ký biện pháp bảo
đảm tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam thực hiện theo quy định của pháp luật dân sự,
pháp luật chứng khoán và pháp luật
có liên quan khác. Trường hợp xử lý tài
sản bảo đảm dẫn đến chuyển quyền sở hữu chứng khoán đã
đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
thì Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam thực hiện việc chuyển quyền sở hữu
theo các quy định của Luật Chứng khoán và
hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Điều 173. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về hoạt động đăng ký biện pháp bảo đảm
1. Hướng
dẫn và tổ chức thực hiện việc đăng ký biện
pháp bảo đảm, quản lý đăng
ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán
đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam theo quy định của Nghị định này và
các văn bản quy phạm pháp luật khác có
liên quan.
2. Xây
dựng cơ sở dữ liệu điện tử về đăng ký biện
pháp bảo đảm tại Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
và hướng dẫn việc sử dụng, truy cập, khai thác
thông tin trên hệ thống đăng ký biện pháp bảo
đảm trực tuyến tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam.
3. Hướng
dẫn việc phong tỏa, giải tỏa chứng khoán đăng ký biện
pháp bảo đảm.
4.
Cung cấp thông tin về chứng khoán đã
đăng ký biện pháp bảo đảm theo yêu cầu
của tổ chức, cá nhân, hoặc của cơ quan nhà nước
có thẩm quyền.
5.
Chuyển dữ liệu về đăng ký biện pháp bảo
đảm bằng chứng khoán được đăng ký tập
trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam cho Cục Đăng ký quốc gia giao dịch bảo đảm thuộc Bộ Tư pháp để
cập nhật và đồng bộ dữ liệu vào cơ
sở dữ liệu về biện pháp bảo đảm
bằng động sản (trừ tàu bay, tàu biển).
6. Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam thu tiền dịch vụ (giá dịch vụ) đăng ký biện
pháp bảo đảm đối với chứng khoán
theo quy định của Bộ Tài chính căn cứ pháp luật
về giá.
7. Báo
cáo định kỳ hằng năm cho Bộ Tư pháp về
việc đăng ký biện pháp bảo đảm
bằng chứng khoán được đăng ký tập
trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam.
Chương VI
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY
QUẢN LÝ QUỸ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM
Điều 174. Quy định chung
1.
Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam, văn phòng đại
diện công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại
Việt Nam khi thay đổi các thông tin liên quan đến Giấy
phép thành lập và hoạt
động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động, các quyết định chấp thuận phải đề
nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép
thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động, các quyết
định chấp thuận.
2. Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có
trách nhiệm công bố thông tin về Giấy
phép thành lập và hoạt
động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động, các quyết định chấp thuận, điều chỉnh
Giấy phép thành lập và hoạt
động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động, các quyết định chấp thuận trên
trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước.
3.
Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, chi nhánh, văn phòng đại
diện công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại
Việt Nam khi nhận được Giấy phép thành lập và hoạt
động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động, các quyết định chấp thuận, điều chỉnh
Giấy phép thành lập và hoạt
động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động, các quyết định chấp thuận phải thực
hiện đăng ký, điều chỉnh các nội
dung theo quy định tại khoản 1 Điều này tại cơ
quan đăng ký kinh doanh. Chế độ tài
chính, kế toán của công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, chi nhánh tổ chức kinh doanh chứng khoán nước
ngoài thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài
chính.
Mục 1. CẤP, CẤP LẠI, ĐIỀU CHỈNH GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT
ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHOÁN, GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG
Điều 175. Vốn điều lệ tối thiểu
1. Vốn
điều lệ tối thiểu cho các nghiệp vụ kinh doanh của công ty
chứng khoán tại Việt Nam như sau:
a) Môi
giới chứng khoán: 25 tỷ
đồng;
b) Tự
doanh chứng khoán: 50 tỷ đồng;
c) Bảo
lãnh phát hành chứng khoán:
165 tỷ đồng;
d) Tư
vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ
đồng.
2. Vốn
tối thiểu cấp cho chi nhánh công ty chứng khoán nước
ngoài tại Việt Nam là 10 tỷ
đồng.
3. Vốn
điều lệ tối thiểu của công ty quản lý quỹ,
vốn tối thiểu cấp cho chi nhánh công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam là 25 tỷ
đồng.
4. Trường
hợp tổ chức đề nghị cấp phép cho nhiều nghiệp
vụ kinh doanh, vốn điều lệ tối thiểu là tổng số
vốn tương ứng với từng nghiệp vụ đề nghị cấp phép.
Điều 176. Hồ sơ đề nghị cấp, cấp đổi Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán
1. Giấy
đề nghị theo Mẫu số 64 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này.
2.
Biên bản thỏa thuận thành lập công ty
của các cổ đông, thành viên dự
kiến góp vốn hoặc quyết định của chủ sở hữu công
ty, trong đó nêu rõ: tên công ty (tên đầy đủ, tên
giao dịch bằng tiếng Việt, tiếng Anh, tên viết
tắt); địa chỉ trụ sở chính; nghiệp vụ kinh doanh; vốn điều lệ;
cơ cấu sở hữu; việc thông qua dự thảo Điều lệ công
ty; người đại diện theo pháp luật
đồng thời là người đại diện theo ủy quyền thực hiện thủ
tục thành lập công ty.
3. Hợp
đồng thuê trụ sở, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu trụ
sở, quyền sử dụng trụ sở; thuyết minh cơ sở vật chất theo Mẫu số 65 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này.
4.
Danh sách nhân sự, bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 66, Mẫu số 67 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này kèm
theo lý lịch tư pháp của thành
viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc
(Giám đốc) được cấp không
quá 06 tháng tính tới ngày nộp hồ
sơ.
5.
Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn theo Mẫu
số 68
Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm
theo hồ sơ:
a) Đối
với cá nhân: bản thông
tin cá nhân theo
Mẫu số 67 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này; lý lịch tư
pháp được cấp không quá 06 tháng tính tới
ngày nộp hồ sơ của cổ đông
sáng lập, thành viên là cá nhân góp trên 5% vốn điều
lệ;
b) Đối
với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
hoặc tài liệu tương đương; Điều lệ công
ty; quyết định của cấp có thẩm
quyền theo Điều lệ công ty về việc góp vốn
thành lập và cử
người đại diện theo ủy quyền; bản thông tin cá nhân của
người đại diện theo ủy quyền theo Mẫu số 67 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này;
báo cáo tài chính 02 năm liền trước năm đề nghị cấp phép đã
được kiểm toán của tổ chức tham gia góp vốn.
Tổ chức góp vốn là công ty mẹ
phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán;
văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam đối với ngân hàng thương mại, của Bộ Tài
chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm về việc góp vốn
thành lập (nếu có);
c) Văn
bản cam kết của tổ chức, cá nhân về việc
đáp ứng quy định tại điểm c
khoản 2 Điều 74 và điểm c khoản 2 Điều 75 Luật Chứng khoán.
6. Quyết
định của cấp có thẩm quyền ban hành
quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội
bộ, quy trình quản lý rủi
ro.
7. Dự
thảo Điều lệ công ty.
8. Đối
với trường hợp cấp đổi theo quy định tại khoản 2 Điều 135 Luật
Chứng khoán, hồ sơ đề nghị cấp đổi bao gồm Giấy đề nghị
theo quy định tại khoản 1 Điều này, bản gốc
Giấy phép thành lập và hoạt
động và các Giấy phép điều
chỉnh đã được cấp.
Điều 177. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
kinh doanh chứng khoán của chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam
1. Giấy
đề nghị theo Mẫu số 64 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết
định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty
về việc thành lập chi
nhánh tại Việt Nam; bổ nhiệm giám đốc,
cấp vốn cho chi nhánh công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại
Việt Nam.
3.
Danh sách nhân sự, bản thông tin cá nhân theo Mẫu
số 66,
Mẫu số 67 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này kèm theo lý lịch tư
pháp của Giám đốc chi
nhánh được cấp không
quá 06 tháng tính tới ngày nộp hồ
sơ.
4. Điều
lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài.
5. Văn
bản chấp thuận của cơ quan, tổ chức có thẩm
quyền của nước ngoài nơi tổ chức kinh doanh chứng khoán có
trụ sở chính (nếu có).
6. Giấy
phép thành lập và hoạt
động của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài hoặc
các văn bản tương đương do cơ quan có thẩm
quyền của nước nguyên xứ cấp.
7. Báo
cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước
ngoài được kiểm toán. Tổ
chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài là công ty mẹ
phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.
8. Tài
liệu quy định tại các khoản 3,
6 Điều 176 Nghị định này.
9. Các
tài liệu liên quan đến quỹ đang đầu tư tại Việt
Nam (nếu có).
Điều 178. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại
diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
1. Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động của văn phòng đại
diện có thời hạn tối đa là 05
năm nhưng không vượt quá thời hạn
còn lại của Giấy phép
thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc văn bản pháp lý tương đương của
tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài.
2. Hồ
sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động văn phòng đại diện công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam:
a) Giấy
đề nghị theo
Mẫu số 64 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;
b) Quyết
định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty
về việc thành lập văn
phòng đại diện tại Việt Nam, bổ nhiệm trưởng văn
phòng đại diện;
c)
Danh sách nhân sự kèm theo bản thông
tin cá nhân theo
Mẫu số 66, Mẫu số 67
Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Phiếu
lý lịch tư pháp được
cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp
hồ sơ của trưởng Văn phòng đại diện tại Việt Nam;
d) Tài
liệu quy định tại khoản 3 Điều 176 và các khoản
4, 5, 6, 7 Điều 177 Nghị định này;
đ) Trường
hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài
đang đầu tư tại Việt Nam phải bổ sung: danh sách
các quỹ đầu tư, danh mục đầu tư tại Việt Nam có xác
nhận của Ngân hàng lưu ký; Giấy chứng
nhận đăng ký mã số giao dịch của các quỹ
đầu tư tại Việt Nam.
Điều 179. Hồ sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng
khoán của công ty chứng khoán
1. Giấy
đề nghị theo
Mẫu số 69 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này.
2. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
về việc bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.
3.
Danh sách nhân sự thực hiện nghiệp vụ đề nghị bổ sung theo Mẫu
số 66
Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
4.
Thuyết minh cơ sở vật chất theo Mẫu số 65 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này và
tài liệu quy định tại khoản 6 Điều 176 Nghị định này.
Điều 180. Hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán
của công ty chứng khoán
1. Giấy
đề nghị theo
Mẫu số 69 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này.
2. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
về việc rút nghiệp vụ
kinh doanh chứng khoán.
3. Báo
cáo kết quả xử lý hợp đồng đã ký với
khách hàng theo Mẫu số 70 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này.
4. Báo
cáo tất toán tài khoản tự doanh chứng khoán
trong trường hợp rút nghiệp vụ
tự doanh chứng khoán.
5. Quyết
định chấm dứt tư cách thành viên tại Sở giao dịch chứng khoán và
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam trong trường hợp công ty chứng khoán rút
nghiệp vụ môi giới chứng khoán là thành viên của
Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty
lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam.
Điều 181. Hồ sơ đề nghị thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính,
vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
1. Giấy
đề nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
về việc thay đổi tên công ty, địa
chỉ đặt trụ sở chính, vốn điều lệ.
3. Đối
với việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính, hồ sơ kèm
theo tài liệu quy định tại khoản 3 Điều 176 Nghị định này.
4. Đối
với việc tăng vốn điều lệ, hồ sơ kèm theo xác nhận
về khoản vốn tăng thêm của ngân hàng nơi mở
tài khoản phong toả hoặc xác nhận
của tổ chức kiểm toán được chấp thuận về khoản vốn tăng thêm hoặc
báo cáo tài chính tại thời điểm sau khi công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán hoàn thành việc tăng vốn điều lệ đã được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán tăng vốn điều lệ từ các nguồn
vốn thuộc vốn chủ sở hữu.
5. Đối
với việc giảm vốn điều lệ, hồ sơ kèm theo báo cáo vốn
chủ sở hữu sau khi giảm được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận.
Điều 182. Người đại diện theo pháp luật của công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
1.
Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán có thể có 01
hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật
theo quy định của Điều lệ công ty. Điều lệ công ty
quy định trách nhiệm, số lượng, chức danh quản lý, quyền
và nghĩa vụ của từng người đại diện theo
pháp luật. Các trường
hợp cụ thể về người đại diện theo pháp luật của
công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bao
gồm:
a) Trường
hợp công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có
01 người đại diện theo pháp luật,
Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
Giám đốc, Tổng giám đốc
là người đại diện theo pháp luật
của công ty. Trường hợp Điều lệ công ty
không quy định, người đại diện theo pháp luật
của công ty là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ
tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công
ty;
b) Trường
hợp công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có
hơn một người đại diện theo pháp luật,
Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người
đại diện theo pháp luật của công ty. Công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán lựa chọn đăng ký Chủ
tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
Giám đốc, Tổng giám đốc
là người đại diện theo pháp luật
của công ty với Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước. Người đại diện theo pháp luật đã đăng
ký là người chịu trách nhiệm
cung cấp tài liệu và làm việc với
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Hồ
sơ đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật bao
gồm:
a) Giấy
đề nghị theo
Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;
b) Trường
hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật mà
không thay đổi chức danh, hồ sơ kèm theo Quyết
định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ
sở hữu công ty thông qua việc bổ nhiệm, miễn nhiệm
Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty hoặc Tổng giám đốc
(Giám đốc) kèm theo bản thông
tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này; phiếu
lý lịch tư pháp được
cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp
hồ sơ của người được bổ nhiệm;
c) Trường
hợp thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật,
hồ sơ kèm theo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
thông qua thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật,
sửa đổi Điều lệ công ty và các tài liệu quy định tại điểm b khoản
này;
d) Trường
hợp thay đổi thông tin cá nhân của người đại diện theo pháp luật,
hồ sơ kèm theo Bản thông
tin cá nhân theo
Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này.
Điều 183. Hồ sơ đề nghị thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính,
vốn cấp cho chi nhánh, giám đốc chi nhánh, trưởng văn phòng đại diện công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
1. Giấy
đề nghị theo
Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo
Nghị định này.
2. Quyết
định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ tổ chức kinh doanh
chứng khoán nước ngoài thông qua thay đổi
tên, địa chỉ trụ sở chính,
giám đốc chi nhánh, trưởng
văn phòng đại diện.
3. Xác
nhận tài khoản vốn tăng thêm đối
với trường hợp tăng vốn cấp cho chi nhánh.
4. Báo
cáo kết quả giảm vốn hoặc báo cáo tài chính đã kiểm
toán bởi tổ chức kiểm toán chấp
thuận đối với trường hợp giảm vốn cấp cho chi nhánh.
5. Tài
liệu quy định tại khoản 3 Điều 176 Nghị định này đối
với trường hợp thay đổi địa chỉ trụ sở chi nhánh, trụ
sở văn phòng đại diện.
6. Bản
thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này, Phiếu
lý lịch tư pháp được
cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp
hồ sơ của người được bổ nhiệm đối với trường hợp thay đổi giám đốc
chi nhánh, trưởng văn phòng đại
diện.
Điều 184. Gia hạn hoạt động văn phòng đại diện công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
1. Văn
phòng đại diện công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam được gia hạn hoạt động khi đáp ứng
các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 78 Luật Chứng khoán và không bị
xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và
thị trường chứng khoán trong 06 tháng tính đến
thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
nhận được hồ sơ.
2. Tối
thiểu 30 ngày trước ngày Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại
diện hết hiệu lực, tổ chức kinh doanh chứng khoán nước
ngoài phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước hồ sơ đề nghị gia hạn hoạt động văn phòng đại
diện tại Việt Nam. Hồ sơ bao gồm các tài liệu
sau:
a) Giấy
đề nghị theo
Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này;
b) Quyết
định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty
thông qua việc gia hạn hoạt động văn phòng đại
diện tại Việt Nam;
c) Trường
hợp có sự thay đổi liên
quan đến các nội dung tại Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động văn phòng đại diện, tài liệu
bổ sung theo quy định liên quan tại Điều 178 Nghị định này.
Điều 185. Hồ sơ thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ
chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài có chi nhánh, văn phòng đại diện công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
1. Giấy
đề nghị theo
Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo
Nghị định này.
2. Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các tài
liệu tương đương do cơ quan quản lý có
thẩm quyền nước ngoài cấp
chứng minh việc thay đổi tên, địa chỉ
trụ sở chính của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước
ngoài.
Điều 186. Trình
tự thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng
khoán và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra
cơ sở vật chất tại trụ sở công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt
Nam đối với trường hợp thay đổi địa điểm trụ sở chính, bổ sung nghiệp vụ tự
doanh chứng khoán, môi giới chứng khoán trước khi cấp, điều chỉnh Giấy phép
thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.
2. Đối với trường hợp cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán:
a) Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản đề nghị hoàn
thiện cơ sở vật chất, phong tỏa vốn góp và chuẩn bị đầy đủ nhân sự. Cổ đông,
thành viên góp vốn, chủ sở hữu công ty được sử dụng vốn góp để đầu tư cơ sở vật
chất. Phần vốn góp còn lại phải được phong tỏa trên tài khoản mở tại ngân hàng
thanh toán và chỉ được giải tỏa sau khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
kinh doanh chứng khoán;
b) Sau thời hạn 03 tháng kể từ ngày nhận
được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại điểm a khoản
này mà các cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu không hoàn thiện cơ sở vật
chất, phong tỏa đủ vốn điều lệ còn lại và chuẩn bị đầy đủ nhân sự, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp phép;
c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên bản kiểm tra cơ sở vật chất và
các tài liệu hợp lệ khác, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập
và hoạt động kinh doanh chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn
bản và nêu rõ lý do.
3. Trường hợp cấp Giấy chứng nhận đăng
ký hoạt động văn phòng đại diện:
a) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do;
b) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
chính thức hoạt động, văn phòng đại diện gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông
báo hoạt động theo Mẫu số 71 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này.
4. Trường hợp bổ sung, rút bớt nghiệp vụ
kinh doanh chứng khoán, thay đổi tên, địa điểm đặt trụ sở chính thay đổi vốn điều
lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi giám đốc chi nhánh, trưởng
văn phòng đại diện, cấp đổi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng
khoán, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp
lệ và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp đổi, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động
kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện; đồng
thời ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
và Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch
chứng khoán (nếu có) trong trường hợp công ty chứng khoán rút nghiệp vụ môi giới
chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Mục 2. HOẠT ĐỘNG CỦA
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, CHI NHÁNH CÔNG TY
CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM
Điều 187. Phát
hành, chào bán cổ phần, tăng vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
nước ngoài tại Việt Nam
1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam không được tăng vốn điều lệ khi chưa chính thức tiến hành hoạt
động kinh doanh chứng khoán.
2. Việc tăng vốn điều lệ của công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được thực hiện theo quy định pháp
luật về doanh nghiệp và bảo đảm:
a) Đáp ứng điều kiện và tuân thủ các quy
định về chào bán, phát hành chứng khoán ra công chúng; chào bán, phát hành
riêng lẻ trong trường hợp tăng vốn bằng hình thức chào bán, phát hành;
b) Có lợi nhuận sau thuế chưa phân phối
căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
được chấp thuận đủ để trả cổ tức trong trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ
tức;
c) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu
để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người
lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ
gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận bao gồm các nguồn
sau: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân
phối, quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của
pháp luật;
d) Vốn góp/vốn cổ phần theo thỏa thuận
giữa công ty và chủ nợ phải là các khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài
chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét và đã được Đại hội đồng cổ đông,
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua;
đ) Việc sáp nhập công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận theo quy định tại Điều 207 Nghị định này.
3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ là công ty trách nhiệm hữu hạn, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam trước khi thực hiện việc tăng vốn điều lệ, phải
đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hồ sơ đăng ký gồm:
a) Giấy đăng ký tăng vốn điều lệ theo Mẫu số 72 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định của Hội đồng thành viên,
chủ sở hữu công ty thông qua việc tăng vốn và phương án huy động vốn; Quyết định
của cấp có thẩm quyền của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài về việc cấp
thêm vốn cho chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại
Việt Nam;
c) Danh sách thành viên góp vốn mới,
thành viên góp từ 5% vốn điều lệ trở lên của công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán theo Mẫu số 68 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này.
4. Công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán là công ty cổ phần, trước khi thực hiện việc chào bán,
phát hành để tăng vốn điều lệ, phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ
sơ đăng ký chào bán, phát hành bao gồm:
a) Trường hợp công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán riêng lẻ thực hiện theo quy định tại
Điều 43 Nghị định này;
b) Trường hợp công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cho
cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có, hồ sơ bao gồm: Giấy đăng ký chào
bán cổ phiếu theo Mẫu số 73 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này; Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án
phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; tài liệu quy định
tại các khoản 4, 5, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này;
c) Trường hợp công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng,
hoặc chào bán, phát hành khác để tăng vốn thực hiện tương ứng quy định áp dụng
đối với công ty đại chúng.
5. Việc xử lý cổ phiếu nhà đầu tư không
đăng ký, nộp tiền mua, xử lý cổ phiếu lẻ đối với các trường hợp tại khoản 4 Điều
này thực hiện theo quy định tại Điều 42 Nghị định này.
6. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ quy định tại khoản 3 Điều này, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có văn bản trả lời về việc tăng vốn điều lệ của công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.
7. Trình tự, thủ tục đăng ký chào bán,
phát hành quy định tại khoản 4 Điều này thực hiện tương ứng quy định áp dụng đối
với công ty đại chúng.
8. Công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán, phát hành theo quy định tại khoản 4 Điều
này, thực hiện báo cáo kết quả chào bán, phát hành tương ứng quy định áp dụng đối
với công ty đại chúng.
9. Sau khi hoàn tất việc thực hiện tăng
vốn điều lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại Điều 174 và Điều 181 Nghị định
này.
Điều 188. Giảm
vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán,
chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam thực hiện giảm vốn điều lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp
và đáp ứng các điều kiện sau:
a) Vốn chủ sở hữu sau khi giảm không thấp
hơn mức vốn quy định tại Điều 175 Nghị định này;
b) Tỷ lệ vốn khả dụng sau khi giảm vốn đạt
tối thiểu là 180%;
c) Các đợt giảm vốn phải cách nhau tối
thiểu 12 tháng;
d) Đối với công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty cổ phần, điều kiện bao gồm các quy định
điều kiện mua lại cổ phiếu của chính mình quy định tại Điều 36
Luật Chứng khoán;
đ) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của
nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Điều 77 Luật Chứng
khoán.
2. Công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam trước khi thực hiện việc giảm vốn điều lệ, phải đăng ký với Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, hồ sơ đăng ký gồm:
a) Giấy đăng ký giảm vốn điều lệ theo Mẫu số 72 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định của cấp có thẩm quyền của
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức kinh doanh
chứng khoán nước ngoài thông qua phương án giảm vốn, trong đó phương án giảm vốn
phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
c) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội
đồng thành viên thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu, hoàn trả phần
vốn góp;
d) Đối với trường hợp công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty đại chúng mua lại cổ phiếu
của chính mình, hồ sơ kèm theo các tài liệu quy định tại khoản
1 Điều 37 Luật Chứng khoán.
3. Đối với trường hợp công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty đại chúng mua lại cổ phiếu
của chính mình, trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định tại khoản
8 Điều 36 và Điều 37 Luật Chứng khoán.
4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước có văn bản trả lời về việc giảm vốn điều lệ; trường hợp từ chối, phải trả
lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Sau khi nhận được thông báo của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, trình tự, thủ tục giảm vốn như sau:
a) Công ty chứng khoán, công ty quản lý
quy đầu tư chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện giảm vốn điều lệ
theo trình tự, thủ tục tại Luật Doanh nghiệp;
b) Công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán là công ty cổ phần thực hiện giảm vốn điều lệ theo trình
tự, thủ tục áp dụng đối với công ty đại chúng;
c) Chi nhánh công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện theo quy định pháp luật ngoại
hối.
6. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phiếu, hoàn trả vốn góp, điều chuyển vốn
đã cấp về công ty mẹ, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt
Nam thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng
khoán theo quy định tại Điều 174 và Điều 181 Nghị định này.
Điều 189. Chào
bán và niêm yết chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán tại nước ngoài
1. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục
chấp thuận công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm
công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán chứng khoán ra nước
ngoài thực hiện theo quy định tại Mục 6 Chương II Nghị định này.
2. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục
chấp thuận việc niêm yết chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài thực hiện theo
quy định tại Mục 4 Chương III Nghị định này.
Điều 190. Điều
kiện thành lập, bổ sung nghiệp vụ chi nhánh trong nước của công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
1. Chi nhánh công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chỉ được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh
theo ủy quyền, trong phạm vi các nghiệp vụ kinh doanh được cấp phép của công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Chi nhánh công ty quản lý
quỹ chỉ được thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán.
2. Điều kiện thành lập, bổ sung nghiệp vụ
chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trong nước:
a) Duy trì điều kiện cấp phép kinh doanh
hiện tại cho trụ sở chính và các chi nhánh, phòng giao dịch hiện tại (nếu có);
b) Không trong tình trạng bị cảnh báo,
kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động theo quy định pháp luật;
c) Không bị xử phạt vi phạm hành chính
trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong 06 tháng tính đến thời
điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ;
d) Có trụ sở và trang thiết bị phục vụ
hoạt động kinh doanh chứng khoán tại chi nhánh;
đ) Giám đốc chi nhánh có chứng chỉ hành
nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của chi nhánh và
đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định tại các điểm a và d khoản 5 Điều
74 Luật Chứng khoán hoặc các điểm a, c, d khoản 5 Điều 75
Luật Chứng khoán. Có tối thiểu 02 nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng
khoán phù hợp với mỗi nghiệp vụ kinh doanh của chi nhánh.
Điều 191. Điều
kiện thành lập phòng giao dịch trong nước của công ty chứng khoán
1. Đáp ứng các điều kiện quy định tại
các điểm a, b và c khoản 2 Điều 190 Nghị định này.
2. Có tối thiểu 02 người hành nghề chứng
khoán làm việc tại phòng giao dịch dự kiến thành lập.
3. Có trụ sở và trang thiết bị cho hoạt
động của phòng giao dịch nằm trong phạm vi địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc
trung ương nơi công ty chứng khoán đặt trụ sở chính hoặc chi nhánh.
4. Hoạt động của phòng giao dịch chỉ bao
gồm hoạt động hỗ trợ các nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng
khoán và lưu ký chứng khoán cho trụ sở chính hoặc chi nhánh nơi phòng giao dịch
phụ thuộc.
Điều 192. Điều
kiện thành lập văn phòng đại diện trong nước của công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
1. Văn phòng đại diện là đơn vị thuộc
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Điều kiện thành lập
văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:
a) Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm
a, b, c khoản 2 Điều 190 Nghị định này;
b) Có trụ sở cho hoạt động của văn phòng
đại diện.
2. Văn phòng đại diện không được thực hiện
hoạt động kinh doanh, không được thực hiện các hoạt động liên quan đến giao dịch
chứng khoán, quản lý tài sản cho khách hàng ủy thác, tư vấn đầu tư, không được
trực tiếp hoặc gián tiếp ký kết các hợp đồng kinh tế. Phạm vi hoạt động của văn
phòng đại diện bao gồm một, một số hoặc toàn bộ nội dung sau đây:
a) Thực hiện chức năng văn phòng liên lạc
và nghiên cứu thị trường;
b) Xúc tiến xây dựng các dự án hợp tác
trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa điểm đặt văn phòng
đại diện;
c) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các dự
án, hợp đồng thỏa thuận đã ký kết liên quan đến lĩnh vực công ty đang hoạt động.
Điều 193. Hồ sơ
đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện
trong nước, bổ sung nghiệp vụ chi nhánh của công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán
1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 75 hoặc Mẫu số 76 Phụ
lục ban hạnh kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc thành lập chi nhánh,
phòng giao dịch, văn phòng đại diện và các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán ủy
quyền cho chi nhánh hoặc thông qua việc bổ sung nghiệp vụ.
3. Hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ chứng
minh quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở đối với việc thành lập chi
nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện; thuyết minh cơ sở vật chất theo Mẫu số 65 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
4. Danh sách nhân sự theo Mẫu số 66 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Phiếu
lý lịch tư pháp không quá 06 tháng đến thời điểm nộp hồ sơ, quyết định bổ nhiệm
và Bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này của giám đốc chi nhánh đối với trường hợp thành
lập chi nhánh.
Điều 194. Hồ sơ
đề nghị rút nghiệp vụ, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện
trong nước của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 75 hoặc Mẫu số 76
Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc rút bớt nghiệp vụ, đóng
cửa chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện.
3. Phương án xử lý các hợp đồng đã ký với
khách hàng còn hiệu lực theo Mẫu số 84 Phụ lục ban
hành kèm theo Nghị định này, trong đó nêu rõ việc công bố thông tin, thông báo
cho khách hàng về việc rút bớt nghiệp vụ, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch
trong nước và thời hạn tất toán tài khoản khách hàng tối thiểu 15 ngày.
Điều 195. Điều
kiện thành lập chi nhánh, công ty con, văn phòng đại diện tại nước ngoài của
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
1. Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm
a, b, c khoản 2 Điều 190 Nghị định này.
2. Có phương án thành lập chi nhánh,
công ty con, văn phòng đại diện ở nước ngoài được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chấp thuận.
3. Đảm bảo các quy định về an toàn tài
chính sau khi trừ đi vốn cấp cho chi nhánh, công ty con, chi phí thành lập văn
phòng đại diện ở nước ngoài.
4. Đảm bảo duy trì vốn chủ sở hữu sau
khi trừ đi vốn cấp cho chi nhánh, công ty con, chi phí thành lập văn phòng đại
diện tại nước ngoài phải lớn hơn vốn điều lệ tối thiểu theo quy định tại Điều
175 Nghị định này.
Điều 196. Hồ sơ
đề nghị chấp thuận thành lập, đóng cửa chi nhánh, công ty con, văn phòng đại diện
tại nước ngoài của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 74, Mẫu số 75 Phụ
lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông,
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua phương án thành lập, đóng cửa
chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty con; trong đó phương án thành lập phải
bao gồm các nội dung về mức vốn dự kiến đầu tư, nguồn vốn đầu tư, đối tác tham
gia thành lập công ty con (nếu có), nội dung và phạm vi hoạt động, kế hoạch hoạt
động kinh doanh, phương án đóng cửa phải có nội dung về xử lý các hợp đồng với
khách hàng đã ký.
Điều 197. Hồ sơ
đề nghị thay đổi tên, địa điểm chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch,
giám đốc chi nhánh của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán
1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 76 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội
đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc đổi tên, địa điểm chi nhánh,
phòng giao dịch, văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh.
3. Đối với trường hợp thay đổi địa điểm,
hồ sơ kèm theo thuyết minh cơ sở vật chất theo Mẫu số
65 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ
chứng minh quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở.
4. Đối với trường hợp thay đổi Giám đốc
chi nhánh, hồ sơ kèm theo Bản thông tin cá nhân theo Mẫu
số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và Phiếu lý lịch tư pháp của
Giám đốc chi nhánh không quá 06 tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ.
Điều 198. Điều
kiện cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán để thực hiện giao
dịch ký quỹ, ứng trước tiền bán chứng khoán
1. Công ty chứng khoán được cung cấp dịch
vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán để thực hiện giao dịch ký quỹ, ứng
trước tiền bán chứng khoán khi đáp ứng các điều kiện sau:
a) Được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi
giới chứng khoán và được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở
hữu công ty thông qua việc thực hiện cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền
mua chứng khoán, ứng trước tiền bán chứng khoán;
b) Không đang trong tình trạng cảnh báo,
kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động, tạm ngừng hoạt động, hợp nhất,
sáp nhập, giải thể, phá sản;
c) Tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu đảm
bảo quy định của Bộ Tài chính, vốn chủ sở hữu không thấp hơn mức vốn điều lệ tối
thiểu quy định tại Điều 175 Nghị định này;
d) Tỷ lệ vốn khả dụng đạt tối thiểu 180%
liên tục trong 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm công ty chứng khoán nộp hồ
sơ đăng ký cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán;
đ) Có hệ thống giao dịch phục vụ hoạt động
cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán, giám sát tài khoản vay tiền mua chứng
khoán; hệ thống để quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán tách biệt tới từng
nhà đầu tư tại ngân hàng; quy trình nghiệp vụ và quy trình quản lý rủi ro, kiểm
soát hoạt động cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán.
2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được chấp
thuận đăng ký dịch vụ cho vay tiền mua chứng khoán để thực hiện giao dịch ký quỹ,
ứng trước tiền bán chứng khoán theo loại chứng khoán được sử dụng làm tài sản đảm
bảo theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Điều 199. Điều
kiện cung cấp dịch vụ cho vay chứng khoán
1. Công ty chứng khoán được cung cấp dịch
vụ cho vay khi đáp ứng các điều kiện sau:
a) Được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi
giới chứng khoán và được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở
hữu công ty chứng khoán thông qua việc thực hiện cung cấp dịch vụ cho vay chứng
khoán;
b) Quy định tại các điểm b, c khoản 1 Điều
198 Nghị định này;
c) Có hệ thống giao dịch phục vụ hoạt động
cho vay chứng khoán, giám sát tài khoản vay chứng khoán; hệ thống để quản lý tiền
gửi giao dịch chứng khoán tách biệt tới từng nhà đầu tư tại ngân hàng; quy
trình nghiệp vụ và quy trình quản lý rủi ro, kiểm soát hoạt động cho vay chứng
khoán;
d) Tỷ lệ vốn khả dụng đạt tối thiểu 220%
liên tục trong 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm đăng ký cung cấp dịch vụ
cho vay chứng khoán.
2. Công ty chứng khoán được Cung cấp dịch
vụ giao dịch trong ngày khi đáp ứng điều kiện cung cấp dịch vụ cho vay chứng
khoán.
3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được chấp
thuận đăng ký dịch vụ cho vay chứng khoán theo danh mục chứng khoán được cho
vay theo hướng dẫn của Bộ Tài chính trừ trường hợp trái phiếu Chính phủ.
Điều 200. Điều
kiện công ty chứng khoán được phối hợp với các tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ
cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán, ứng trước tiền bán chứng khoán
1. Được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi
giới chứng khoán và được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở
hữu công ty chứng khoán thông qua việc phối hợp với các tổ chức tín dụng cung cấp
dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán, ứng trước tiền bán chứng
khoán.
2. Không đang trong tình trạng đình chỉ
hoạt động, tạm ngừng hoạt động, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản.
3. Có hợp đồng nguyên tắc với tổ chức
tín dụng được thành lập và hoạt động tại Việt Nam trong việc cung cấp dịch vụ
cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán, ứng trước tiền bán chứng khoán, trong
đó nêu rõ trách nhiệm các bên, tỷ lệ cho vay, loại chứng khoán làm tài sản bảo
đảm theo quy định của pháp luật.
Điều 201. Điều
kiện cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến của công ty chứng khoán
1. Là thành viên của Sở giao dịch chứng
khoán và được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công
ty chứng khoán thông qua việc thực hiện cung cấp dịch vụ giao dịch trực tuyến.
2. Có nhân sự vận hành hệ thống, có hệ
thống giao dịch, giải pháp kỹ thuật đảm bảo an toàn hệ thống, hệ thống lưu trữ
dữ liệu dự phòng và khắc phục sự cố theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Đáp ứng điều kiện quy định tại khoản
2 Điều 200 Nghị định này;
4. Trực tiếp cung cấp dịch vụ giao dịch
chứng khoán trực tuyến cho nhà đầu tư.
Điều 202. Chào
bán sản phẩm tài chính
1. Điều kiện đối với tổ chức phát hành
thực hiện chào bán sản phẩm tài chính:
a) Là công ty chứng khoán được cấp phép
nghiệp vụ tự doanh;
b) Có vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu đạt
tối thiểu 1.000 tỷ đồng theo báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;
c) Không bị đặt trong tình trạng tạm ngừng
hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể,
phá sản; không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường
chứng khoán trong 06 tháng gần nhất tính đến ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
nhận được hồ sơ;
d) Báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được
kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp thuận không có ngoại trừ, trường hợp
ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; tổ chức
phát hành có tài liệu giải trình hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về
ảnh hưởng của việc ngoại trừ;
đ) Được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng
thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc chào bán sản phẩm tài chính;
e) Tuân thủ nghĩa vụ thanh toán của sản
phẩm đối với trường hợp đã từng chào bán sản phẩm tài chính.
2. Bộ Tài chính hướng dẫn về sản phẩm
tài chính, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán sản phẩm tài chính, chứng khoán cơ
sở, hạn mức chào bán sản phẩm tài chính, giao dịch sản phẩm tài chính, phương
thức thực hiện, hoạt động tạo lập thị trường, phòng ngừa rủi ro, bảo vệ quyền lợi
của người sở hữu sản phẩm tài chính, thông tin giới thiệu sản phẩm, báo cáo và
công bố thông tin của tổ chức phát hành; báo cáo và công bố thông tin của ngân
hàng lưu ký.
Điều 203. Hồ sơ
đề nghị chấp thuận cung cấp dịch vụ công ty chứng khoán
1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 77 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua việc cung cấp
dịch vụ đáp ứng điều kiện tương ứng quy định tại Điều 198, Điều 199, Điều 200, Điều
201 Nghị định này.
3. Quyết định của cấp có thẩm quyền ban
hành quy trình nghiệp vụ, quản lý rủi ro, kiểm soát hoạt động.
4. Đối với trường hợp cho vay tiền mua
chứng khoán để thực hiện giao dịch ký quỹ, ứng trước tiền bán chứng khoán, hồ
sơ kèm theo thuyết minh hệ thống giao dịch phục vụ hoạt động cho khách hàng vay
tiền mua chứng khoán, giám sát tài khoản vay tiền mua chứng khoán; hệ thống để
quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán tách biệt tới từng nhà đầu tư tại ngân
hàng.
5. Đối với trường hợp cho vay chứng
khoán, hồ sơ kèm theo thuyết minh hệ thống giao dịch phục vụ hoạt động cho vay
chứng khoán, giám sát tài khoản vay chứng khoán; hệ thống để quản lý tiền gửi
giao dịch chứng khoán tách biệt tới từng nhà đầu tư tại ngân hàng.
6. Đối với trường hợp đăng ký cung cấp dịch
vụ giao dịch trực tuyến, hồ sơ kèm theo quyết định chấp thuận tư cách thành
viên, kết quả kiểm tra hệ thống của Sở Giao dịch chứng khoán và tài liệu đáp ứng
quy định tại khoản 2 Điều 201 Nghị định này.
Điều 204. Chấm
dứt hoạt động cung cấp dịch vụ
1. Công ty chứng khoán được tự nguyện chấm
dứt hoạt động cung cấp dịch vụ sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận. Hồ sơ bao gồm:
a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 77 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua việc chấm dứt
hoạt động cung cấp dịch vụ;
c) Phương án xử lý các hợp đồng còn hiệu
lực theo Mẫu số 84 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này.
2. Công ty chứng khoán không đảm bảo duy
trì một trong những điều kiện cung cấp dịch vụ quy định tại Điều 198, Điều 199,
Điều 200, Điều 201 Nghị định này, không được ký mới, gia hạn các hợp đồng có
liên quan đến dịch vụ được cung cấp.
3. Trong thời hạn 04 tháng kể từ thời điểm
không duy trì các điều kiện quy định tại Điều 198, Điều 199, Điều 200, Điều 201
Nghị định này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấm dứt hoạt động
cung cấp dịch vụ của công ty chứng khoán.
Điều 205. Trình
tự, thủ tục chấp thuận thực hiện các hoạt động phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước chấp thuận
1. Trường hợp thành lập chi nhánh, phòng
giao dịch, bổ sung nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán tại chi
nhánh, cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến, thay đổi địa điểm chi
nhánh, phòng giao dịch trong nước của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán:
a) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ quy định tại Điều 193, Điều 197, Điều 203
Nghị định này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến bằng văn bản gửi công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về các vấn đề liên quan đến
cơ sở vật chất;
b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoàn thiện cơ sở vật
chất và có thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
kiểm tra cơ sở vật chất tại địa điểm trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch
trong nước công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trước
khi chấp thuận cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến, thành lập chi
nhánh, phòng giao dịch, bổ sung nghiệp vụ kinh doanh tại chi nhánh, thay đổi địa
điểm chi nhánh, phòng giao dịch trong nước của công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày có kết quả kiểm tra cơ sở vật chất theo quy định tại điểm b khoản này, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận các hoạt động của công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do.
2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản
1 Điều này, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ
và hợp lệ theo quy định tại Điều 193, Điều 194, Điều 196, Điều 197, Điều 203, khoản
1 Điều 204 Nghị định này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận các hoạt động
của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; trường hợp từ
chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng
đại diện trong nước của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán phải chính thức triển khai hoạt động trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày
được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước thu hồi quyết định thành lập.
4. Đối với trường hợp đóng cửa chi
nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện trong nước, chấm dứt hoạt động cung
cấp dịch vụ, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc đóng cửa, chấm dứt
hoạt động cung cấp dịch vụ, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán phải báo cáo kết quả thực hiện đóng cửa theo Mẫu
số 70, Mẫu số 78 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này và gửi bản gốc quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh, phòng giao dịch,
văn phòng đại diện, chấp thuận cung cấp dịch vụ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi quyết định thành lập chi nhánh, phòng giao
dịch, văn phòng đại diện, chấp thuận cung cấp dịch vụ công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Mục 3. TỔ CHỨC LẠI, TẠM
NGỪNG, THU HỒI GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHOÁN, GIẤY CHỨNG
NHẬN ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
Điều 206. Điều
kiện tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
1. Việc tổ chức lại, phương án tổ chức lại
được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông
qua.
2. Công ty chứng khoán hình thành sau tổ
chức lại phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, điểm
c khoản 2, khoản 4, khoản 5 Điều 74 Luật Chứng khoán. Công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán hình thành sau tổ chức lại phải đáp ứng các điều kiện quy định tại
khoản 1, điểm c khoản 2, khoản 4, khoản 5 Điều 75 Luật Chứng
khoán.
3. Trường hợp tổ chức lại để trở thành
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ quy định điểm a khoản
3 Điều 74, điểm a khoản 3 Điều 75 Luật Chứng khoán.
4. Việc tổ chức lại phải tuân thủ pháp
luật khác có liên quan.
Điều 207. Hồ
sơ, thủ tục chấp thuận tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán
1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại
công ty bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận tổ chức lại
công ty theo Mẫu số 79 Phụ lục ban hành kèm theo
Nghị định này;
b) Biên bản họp, quyết định của Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc tổ chức lại
công ty;
c) Hợp đồng nguyên tắc đối với trường hợp
hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 80 Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định này;
d) Phương án tổ chức lại đã được Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua theo Mẫu số 81 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
đ) Tài liệu chứng minh đáp ứng quy định
tại các khoản 2, 3 Điều 206 Nghị định này.
2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận tổ chức lại; trường hợp từ chối, phải
trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện tổ chức lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp tổ chức lại công ty có kết hợp với chào bán cổ phần riêng lẻ, chào
bán cổ phần ra công chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán phải tuân thủ các quy định về chào bán có liên quan.
4. Công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán sau sáp nhập phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép
thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại Điều 174 Nghị định
này.
5. Công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán hình thành sau hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý
công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động
kinh doanh chứng khoán. Hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động
kinh doanh chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp lại Giấy phép thành
lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo Mẫu số 82
Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Báo cáo kết quả thực hiện phương án tổ
chức lại, bao gồm Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn của công ty sau tổ chức
lại theo Mẫu số 68 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định này, kết quả thực hiện chuyển nhượng (nếu có), kết quả chào bán cổ phần (nếu
có);
c) Thuyết minh cơ sở vật chất theo Mẫu số 65 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này
kèm theo hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu trụ sở, quyền sử
dụng trụ sở;
d) Danh sách Tổng giám đốc (Giám đốc) và
người hành nghề chứng khoán tại trụ sở chính và mạng lưới hoạt động theo Mẫu số 66 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Bản
thông tin cá nhân của Tổng giám đốc (Giám đốc), Giám đốc chi nhánh theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này
kèm theo Phiếu lý lịch tư pháp không quá 06 tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ
đối với trường hợp thay đổi Tổng giám đốc (Giám đốc), Giám đốc chi nhánh;
đ) Xác nhận về khoản vốn tăng thêm (nếu
có) của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả hoặc báo cáo vốn chủ sở hữu được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
e) Dự thảo Điều lệ công ty sau chuyển đổi,
hợp nhất;
g) Bản gốc Giấy phép hoạt động kinh
doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán được tổ chức lại.
6. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra
cơ sở vật chất nếu công ty sau hợp nhất, chuyển đổi có thay đổi địa điểm đặt trụ
sở chính hoặc cần làm rõ vấn đề liên quan đến cơ sở vật chất của công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán mới hình thành sau tổ chức lại.
7. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 5 Điều này và kết quả kiểm
tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp lại Giấy phép
thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán cho công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hợp nhất, sau chuyển đổi; trường hợp từ chối, phải
trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
8. Các chi nhánh, phòng giao dịch, văn
phòng đại diện của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
mới hình thành sau tổ chức lại tiếp tục hoạt động phải thực hiện Điều chỉnh quyết
định chấp thuận thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong và ngoài nước,
công ty con, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 174, Điều 197, Điều 205 Nghị
định này hoặc thực hiện các thủ tục đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện
trong và ngoài nước, công ty con, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 194, Điều
196, Điều 205 Nghị định này.
Điều 208. Điều
kiện tạm ngừng hoạt động công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt
Nam
1. Việc tạm ngừng hoạt động của công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không được ảnh hưởng đến quyền
lợi khách hàng (nếu có).
2. Thời gian tạm ngừng hoạt động tại trụ
sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại
Việt Nam không quá 90 ngày. Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu
hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán hoặc quyết định
thành lập có liên quan.
3. Có phương án tạm ngừng hoạt động,
phương án xử lý các hợp đồng đã ký với khách hàng còn hiệu lực theo Mẫu số 84 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này đã
được cấp có thẩm quyền thông qua.
Điều 209. Thủ tục
chấp thuận tạm ngừng hoạt động công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại
Việt Nam
1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận tạm ngừng hoạt
động bao gồm:
a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 83 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định của cấp có thẩm quyền về
việc tạm ngừng hoạt động;
c) Phương án xử lý các hợp đồng đã ký với
khách hàng còn hiệu lực theo Mẫu số 84 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này, biên bản thanh lý các hợp đồng còn hiệu lực ký
với các khách hàng ủy thác hoặc các tài liệu hợp lệ xác nhận công ty quản lý quỹ
đã hoàn thành việc bàn giao quyền, trách nhiệm quản lý tài sản ủy thác cho công
ty quản lý quỹ thay thế.
2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận tạm ngừng hoạt động cho trụ sở
chính, chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài
tại Việt Nam; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Công ty chứng khoán, chi nhánh công
ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước trong thời hạn 24 giờ kể từ khi trụ sở chính, chi nhánh, phòng
giao dịch hoạt động trở lại.
4. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam có trách nhiệm báo
cáo và gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu có liên quan bảo đảm đáp ứng
quy định tại khoản 1 Điều 85 Luật Chứng khoán trước khi
khôi phục hoạt động.
Điều 210. Hồ
sơ, thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán và
tất toán tài sản của khách hàng của công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng
khoán nước ngoài tại Việt Nam
1. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy phép
thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán đối với trường hợp công ty chứng
khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam không chính thức
hoạt động trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp hoặc bị rút toàn bộ nghiệp
vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 94 Luật
Chứng khoán:
a) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
khi hết thời hạn theo quy định tại khoản 1 Điều 84 Luật Chứng
khoán hoặc kể từ khi công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước
ngoài tại Việt Nam bị rút toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định
tại khoản 2 Điều 94 Luật Chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng
khoán;
b) Công ty chứng khoán, chi nhánh công
ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam thực hiện thủ tục giải thể theo quy định
của Luật Doanh nghiệp.
2. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy phép
thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán đối với trường hợp công ty chứng
khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam không khôi phục được
hoạt động sau khi hết thời hạn tạm ngừng hoạt động đã được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận; chi nhánh công ty chứng khoán tại Việt Nam không khắc phục
được tình trạng bị đình chỉ hoạt động quy định tại điểm b, điểm
d khoản 1 Điều 94 Luật Chứng khoán trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày bị
đình chỉ hoạt động; công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước
ngoài tại Việt Nam không khắc phục được các vi phạm quy định tại điểm a, điểm c khoản 1 Điều 94 Luật Chứng khoán trong thời hạn
60 ngày kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động; công ty chứng khoán giải thể; trường
hợp có văn bản đề nghị rút Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng
khoán được thực hiện như sau:
a) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam
có quyết định giải thể, có văn bản đề nghị rút Giấy phép thành lập và hoạt động
kinh doanh chứng khoán, bị buộc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh
doanh chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấm dứt mọi hoạt
động kinh doanh được cấp phép của công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng
khoán nước ngoài tại Việt Nam để thực hiện thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập
và hoạt động kinh doanh chứng khoán;
b) Trong thời hạn 24 giờ kể từ ngày nhận
được quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng khoán, chi nhánh
công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam có trách nhiệm công bố thông tin về
quyết định này. Công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại
Việt Nam phải chấm dứt hoàn toàn việc thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh được cấp
phép, ngừng ký mới tất cả các hợp đồng có liên quan đến hoạt động kinh doanh của
công ty chứng khoán;
c) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày công ty chứng khoán nhận được quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty chứng khoán bị buộc thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán phải quyết định triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên bất thường, cấp có thẩm quyền của
công ty mẹ họp bất thường để thông qua việc giải thể, quyết định phương án giải
quyết nợ cho chủ nợ và những người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan. Trong thời
hạn 24 giờ kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu,
công ty mẹ ra quyết định giải thể công ty chứng khoán, công ty chứng khoán có
trách nhiệm công bố thông tin về việc giải thể kèm theo phương án giải quyết nợ
cho chủ nợ và những người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan;
d) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận
được quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng khoán, chi nhánh
công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước phương án xử lý tài khoản tự doanh, các hợp đồng đã ký với khách hàng còn
hiệu lực theo Mẫu số 84 Phụ lục ban hành kèm theo
Nghị định này. Công ty chứng khoán thực hiện theo phương án đã đăng ký với Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, thực hiện tất toán tài sản khách hàng trong thời hạn
không quá 45 ngày;
đ) Trường hợp người đại diện theo pháp
luật của công ty chứng khoán bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự,
các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc thành viên Ban kiểm
soát còn lại (trường hợp công ty chứng khoán không còn thành viên Hội đồng quản
trị, Hội đồng thành viên) của công ty chứng khoán có trách nhiệm chỉ định thành
viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Giám đốc hoặc nhân viên kiểm soát
tuân thủ thực hiện các thủ tục để chuyển giao đầy đủ tài sản cho khách hàng;
e) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày hoàn thành việc thực hiện theo phương án đăng ký quy định tại điểm d khoản
này, công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả xử lý hợp đồng đã ký với khách hàng
theo Mẫu số 70 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này, các quyết định thu hồi Giấy chứng nhận thành viên của Sở giao dịch chứng
khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
g) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được báo cáo theo quy định tại điểm e khoản
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và
hoạt động kinh doanh chứng khoán;
h) Công ty chứng khoán thực hiện thủ tục
giải thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập
và hoạt động kinh doanh chứng khoán đối với trường hợp phá sản được thực hiện
như sau:
a) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi công
ty chứng khoán nhận được quyết định mở thủ tục phá sản hoặc quyết định tuyên bố
công ty chứng khoán phá sản theo thủ tục rút gọn quy định tại khoản
1 Điều 105 Luật Phá sản, công ty chứng khoán phải thực hiện công bố thông
tin về các quyết định này;
b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày công bố theo quy định tại điểm a khoản này, công ty chứng khoán phải xây dựng
phương án xử lý tài khoản tự doanh, hợp đồng đã ký với khách hàng theo quy định
tại điểm d khoản 2 Điều này;
c) Công ty chứng khoán thực hiện xử lý
tài khoản khách hàng theo trình tự, thủ tục quy định tại điểm d khoản 2 Điều
này;
d) Công ty chứng khoán thực hiện các thủ
tục phá sản theo quy định tại Luật Phá sản;
đ) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận
được quyết định tuyên bố công ty chứng khoán phá sản, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.
4. Thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập
và hoạt động kinh doanh chứng khoán đối với các trường hợp hợp nhất, sáp nhập
quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 95 Luật Chứng khoán được
thực hiện như sau:
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định
thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng
khoán tham gia hợp nhất, công ty bị sáp nhập đồng thời với việc cấp lại Giấy
phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán hợp
nhất theo quy định tại khoản 5 Điều 207 Nghị định này hoặc sửa đổi, bổ sung Giấy
phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều
174 Nghị định này đối với trường hợp sáp nhập.
5. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách
nhiệm công bố thông tin về việc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh
doanh chứng khoán và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh để thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có liên quan của công ty chứng khoán, chi nhánh
công ty chứng khoán tại Việt Nam.
Điều 211. Thủ tục
giải thể, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam
1. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam giải thể trong các
trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong
Điều lệ công ty mà không gia hạn;
b) Giải thể tự nguyện theo quyết định của
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc tổ chức kinh
doanh chứng khoán nước ngoài;
c) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt
động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều 95
Luật Chứng khoán;
d) Các trường hợp khác theo quy định tại
Luật Doanh nghiệp.
2. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác.
3. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giải thể bao
gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận giải thể;
b) Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc
quyết định của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thông qua việc giải thể,
phương án giải thể công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản
lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam. Phương án giải thể phải bao gồm các nội dung xử
lý các nghĩa vụ phát sinh từ các hợp đồng còn hiệu lực, hợp đồng lao động, kèm
theo danh sách các công ty quản lý quỹ dự kiến thay thế.
4. Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều này, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận việc giải thể công ty theo phương án đã được
phê duyệt; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Trình tự thanh lý và phân chia tài sản
cho cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật về giải thể doanh
nghiệp.
6. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
hoàn tất việc thanh lý tài sản, hoàn trả đầy đủ các khoản nợ, phân chia tài sản
cho các cổ đông, thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật của công ty
phải báo cáo kết quả thanh lý tài sản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ
bao gồm:
a) Báo cáo về việc thanh lý tài sản của
công ty, việc trả nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác đối với các chủ nợ,
những người có quyền lợi và nghĩa vụ khác, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với
nhà nước, các khoản nợ thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội. Báo cáo phải đính
kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán; danh sách cổ đông, thành viên góp
vốn, tỷ lệ vốn góp và số tiền, khối lượng tài sản đã thanh toán;
b) Báo cáo có xác nhận của các ngân hàng
lưu ký, ngân hàng giám sát và Ban đại diện quỹ, Hội đồng quản trị công ty đầu
tư chứng khoán, khách hàng ủy thác về việc thanh lý hợp đồng, kèm theo biên bản
thanh lý hợp đồng, có xác nhận của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký; tài liệu
về việc giải thể quỹ theo quy định của pháp luật về việc thành lập và quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán.
Trường hợp bàn giao quyền, trách nhiệm
và danh mục đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác cho
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế, báo cáo phải kèm theo các tài
liệu về việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với khách hàng ủy thác cho công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế có xác nhận bởi các ngân hàng giám sát,
ngân hàng lưu ký cũ và mới;
c) Danh sách người lao động và quyền lợi
người lao động đã được giải quyết;
d) Văn bản xác nhận của cơ quan thuế về
việc đã hoàn thành các nghĩa vụ về thuế; văn bản xác nhận đã nộp con dấu của cơ
quan có thẩm quyền; bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng
khoán và các giấy phép sửa đổi, bổ sung.
7. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 6 Điều này, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh
doanh chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý
do.
8. Thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội
đồng thành viên, Ban kiểm soát (nếu có), Tổng giám đốc (Giám đốc) chịu trách
nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể công ty. Trường hợp hồ
sơ giải thể có thông tin không chính xác, tài liệu giả mạo, thì những cá nhân
nêu trên phải liên đới thanh toán các khoản nợ chưa thanh toán, nghĩa vụ tài sản
phát sinh quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và chịu trách nhiệm
cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 03 năm kể từ
ngày nộp hồ sơ báo cáo kết quả thanh lý tài sản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
9. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy phép
thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán đối với các trường hợp quy định tại
các điểm a, b, c, d khoản 1 Điều 95 Luật Chứng khoán được
thực hiện như sau:
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bị
buộc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước ra quyết định chấm dứt mọi hoạt động kinh doanh được cấp phép của
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam để thực hiện thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động
kinh doanh chứng khoán;
b) Kể từ ngày quyết định chấm dứt có hiệu
lực, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ thực
hiện ngay các quy định tại khoản 3 Điều 95 Luật Chứng khoán;
không được ký mới, ký gia hạn các hợp đồng kinh tế, hợp đồng có liên quan đến
hoạt động kinh doanh của công ty, trừ trường hợp đó là các hợp đồng có mục đích
chấm dứt hoạt động của công ty; chấm dứt hoàn toàn việc giao dịch và quản lý
tài sản, tư vấn đầu tư chứng khoán dưới mọi hình thức cho các khách hàng và đối
tác; bàn giao trách nhiệm quản lý và tài sản ủy thác cho công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán thay thế theo yêu cầu của khách hàng, Đại hội nhà đầu tư và các
quy định pháp luật khác nếu có liên quan;
c) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày chấm
dứt hoạt động, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản
lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có xác nhận
của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về chi tiết danh mục đầu tư của từng
khách hàng ủy thác, của các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý;
d) Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày chấm
dứt hoạt động, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản
lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam có trách nhiệm: thông báo và lấy ý kiến khách
hàng ủy thác, Đại hội nhà đầu tư của quỹ, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư
chứng khoán về phương án xử lý; thực hiện tất toán tài khoản danh mục đầu tư
(đóng hoặc chuyển khoản); chuyển toàn bộ số dư tiền và chứng khoán cho khách
hàng mở tài khoản giao dịch, khách hàng ủy thác theo chỉ thị của khách hàng; thực
hiện phương án xử lý đã được khách hàng mở tài khoản giao dịch, khách hàng ủy
thác, Đại hội nhà đầu tư của quỹ, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng
khoán thông qua; thanh lý hợp đồng, bàn giao trách nhiệm cho công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế hoặc công ty hình thành
sau hợp nhất, sáp nhập; tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên,
lấy ý kiến chủ sở hữu công ty về phương án giải thể công ty hoặc phá sản công
ty;
đ) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày chấm
dứt hoạt động, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản
lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các
phương án xử lý, việc đã hoàn tất bàn giao mọi quyền, nghĩa vụ quản lý tài sản
cho công ty quản lý quỹ thay thế kèm theo biên bản thanh lý hợp đồng với khách
hàng ủy thác; hoặc hợp đồng về việc bàn giao quyền, trách nhiệm quản lý danh mục
đầu tư của khách hàng ủy thác, quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán cho công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế (ký ba bên giữa khách hàng ủy thác
và các công ty quản lý quỹ); phương án xử lý đối với tài sản có tranh chấp (nếu
có) phát sinh từ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán được cấp phép;
e) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được báo cáo hoàn tất bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với khách hàng, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản yêu cầu công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam và các bên liên
quan tiến hành mở thủ tục giải thể chi nhánh, giải thể, phá sản công ty theo
quy định tại Điều 96 Luật Chứng khoán. Trường hợp giải thể,
trình tự thanh lý, báo cáo kết quả thanh lý tài sản, thu hồi Giấy phép thành lập
và hoạt động thực hiện theo quy định tại khoản 5, khoản 6, khoản 7 và khoản 8 Điều
này.
10. Thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập
và hoạt động kinh doanh chứng khoán đối với các trường hợp hợp nhất, bị chia, bị
sáp nhập, phá sản quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 95 Luật Chứng
khoán được thực hiện như sau:
a) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc phá sản, người đại
diện theo pháp luật của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Giám đốc chi
nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam có trách nhiệm gửi bản gốc Giấy
phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán và toàn bộ hồ sơ, tài liệu
liên quan tới việc phá sản đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
có quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;
b) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết
định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tham gia hợp nhất, bị chia, bị sáp nhập đồng
thời với việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán cho
công ty quản lý quỹ hình thành sau chia tách, hợp nhất, sáp nhập.
Điều 212. Hồ
sơ, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện công
ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
1. Văn phòng đại diện công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bị thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động văn phòng đại diện trong các trường hợp sau:
a) Theo đề nghị của tổ chức kinh doanh
chứng khoán nước ngoài;
b) Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước
ngoài, văn phòng đại diện vi phạm các quy định về quản lý ngoại hối theo pháp
luật Việt Nam, giao dịch nội bộ, thao túng thị trường và các giao dịch bị cấm
khác theo quy định của pháp luật chứng khoán Việt Nam; không thực hiện đầy đủ
các nghĩa vụ thuế, các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước Việt Nam theo
quy định của pháp luật;
c) Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động văn phòng đại diện có những thông tin sai lệch, không chính
xác hoặc bỏ sót những nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ;
d) Hoạt động sai mục đích, không đúng chức
năng hoặc không đúng nội dung quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
văn phòng đại diện hoặc các quy định pháp luật khác về hoạt động của văn phòng
đại diện;
đ) Không gửi báo cáo theo yêu cầu của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước;
e) Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước
ngoài chấm dứt hoạt động, bị phá sản, giải thể; hoặc tổ chức kinh doanh chứng
khoán nước ngoài bị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất mà tổ chức hình thành sau
khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất đề nghị chấm dứt hoạt động của văn phòng đại
diện tại Việt Nam;
g) Văn phòng đại diện không tiến hành hoạt
động trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động.
2. Trường hợp văn phòng đại diện chấm dứt
hoạt động theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, tối thiểu 30 ngày trước
ngày dự kiến chấm dứt hoạt động, tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài gửi Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện. Hồ
sơ bao gồm các tài liệu sau:
a) Thông báo về việc chấm dứt hoạt động
của văn phòng đại diện;
b) Kế hoạch chấm dứt hoạt động của văn
phòng đại diện bao gồm: trình tự, thủ tục thanh lý tài sản và thực hiện các
nghĩa vụ của văn phòng đại diện; cách thức, thời hạn và kế hoạch thanh toán các
nghĩa vụ nợ, thu hồi tài sản có, giải quyết các nghĩa vụ, quyền lợi với cá
nhân, tổ chức có liên quan; kế hoạch chuyển tiền và tài sản của văn phòng đại
diện ra nước ngoài;
c) Quyết định của cấp có thẩm quyền của
tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài về việc chấm dứt hoạt động văn phòng
đại diện.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, hoặc
bị buộc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện theo quy định
tại điểm b, c, d, đ, e, g khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết
định chấm dứt mọi hoạt động của văn phòng đại diện.
4. Sau khi nhận được Quyết định quy định
tại khoản 3 Điều này, văn phòng đại diện thực hiện các thủ tục đóng cửa văn
phòng đại diện bao gồm:
a) Công bố thông tin trên phương tiện
công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và 01 tờ báo điện tử hoặc báo
in trong 03 số liên tiếp về việc chấm dứt hoạt động của mình để các tổ chức, cá
nhân đến giải quyết quyền lợi liên quan;
b) Thanh lý hợp đồng thuê trụ sở, hợp đồng
lao động với người lao động và các giao dịch khác (nếu có);
c) Hoàn thành các nghĩa vụ thuế, tài chính
đối với Nhà nước theo quy định hiện hành của pháp luật;
d) Thanh toán hết các khoản nợ và các
nghĩa vụ khác với tổ chức và cá nhân có liên quan tại Việt Nam; thực hiện đầy đủ
mọi nghĩa vụ, quyền lợi đối với các tổ chức, cá nhân khác có liên quan.
5. Kể từ ngày hoàn tất thủ tục theo quy
định tại khoản 4 Điều này, tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động của văn
phòng đại diện tại Việt Nam. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
a) Văn bản, tài liệu liên quan chứng
minh tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài đã hoàn tất các thủ tục thanh
lý, thực hiện đầy đủ mọi nghĩa vụ, quyền lợi với các tổ chức, cá nhân liên quan
theo quy định tại khoản 4 Điều này và các quy định liên quan của pháp luật Việt
Nam;
b) Bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam.
6. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 5 Điều này, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam.
7. Sau khi nhận được quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam do Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp, tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài được
chuyển ra nước ngoài tài sản còn lại của văn phòng đại diện (nếu có) theo quy định
pháp luật hiện hành.
Mục 4. HÀNH NGHỀ CHỨNG
KHOÁN
Điều 213. Điều
kiện, hồ sơ, thủ tục cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán
1. Chứng chỉ hành nghề môi giới chứng
khoán được cấp cho cá nhân đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 97 Luật Chứng khoán;
b) Có các chứng chỉ chuyên môn về chứng
khoán bao gồm: chứng chỉ những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng
khoán, chứng chỉ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chứng chỉ
phân tích và đầu tư chứng khoán, chứng chỉ môi giới chứng khoán và tư vấn đầu
tư chứng khoán hoặc chứng chỉ tương đương.
2. Chứng chỉ hành nghề phân tích tài
chính được cấp cho cá nhân đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Điều kiện quy định tại khoản 1 Điều
này;
b) Có các chứng chỉ chuyên môn bao gồm:
chứng chỉ tư vấn tài chính và bảo lãnh phát hành chứng khoán, chứng chỉ phân
tích báo cáo tài chính doanh nghiệp hoặc chứng chỉ tương đương.
3. Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ được
cấp cho cá nhân đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Điều kiện quy định tại khoản 2 Điều
này;
b) Có chứng chỉ chuyên môn quản lý quỹ
và tài sản;
c) Có tối thiểu 03 năm kinh nghiệm tại
các bộ phận nghiệp vụ kinh doanh, đầu tư, tài chính, kế toán trong các doanh
nghiệp, tổ chức hoạt động trong các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng
khoán, kiểm toán hoặc có chứng chỉ hành nghề chứng khoán hợp pháp tại nước
ngoài.
4. Hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề
chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 85 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Bản thông tin cá nhân của người đề
nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo Mẫu số
67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này trong vòng 06 tháng tính đến
ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ;
c) Phiếu lý lịch tư pháp được Cơ quan có
thẩm quyền cấp trong thời hạn 06 tháng tính đến ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
nhận được hồ sơ;
d) Bằng tốt nghiệp đại học hoặc bằng thạc
sỹ, tiến sỹ;
đ) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán hợp
pháp ở nước ngoài hoặc tài liệu tương đương chứng minh cá nhân đó đang được
phép hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài; các chứng chỉ chuyên môn về
chứng khoán hoặc các chứng chỉ tương đương;
e) Hai (02) ảnh 4cm x 6cm chụp trong
vòng 06 tháng tính đến ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ;
g) Đối với trường hợp đề nghị cấp chứng
chỉ hành nghề quản lý quỹ, hồ sơ kèm theo văn bản xác nhận số năm làm việc, vị
trí công tác của người đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán do các tổ chức
nơi người đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán đã từng làm việc hoặc
đang làm việc cung cấp.
5. Hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề
chứng khoán không được hoàn lại, kể cả trường hợp không được cấp chứng chỉ.
6. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định
cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và thông báo nộp lệ phí cho người đề nghị;
trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
7. Trong thời hạn 01 năm kể từ ngày Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nộp lệ phí cấp chứng chỉ hành nghề chứng
khoán, người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán không nộp lệ phí, không
thực hiện nhận chứng chỉ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định hủy bỏ chứng
chỉ hành nghề chứng khoán đã cấp.
8. Bộ Tài chính quy định về phí, lệ phí
cấp, cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán; hướng dẫn về tổ chức thi sát hạch
cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo quy định tại điểm d khoản
2 Điều 97 Luật Chứng khoán, về chứng chỉ chuyên môn và chứng chỉ tương
đương quy định tại điểm b khoản 1 và điểm b khoản 2 Điều này.
Điều 214. Cấp lại
chứng chỉ hành nghề chứng khoán
1. Trường hợp được cấp lại chứng chỉ
hành nghề chứng khoán.
a) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị
thu hồi theo quy định tại điểm a, c khoản 3 Điều 97 Luật Chứng
khoán hoặc bị hỏng, bị mất;
b) Thông tin xác nhận nhân thân của người
hành nghề ghi trong chứng chỉ hành nghề chứng khoán thay đổi (số giấy chứng
minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc số hộ chiếu, quốc tịch, họ tên, ngày
tháng năm sinh).
2. Hồ sơ đề nghị cấp lại chứng chỉ hành
nghề chứng khoán:
a) Đối với trường hợp chứng chỉ hành nghề
chứng khoán đã bị thu hồi theo quy định tại điểm a, c khoản 3 Điều
97 Luật Chứng khoán, hồ sơ đề nghị cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán
bao gồm các tài liệu quy định tại khoản 4 Điều 213 Nghị định này;
b) Đối với trường hợp chứng chỉ hành nghề
chứng khoán bị mất, hỏng hoặc thay đổi thông tin xác nhận nhân thân trong chứng
chỉ hành nghề chứng khoán, hồ sơ đề nghị cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng
khoán bao gồm: Giấy đề nghị cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo Mẫu số 85 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Giấy
chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;
02 ảnh 4cm x 6cm chụp trong vòng 06 tháng tính đến ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước nhận được hồ sơ; Chứng chỉ hành nghề chứng khoán đã được Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp, trừ trường hợp đề nghị cấp lại do bị mất chứng chỉ.
3. Trình tự, thủ tục cấp lại chứng chỉ
hành nghề chứng khoán thực hiện theo quy định tại khoản 6 Điều 213 Nghị định
này.
Điều 215. Thu hồi
chứng chỉ hành nghề chứng khoán
1. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị
thu hồi trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 97 Luật
Chứng khoán.
2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có quyết định thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán
và đăng tải thông tin về việc thu hồi trên trang thông tin điện tử của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước, người bị thu hồi chứng chỉ phải nộp lại chứng chỉ hành
nghề chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 216. Quản
lý, giám sát người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và tổ chức sử dụng
người hành nghề chứng khoán
1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quản lý,
giám sát người hành nghề chứng khoán theo quy định pháp luật.
2. Nguyên tắc hành nghề chứng khoán:
a) Người có chứng chỉ hành nghề môi giới
chứng khoán được thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng
khoán;
b) Người có chứng chỉ hành nghề phân
tích tài chính được thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng
khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán;
e) Người có chứng chỉ hành nghề quản lý
quỹ được thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, tự
doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng
khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
d) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán chỉ
có giá trị sử dụng khi người được cấp chứng chỉ làm việc tại một công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khoán và được
công ty đó thông báo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
đ) Người có 01 trong 03 loại chứng chỉ
hành nghề chứng khoán theo quy định tại điểm a, b, c khoản này và có chứng chỉ
chuyên môn chứng khoán phái sinh và thị trường chứng khoán phái sinh được thực
hiện nghiệp vụ tương ứng với chứng chỉ đang nắm giữ liên quan đến chứng khoán
phái sinh tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
e) Người có chứng chỉ hành nghề chứng
khoán chỉ được làm việc tại 01 bộ phận nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán trong một
thời điểm.
3. Người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng
khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Mẫu
số 86 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này trong thời hạn 05 ngày làm việc
kể từ ngày ký kết hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động với công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam hoặc mở tài khoản giao dịch chứng
khoán.
4. Người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng
khoán phải thông báo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sau khi chứng chỉ hành nghề
chứng khoán bị mất, phát hiện bị mất hoặc thay đổi các thông tin xác nhận nhân
thân trong chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo Mẫu số
86 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
5. Trách nhiệm của tổ chức sử dụng người
hành nghề chứng khoán, người đại diện theo pháp luật của tổ chức sử dụng người
hành nghề chứng khoán
a) Bố trí, sử dụng người hành nghề chứng
khoán phù hợp với loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán mà người đó được cấp;
b) Giám sát người hành nghề chứng khoán
bảo đảm tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán;
c) Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ
ngày ký kết hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động với người có chứng chỉ
hành nghề chứng khoán hoặc phát hiện người hành nghề chứng khoán vi phạm quy định
của pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán, tổ chức sử dụng người hành
nghề chứng khoán thông báo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình sử dụng người
hành nghề theo Mẫu số 87 Phụ lục ban hành kèm theo
Nghị định này, kèm theo hợp đồng lao động, quyết định tuyển dụng (đối với trường
hợp tuyển dụng), quyết định chấm dứt hợp đồng lao động (đối với trường hợp nghỉ
việc) hoặc biên bản phát hiện vi phạm của người hành nghề chứng khoán (nếu có);
d) Trước ngày 20 tháng 01 hàng năm, tổ
chức sử dụng người hành nghề chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
về tình hình sử dụng người hành nghề tại công ty của năm trước liền kề theo Mẫu số 87 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
Chương VII
QUỸ
ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều 217. Tên của
quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán
Tên tiếng Việt của quỹ đầu tư chứng
khoán, công ty đầu tư chứng khoán phải theo quy định pháp luật về doanh nghiệp
và có ít nhất hai thành tố sau đây:
1. Tên loại hình quỹ: Tên loại hình quỹ
được viết là “quỹ đầu tư” đối với quỹ đóng, quỹ mở, quỹ thành viên; được viết
là “quỹ đầu tư bất động sản” đối với quỹ đầu tư bất động sản; được viết là “quỹ
ETF” đối với quỹ hoán đổi danh mục; được viết là “công ty cổ phần đầu tư chứng
khoán” đối với công ty đầu tư chứng khoán.
2. Tên riêng: phù hợp với mục tiêu đầu
tư, chiến lược đầu tư của quỹ. Đối với quỹ ETF, tên riêng của quỹ bao gồm tên
viết tắt của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và chỉ số tham chiếu.
Điều 218. Những
thay đổi phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
Quỹ đầu tư chứng khoán phải được Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước khi thực hiện các thay đổi sau:
1. Tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành
viên; tăng vốn điều lệ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản.
2. Thay đổi thời hạn hoạt động của quỹ.
3. Thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng
giám sát của quỹ.
4. Thay đổi tên quỹ, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán.
Điều 219. Điều
kiện đăng ký hoạt động đại lý phân phối chứng chỉ quỹ đại chúng
1. Là tổ chức có ít nhất 01 địa điểm
kinh doanh được lựa chọn là địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ. Việc phân phối chứng
chỉ quỹ chỉ được thực hiện tại các địa điểm đã đăng ký.
2. Tại mỗi địa điểm có tối thiểu 02 nhân
viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán; hoặc là người có chứng chỉ hành nghề
chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài và đã có chứng chỉ pháp luật về chứng khoán
và thị trường chứng khoán của Việt Nam; hoặc có các chứng chỉ chuyên môn về chứng
khoán bao gồm chứng chỉ: những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng
khoán, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, phân tích và đầu tư
chứng khoán, môi giới chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán.
3. Có cơ sở vật chất, kỹ thuật đảm bảo
hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ.
4. Có quy trình nghiệp vụ phân phối chứng
chỉ quỹ và bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp áp dụng đối với nhân viên phân phối
chứng chỉ quỹ.
Điều 220. Hồ
sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ
quỹ đại chúng
1. Hồ sơ đăng ký hoạt động phân phối chứng
chỉ quỹ bao gồm:
a) Giấy đăng ký theo Mẫu số 88 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Giấy ủy quyền hoạt động phân phối chứng
chỉ quỹ theo Mẫu số 89 Phụ lục ban hành kèm theo
Nghị định này;
c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có) của tổ chức đăng ký hoạt động phân phối
chứng chỉ quỹ và các địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ;
d) Bản thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật,
nhân sự tại các địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ theo Mẫu
số 90 và Bản thông tin cá nhân của nhân viên phân phối chứng chỉ quỹ theo Mẫu số 91 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; chứng
chỉ hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài của nhân viên phân phối chứng
chỉ quỹ (nếu có);
đ) Quyết định của cấp có thẩm quyền ban
hành quy trình nghiệp vụ, bao gồm: quy trình thẩm định thông tin, nhận biết nhà
đầu tư, quy trình phân phối chứng chỉ quỹ kèm theo bộ quy định về ngăn ngừa
hành vi giao dịch muộn của khách hàng; bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp đối với
nhân viên phân phối chứng chỉ quỹ;
e) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản
lý chuyên ngành cho phép cung cấp dịch vụ đại lý phân phối chứng chỉ quỹ (nếu
có).
2. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán khi phân phối chứng chỉ quỹ phải đảm bảo có đủ nhân sự, quy trình nghiệp
vụ đáp ứng hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ.
3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ cho tổ chức đăng ký; trường hợp từ chối,
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt
động của đại lý phân phối chứng chỉ quỹ.
Điều 221. Thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ
1. Các trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận
bao gồm:
a) Tự nguyện chấm dứt hoạt động phân phối
chứng chỉ quỹ;
b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Trong quá trình hoạt động, không duy
trì được các điều kiện đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ; hoặc vi phạm
các quy định và nguyên tắc hoạt động của đại lý phân phối theo quy định của Bộ
Tài chính.
2. Hồ sơ đề nghị chấm dứt hoạt động đại
lý phân phối bao gồm:
a) Công văn đề nghị chấm dứt hoạt động
phân phối chứng chỉ quỹ, nêu rõ lý do;
b) Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động phân phối chứng chỉ quỹ;
c) Báo cáo về việc chấm dứt toàn bộ hoạt
động phân phối chứng chỉ quỹ tại các địa điểm phân phối của đại lý phân phối;
Biên bản tất toán hợp đồng mở tài khoản chứng chỉ quỹ với khách hàng của đại lý
phân phối, hoặc Biên bản bàn giao quyền và nghĩa vụ của các khách hàng cho đại
lý phân phối thay thế (nếu có).
3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ cho tổ chức đề nghị; trường
hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Mục 1. QUỸ THÀNH VIÊN