Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết chỉ có 03 thành viên thì cần phải có thành viên độc lập không?

Nội dung chính

• Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết chỉ có 03 thành viên thì cần phải có thành viên độc lập không?
• Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết chịu trách nhiệm trước ai về hoạt động của công ty?
• Thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết có những nghĩa vụ nào?

Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết chỉ có 03 thành viên thì cần phải có thành viên độc lập không?

Quy định về thành phần Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết tại khoản 4 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:

Thành phần Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người.

2. Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành.

3. Trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo ít nhất một phần năm (1/5) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình nêu trên có ít hơn 05 người, công ty phải đảm bảo có 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

4. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Theo đó, trường hợp Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết chỉ có 03 thành viên thì phải có tối thiểu 01 thành viên độc lập.

Hội đồng quản trị của công ty đại chúng (Hình từ Internet)

Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết chịu trách nhiệm trước ai về hoạt động của công ty?

Trách nhiệm của Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết được quy định tại Điều 278 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:

Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các trách nhiệm, nghĩa vụ sau:

1. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty.

2. Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.

3. Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty.

4. Xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.

5. Giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan.

6. Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định tại Điều 270 Nghị định này.

7. Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.

8. Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác của công ty.

9. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 280 Nghị định này.

Theo quy định trên, Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết có những nghĩa vụ nào?

Căn cứ khoản 2 Điều 277 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đã niêm yết có những nghĩa vụ sau:

+ Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty.

+ Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận.

+ Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác.

+ Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

+ Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.