Công ty cổ phần muốn thực hiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước cần thực hiện thủ tục gì?

Nội dung chính

• Trái phiếu của Công ty cổ phần là gì?
• Điều kiện chào bán trái phiếu của Công ty cổ phần là gì?
• Hồ sơ chào bán trái phiếu của Công ty cổ phần bao gồm những gì?
• Quy trình chào bán trái phiếu của Công ty cổ phần thực hiện như thế nào?

Trái phiếu của Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 định nghĩa về trái phiếu như sau:

“Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

…

3. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.”

Đồng thời, tại Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP cũng có định nghĩa về các loại trái phiếu như sau:

“Điều 4. Giải thích từ ngữ

Ngoài các từ ngữ quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

…

3. “Trái phiếu chuyển đổi” là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

4. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.

5. “Trái phiếu kèm chứng quyền” là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.”

Điều kiện chào bán trái phiếu của Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP về điều kiện chào bán trái phiếu của Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng như sau:

“Điều 9. Điều kiện chào bán trái phiếu

1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.

đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.

e) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.

3. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.

b) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

c) Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm b, điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều này.

d) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.

đ) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.”

Công ty cổ phần muốn thực hiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước cần thực hiện thủ tục gì?

Hồ sơ chào bán trái phiếu của Công ty cổ phần bao gồm những gì?

Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu phải chuẩn bị hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, cụ thể bao gồm:

- Phương án phát hành trái phiếu;

- Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;

- Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm:

+ Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán;

+ Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu;

+ Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu;

+ Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành;

+ Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);

+ Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

- Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;

- Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);

- Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;

- Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

- Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành;

Quy trình chào bán trái phiếu của Công ty cổ phần thực hiện như thế nào?

Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng chào bán trái phiếu thực hiện theo quy trình tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, cụ thể:

“Điều 11. Quy trình chào bán trái phiếu

1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty đại chúng và công ty không phải là công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán):

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.

b) Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại Điều 19 Nghị định này.

c) Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định này. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.

d) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.”