Công ty cổ phần bầu thêm thành viên HĐQT thì thành viên này có bắt buộc là cổ đông của công ty không?

Nội dung chính

• Công ty cổ phần bầu thêm thành viên HĐQT thì thành viên này có bắt buộc là cổ đông của công ty không?
• Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?
• Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Công ty cổ phần bầu thêm thành viên HĐQT thì thành viên này có bắt buộc là cổ đông của công ty không?

Căn cứ điểm c khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

...

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

...

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

...

Tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

...

Bên cạnh đó, căn cứ khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

...

Căn cứ Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định như sau:

Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

...

3. Thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.

Từ các quy định trên, trường hợp công ty cổ phần không là công ty đại chúng muốn bổ sung thêm người vào HĐQT thì không ràng buộc thành viên này phải là cổ đông của doanh nghiệp.

Ở đây, chỉ cần thỏa mãn điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu trên thì Đại hội đồng cổ đông có thể tổ chức họp để bầu bổ sung thành viên HĐQT.

Lưu ý: Nếu chị A là thành viên HĐQT của công ty đại chúng thì chỉ được phép làm thành viên HĐQT của tối đa 05 công ty khác.

Công ty cổ phần bầu thêm thành viên HĐQT (Hình từ Internet)

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?

Vốn điều lệ của công ty cổ phần căn cứ quy định tại khoản 1 đến khoản 4 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Trong đó, cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty.

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn.

Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào căn cứ quy định tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.