Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là di sản thừa kế thực hiện như thế nào?

Nội dung chính

• Chuyển nhượng di sản thừa kế là vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên như thế nào?
• Thủ tục thay đổi tỷ lệ vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là di sản thừa kế như thế nào?
• Về việc thay đổi Giám đốc trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định thế nào?

Chuyển nhượng di sản thừa kế là vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên như thế nào?

Theo thông tin mà bạn cung cấp thì hiện một thành viên của công ty TNHH hai thành viên đã mất không để lại di chúc và những người thừa kế của thành viên đã mất đó bao gồm: Bố, chồng và hai người con dưới 15 tuổi.

Bên cạnh đó, hiện công ty cũng đang có nhu cầu thực hiện thủ tục chuyển toàn bộ phần vốn góp của bà A sang thành viên còn lại của công ty, trong trường hợp này công ty cần lưu ý các vấn đề sau:

Hàng thừa kế hiện tại của bà A có bốn người nên mỗi người sẽ được hưởng một phần như nhau trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty TNHH hai thành viên thì có thể yêu cầu công ty hoặc chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

....

4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

.”

Tuy nhiên, theo thông tin mà anh cung cấp thì bà A có hai người con dưới 15 tuổi nên việc chuyển nhượng vốn góp đối với hai người con này phải được thực hiện thông qua người đại diện.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 136 Bộ luật Dân sự 2015 thì bố của hai cháu (chồng của bà A) đương nhiên là người đại diện theo pháp luật.

“Điều 136. Đại diện theo pháp luật của cá nhân

1. Cha, mẹ đối với con chưa thành niên.”

Và tại Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về phạm vi đại diện như sau:

“Điều 141. Phạm vi đại diện

...

2. Trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện theo quy định tại khoản 1 Điều này thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.”

Theo đó, bố của hai người con dưới 15 tuổi chỉ được đại diện thực hiện chuyển nhượng vốn góp của hai cháu cho người khác khi chứng minh được là vì lợi ích của 2 cháu.

Vì lợi ích của hai cháu được hiểu là để phục vụ cho nhu cầu sức khỏe, học tập, sinh hoạt và các nhu cầu khác mà tại thời điểm hiện tại chồng bà A không đủ khả năng để chi trả.

Như vậy, chồng bà A chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp của hai người con khi việc chuyển nhượng đó là vì lợi ích của hai cháu. Trường hợp không vì lợi ích của hai cháu thì không được chuyển nhượng.

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là di sản thừa kế thực hiện như thế nào? (Hình từ Internet)

Thủ tục thay đổi tỷ lệ vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là di sản thừa kế như thế nào?

Khi đáp ứng đủ điều kiện chuyển nhượng như phân tích nêu trên thì tiến hành trình tự, thủ tục như sau:

Bước 1: Thỏa thuận phân chia di sản thừa kế.

Việc thỏa thuận phân chia di sản thừa kế được thực hiện tại Ủy ban nhân dân xã hoặc Văn phòng công chứng.

Bước 2: Ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Bên nhận chuyển nhượng và bên chuyển nhượng ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (không bắt buộc phải công chứng, chứng thực)

Bước 3: Tiến hành thủ tục thay đổi nội dung đăng ký thành lập doanh nghiệp

Công ty chuẩn bị hồ sơ để nộp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở theo quy định tại khoản 2 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;

- Danh sách thành viên công ty.

Về việc thay đổi Giám đốc trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định thế nào?

Theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 55. Hội đồng thành viên

...

2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

...

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;”

Căn cứ quy định nêu trên thì Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền quyết định bổ nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc.

Do đó, trước khi thay đổi Giám đốc thì công ty phải hoàn thiện các thủ tục về Hội đồng thành viên theo hướng dẫn tại khoản 2 nêu trên.

Sau đó Hội đồng thành viên sẽ tiến hành họp để bổ nhiệm Giám đốc mới.