Chủ tịch Ủy ban kiểm toán có bắt buộc phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty cổ phần không?

Nội dung chính

• Thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có được là người đã từng làm việc cho công ty không?
• Chủ tịch Ủy ban kiểm toán có bắt buộc phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty cổ phần không?
• Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có quyền và nghĩa vụ gì?

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có được là người đã từng làm việc cho công ty không?

Căn cứ khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

...

2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

...

Như vậy, theo quy định, thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty cổ phần không được là người đã từng làm việc cho công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có được là người đã từng làm việc cho công ty không? (Hình từ Internet)

Chủ tịch Ủy ban kiểm toán có bắt buộc phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty cổ phần không?

Căn cứ khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Ủy ban kiểm toán như sau:

Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

...

Như vậy, theo quy định, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty cổ phần. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có quyền và nghĩa vụ gì?

Căn cứ khoản 3 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Ủy ban kiểm toán như sau:

Ủy ban kiểm toán

...

3. Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;

b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;

c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;

d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;

đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;

e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;

g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.

Như vậy, Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

(1) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;

(2) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;

(3) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;

(4) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;

(5) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;

(6) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;

(7) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.