Xác định cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần sau ngày lập Danh sách cổ đông?

Nội dung chính

• Bên nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông công ty khi nào?
• Cổ đông chuyển nhượng hay nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông?
• Bên nhận chuyển nhượng có được dự họp Đại hội đồng cổ đông không?

Bên nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông công ty khi nào?

Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc chuyển nhượng cổ phần được quy định như sau:

- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

- Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

- Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

- Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, bên nhận chuyển nhượng cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Do đó, trong trường hợp bên chuyển nhượng đã chuyển nhượng cổ phần cho bên nhận chuyển nhượng, nhưng thông tin của bên nhận chuyển nhượng vẫn chưa được ghi vào sổ đăng ký cổ đông thì bên nhận chuyển nhượng vẫn chưa được xem là cổ đông công ty.

Đại Hội đồng cổ đông

Cổ đông chuyển nhượng hay nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông?

Theo Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020 thì danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

- Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.

- Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

- Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, không có quy định về việc thay đổi cổ đông tham gia họp Đại hội đồng cổ đông khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần sau khi lập Danh sách cổ đông, mà cổ đông chỉ có quyền yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Bên nhận chuyển nhượng có được dự họp Đại hội đồng cổ đông không?

Theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

- Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này.

- Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

- Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

+ Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

+ Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

+ Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

+ Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;

+ Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty

Như vậy, cổ đông chuyển nhượng có thể ủy quyền cho bên nhận chuyển nhượng thay mặt mình tham dự và biểu quyết tại cuộc họp. Và người có quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị vẫn là cổ đông chuyển nhượng.