Trường hợp nào công ty cổ phần có thể miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị? Khi thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm thì có bắt buộc phải bầu người thay thế không?

Nội dung chính

• Hội đồng quản trị có thực hiện giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty không?
• Trường hợp nào công ty cổ phần có thể miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị?
• Khi thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm thì có bắt buộc phải bầu người thay thế không?

Hội đồng quản trị có thực hiện giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty không?

Theo điểm k khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

"Điều 153. Hội đồng quản trị

...

2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty

..."

Theo đó, Hội đồng quản trị thực hiện giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

Hội đồng quản trị (Hình từ Internet)

Trường hợp nào công ty cổ phần có thể miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị?

Căn cứ khoản 1 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2022 có quy định về việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị như sau:

"Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty."

Như vậy, theo quy định trên thì thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần bị miễn nhiệm nếu rơi vào trường hợp Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc một trong các trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều này.

Khi thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm thì có bắt buộc phải bầu người thay thế không?

Căn cứ khoản 4 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:

"Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

...

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất."

Đối chiếu quy định trên, trường hợp bạn thắc mắc không phải mọi trường hợp khi có thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm đều phải bầu thành viên mới thay thế mà chỉ phải bầu khi rơi vào các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.