Trong hệ thống kiểm soát nội bộ của ngân hàng thương mại, bộ phận tuân thủ có thể tham gia Hội đồng rủi ro trong vai trò là thành viên được không?

Nội dung chính

• Hệ thống kiểm soát nội bộ trong ngân hàng thương mại là gì?
• Yêu cầu đối với hệ thống kiểm soát nội bộ trong ngân hàng thương mại là gì?
• Trong hệ thống kiểm soát nội bộ tại ngân hàng thương mại, bộ phận tuân thủ có thể tham gia Hội đồng rủi ro trong vai trò là thành viên được không?

Hệ thống kiểm soát nội bộ trong ngân hàng thương mại là gì?

Hệ thống kiểm soát nội bộ trong ngân hàng thương mại

Theo quy định tại khoản 3 Điều 1 Thông tư 13/2018/TT-NHNN, hệ thống kiểm soát nội bộ là tập hợp các cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ, cơ cấu tổ chức của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được xây dựng phù hợp với quy định tại Luật các tổ chức tín dụng, Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan và được tổ chức thực hiện nhằm kiểm soát, phòng ngừa, phát hiện, xử lý kịp thời rủi ro và đạt được yêu cầu đề ra. Hệ thống kiểm soát nội bộ thực hiện giám sát của quản lý cấp cao, kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, đánh giá nội bộ về mức đủ vốn và kiểm toán nội bộ.

Yêu cầu đối với hệ thống kiểm soát nội bộ trong ngân hàng thương mại là gì?

Việc hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ trong ngân hàng thương mại cần đáp ứng các yêu cầu quy định tại Điều 5 Thông tư 13/2018/TT-NHNN như sau:

(1) Hệ thống kiểm soát nội bộ của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải đáp ứng các yêu cầu sau:

a) Yêu cầu quy định tại khoản 2 Điều 40 Luật các tổ chức tín dụng 2010;

b) Phù hợp với quy mô, điều kiện và mức độ phức tạp trong hoạt động kinh doanh của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

c) Có đủ nguồn lực về tài chính, con người, công nghệ thông tin để đảm bảo hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ;

d) Xây dựng, duy trì văn hóa kiểm soát, chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp cho ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

(2) Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải có quy định nội bộ tuân thủ theo quy định tại Điều 93 Luật các tổ chức tín dụng 2010, trong đó phải đảm bảo các yêu cầu sau đây:

a) Phù hợp với quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan;

b) Thẩm quyền ban hành:

(i) Đối với ngân hàng thương mại: Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên ban hành quy định về tổ chức, quản trị và hoạt động của ngân hàng thương mại, trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu; Ban kiểm soát ban hành quy định nội bộ của Ban kiểm soát; Tổng giám đốc (Giám đốc) ban hành các quy chế, quy trình, thủ tục tác nghiệp (sau đây gọi là quy trình nội bộ);

(ii) Đối với chi nhánh ngân hàng nước ngoài: Tổng giám đốc (Giám đốc) ban hành quy định nội bộ của chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của ngân hàng mẹ hoặc sử dụng quy định nội bộ của ngân hàng mẹ ban hành;

c) Đáp ứng các yêu cầu và nội dung về hoạt động kiểm soát quy định tại Điều 14, khoản 1 và 2 Điều 15 Thông tư này;

d) Được đánh giá định kỳ theo quy định tại Thông tư này và quy định của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về tính thích hợp, tuân thủ quy định của pháp luật và sửa đổi, bổ sung (nếu cần thiết).

(3) Hệ thống kiểm soát nội bộ phải có 03 tuyến bảo vệ độc lập như sau:

a) Tuyến bảo vệ thứ nhất có chức năng nhận dạng, kiểm soát và giảm thiểu rủi ro do các bộ phận sau thực hiện:

(i) Các bộ phận kinh doanh (bao gồm cả bộ phận phát triển sản phẩm), các bộ phận có chức năng tạo ra doanh thu khác; các bộ phận có chức năng thực hiện các quyết định có rủi ro;

(ii) Các bộ phận có chức năng phân bổ hạn mức rủi ro, kiểm soát rủi ro, giảm thiểu rủi ro (thuộc bộ phận kinh doanh hoặc bộ phận độc lập) đối với từng loại hình giao dịch, hoạt động kinh doanh;

(iii) Bộ phận nhân sự, bộ phận kế toán;

b) Tuyến bảo vệ thứ hai có chức năng xây dựng chính sách quản lý rủi ro, quy định nội bộ về quản trị rủi ro, đo lường, theo dõi rủi ro và tuân thủ quy định pháp luật do các bộ phận sau đây thực hiện:

(i) Bộ phận tuân thủ quy định tại Điều 18 Thông tư này;

(ii) Bộ phận quản lý rủi ro quy định tại Điều 22 Thông tư này;

c) Tuyến bảo vệ thứ ba có chức năng kiểm toán nội bộ do bộ phận kiểm toán nội bộ thực hiện theo quy định tại Luật các tổ chức tín dụng và Thông tư này.

(4) Ý kiến thảo luận (ý kiến thống nhất và không thống nhất) và kết luận về hệ thống kiểm soát nội bộ trong cuộc họp của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ủy ban quản lý rủi ro, Ủy ban nhân sự, Hội đồng rủi ro, Hội đồng quản lý vốn, Hội đồng quản lý tài sản/nợ phải trả (Hội đồng ALCO) phải được ghi lại bằng văn bản.

(5) Việc đánh giá độc lập đối với hệ thống kiểm soát nội bộ được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về kiểm toán độc lập đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Trong hệ thống kiểm soát nội bộ tại ngân hàng thương mại, bộ phận tuân thủ có thể tham gia Hội đồng rủi ro trong vai trò là thành viên được không?

Căn cứ những quy định sau tại Thông tư 13/2018/TT-NHNN:

Khoản 3 Điều 9 Thông tư 13/2018/TT-NHNN về cơ cấu tổ chức giám sát của quản lý cấp cao của ngân hàng thương mại

"3. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải thành lập Hội đồng rủi ro, Hội đồng ALCO và Hội đồng quản lý vốn để đề xuất, tham mưu cho Tổng giám đốc (Giám đốc) theo quy định tại khoản 2, 3 Điều 11 và khoản 2 Điều 12 Thông tư này có cơ cấu tổ chức đảm bảo:

a) Hội đồng rủi ro gồm: Chủ tịch là người điều hành tại trụ sở chính (không phải là Tổng giám đốc (Giám đốc)) chuyên trách về quản lý rủi ro, có kinh nghiệm, hiểu biết, trình độ chuyên môn về quản lý rủi ro và thành viên khác thuộc các bộ phận có liên quan theo quy định nội bộ của ngân hàng thương mại;"

Khoản 2 Điều 11 Thông tư 13/2018/TT-NHNN về giám sát của quản lý cấp cao đối với quản lý rủi ro

"2. Tổng giám đốc (Giám đốc) của ngân hàng thương mại giám sát các cá nhân, bộ phận trên cơ sở đề xuất, tham mưu của Hội đồng rủi ro trong việc:

a) Lập quy trình xây dựng và thực hiện chính sách quản lý rủi ro;

b) Thực hiện chính sách quản lý rủi ro và đánh giá chính sách quản lý rủi ro theo quy định tại khoản 3 Điều 24 Thông tư này để đề xuất Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên điều chỉnh;

c) Xây dựng và thực hiện hạn mức rủi ro, đề xuất phân bổ hạn mức rủi ro theo từng hoạt động kinh doanh, hoạt động nghiệp vụ; thực hiện các biện pháp xử lý khi không đáp ứng được các hạn mức rủi ro;

d) Tổ chức thực hiện chỉ đạo của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên trong việc xử lý, khắc phục các tồn tại, hạn chế về quản lý rủi ro theo yêu cầu kiến nghị của Ngân hàng Nhà nước, tổ chức kiểm toán độc lập và các cơ quan chức năng khác;

đ) Tự kiểm tra, đánh giá về quản lý rủi ro và đề xuất Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên các biện pháp xử lý, khắc phục;

e) Các nội dung khác do ngân hàng thương mại quy định."

Căn cứ các quy định nêu trên thì thành viên của Hội đồng rủi ro có thể thuộc các bộ phận khác có liên quan dựa trên quy định nội bộ của ngân hàng thương mại, không loại trừ bộ phận tuân thủ. Hội đồng rủi ro có trách nhiệm đề xuất, tham mưu cho Tổng giám đốc trong các công việc theo quy định tại khoản 2 Điều 11 Thông tư 13/2018/TT-NHNN

Như vậy, theo quy định của pháp luật hiện hành về hệ thống kiểm soát nội bộ của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, hệ thống kiểm soát nội bộ được thành lập và hoạt động dựa trên những yêu cầu cụ thể. Bên cạnh đó, thành viên của Hội đồng rủi ro có thể thuộc các bộ phận khác có liên quan dựa trên quy định nội bộ của ngân hàng thương mại, không loại trừ bộ phận tuân thủ.