Trình tự, thủ tục thực hiện sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên như thế nào?

Mình đang tìm hiểu về thủ tục nội bộ công ty trước M&A (thủ tục thông qua kế hoạch M&A và thông qua cơ cấu quản trị sau M&A) và thủ tục sau khi ký kết hợp đồng M&A (nghĩa vụ liên quan đến công ty mục tiêu từ lúc ký đến khi giao dịch hoàn tất và nghĩa vụ phát sinh trong quá trình bên bán điều hành công ty). Cụ thể ở đây là công ty TNHH 2 TV và công ty cổ phần. Tư vấn giúp mình về thủ tục sáp nhập công ty?

Sáp nhập công ty là gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc sáp nhập công ty như sau:

“Điều 201. Sáp nhập công ty
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
[...]”

Theo đó, sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Sáp nhập công ty

Sáp nhập công ty

Thủ tục sáp nhập công ty quy định như thế nào?

Thủ tục sáp nhập công ty được quy định tại khoản 2, 3, 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

- Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trình tự thực hiện sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên như thế nào?

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ gồm:

- Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

- Biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

- Văn bản ủy quyền cho người thay mặt doanh nghiệp thực hiện thủ tục nếu không phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực;

- Nghị quyết thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập;

- Biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh và nhận biên nhận

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Trả kết quả.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập và cấp giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Trình tự thực hiện sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên được quy định như trên.

Sáp nhập công ty
Thủ tục sáp nhập công ty
Căn cứ pháp lý
MỚI NHẤT
Pháp luật
Mẫu hợp đồng sáp nhập công ty cổ phần chi tiết nhất 2024 thế nào? Mẫu hợp đồng sáp nhập giữa 2 công ty cổ phần ra sao?
Pháp luật
Sáp nhập công ty có phải là chuyển toàn bộ tài sản qua một công ty khác hay không? Thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện như thế nào?
Pháp luật
Sáp nhập công ty là gì? Khi chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập thì có chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty đó hay không?
Pháp luật
Trình tự, thủ tục thực hiện sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên như thế nào?
Đặt câu hỏi

Quý khách cần hỏi thêm thông tin về có thể đặt câu hỏi tại đây.

Đi đến trang Tìm kiếm nội dung Tư vấn pháp luật - Sáp nhập công ty
2,687 lượt xem
TÌM KIẾM LIÊN QUAN
Sáp nhập công ty Thủ tục sáp nhập công ty
Chủ quản: Công ty THƯ VIỆN PHÁP LUẬT. Giấy phép số: 27/GP-TTĐT, do Sở TTTT TP. HCM cấp ngày 09/05/2019.
Chịu trách nhiệm chính: Ông Bùi Tường Vũ - Số điện thoại liên hệ: 028 3930 3279
Địa chỉ: P.702A , Centre Point, 106 Nguyễn Văn Trỗi, P.8, Q. Phú Nhuận, TP. HCM;
Địa điểm Kinh Doanh: Số 17 Nguyễn Gia Thiều, P. Võ Thị Sáu, Q3, TP. HCM;
Chứng nhận bản quyền tác giả số 416/2021/QTG ngày 18/01/2021, cấp bởi Bộ Văn hoá - Thể thao - Du lịch
Thông báo
Bạn không có thông báo nào
Type: