Thay đổi tài sản góp vốn thì công ty TNHH hai thành viên trở lên có phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Điều kiện để thay đổi tài sản góp vốn đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?

Thay đổi tài sản góp vốn (Hình từ Internet)

Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau:

Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

...

Theo đó, để có thể thay đổi tài sản góp vốn của mình thì thành viên công công ty TNHH hai thành viên trở lên phải được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại trong công ty.

Tài sản góp vốn để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm những loại tài sản nào?

Căn cứ Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn như sau:

Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Như vậy, tài sản góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Lưu ý: tài sản góp vốn để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên phải là tài sản của cá nhân, tổ chức, chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó.

Thay đổi tài sản góp vốn thì công ty TNHH hai thành viên có phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Căn cứ Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 quy định về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một trong các nội dung sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;

c) Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;

d) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Tải về mẫu Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mới nhất 2026: Tại Đây

Căn cứ Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi khoản 9 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên như sau:

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Bên cạnh đó tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi khoản 11 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 quy đinh về danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

...

4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Như vậy, từ những quy định nêu trên thì khi thay đổi tài sản góp vốn đã cám kết khi thành lập doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên có trách nhiệm phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.