Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có được phép chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người ngoài công ty hay không?

Nội dung chính

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hiểu như thế nào?
• Quy định về việc góp vốn thành lập công ty
• Thành viên công ty có được chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên công ty không?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hiểu như thế nào?

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như sau:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty

Quy định về việc góp vốn thành lập công ty

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp được quy định như sau:

- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

- Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

- Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

+ Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

+ Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

+ Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Thành viên công ty có được chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên công ty không?

Trường hợp thứ nhất: Theo quy định tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

- Tổ chức lại công ty;

- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Và theo quy định tại khoản 4 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp công ty không mua lại vốn góp, thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Trường hợp thứ 2:

Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty như sau:

Trừ trường hợp yêu cầu mua lại phần vốn góp hoặc những trường hợp xử lý phần vốn góp đặc biệt, thành viên chuyển nhượng phần vốn góp phải đáp ứng quy định sau:

+ Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

+ Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Như vậy, ở trường hợp thứ 2, chỉ khi thành viên trong công ty không mua hoặc mua không hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thì thành viên chuyển nhượng mới được phép bán phần vốn góp cho người ngoài công ty.