Quy trình sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập được thực hiện như thế nào?

Sáp nhập doanh nghiệp do nhà nước nắm giữa 100% vốn điều lệ là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Cụ thể được quy định tại khoản 2 Điều 59 Nghị định 57/2026/NĐ-CP quy định như sau:

Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

...

2. Sáp nhập doanh nghiệp:

Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Các trường hợp sáp nhập doanh nghiệp gồm:

a) Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Một hoặc một số doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Căn cứ Điều 13 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy định về sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ như sau:

Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

Hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2. Sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

....

Theo quy định trên thì sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là việc một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập.

Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sau khi bị sáp nhập sẽ chấp dứt sự tồn tại của mình.

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập được thực hiện như thế nào? (Hình từ internet)

Hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sẽ cần những loại giấy tờ gì?

Hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được quy định tại Điều 62 Nghị định 57/2026/NĐ-CP như sau:

Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp gồm:

a) Tờ trình đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

b) Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

c) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

d) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi hợp nhất, chia, tách. Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau sáp nhập nếu có thay đổi Điều lệ;

đ) Dự thảo Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp;

e) Các tài liệu khác có liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp (nếu có).

Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp gồm:

+ Tờ trình đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

+ Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

+ Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

+ Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi hợp nhất, chia, tách. Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau sáp nhập nếu có thay đổi Điều lệ;

+ Dự thảo Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp;

+ Các tài liệu khác có liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp (nếu có).

Căn cứ Điều 16 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy định về hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ như sau:

Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp gồm:

a) Tờ trình đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

b) Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

c) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

d) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

đ) Dự thảo Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp;

e) Các tài liệu khác có liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp (nếu có).

2. Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ các doanh nghiệp trước và sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

b) Sự cần thiết của việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp; sự phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội, quy hoạch ngành quốc gia;

c) Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

d) Phương án sắp xếp, sử dụng lao động;

đ) Phương án xử lý tài chính, chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các quyền, nghĩa vụ của các doanh nghiệp liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

e) Thời hạn thực hiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

g) Trường hợp chia, tách doanh nghiệp để hình thành các doanh nghiệp mới thì Đề án chia, tách doanh nghiệp bao gồm thêm các nội dung khác quy định tại Khoản 3 Điều 6 Nghị định này.

Như vậy, hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sẽ cần một số giấy tờ như:

(1) Tờ trình đề nghị sáp nhập doanh nghiệp;

(2) Đề án sáp nhập doanh nghiệp;

(3) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm sáp nhập doanh nghiệp;

(4) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi sáp nhập doanh nghiệp;

(5) Dự thảo Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020;

(6) Các tài liệu khác có liên quan đến việc sáp nhập doanh nghiệp (nếu có).

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập được thực hiện như thế nào?

Tại Điều 63 Nghị định 57/2026/NĐ-CP quy định về quy trình sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập như sau:

- Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định hợp nhất, sáp nhập:

+ Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo một trong số các công ty bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất) hoặc công ty nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập) lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 62 Nghị định này, có ý kiến về việc hợp nhất, sáp nhập và gửi 01 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Tài chính để thẩm định;

+ Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu đề xuất, Bộ Tài chính chủ trì lấy ý kiến của Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp, Bộ quản lý ngành và các cơ quan liên quan (trong trường hợp cần thiết).

Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, các cơ quan liên quan gửi văn bản tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi quản lý đến Bộ Tài chính để tổng hợp và lập báo cáo thẩm định;

+ Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu để tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định.

Trường hợp có ý kiến khác nhau về những nội dung chủ yếu của Hồ sơ, Bộ Tài chính tổ chức họp với các cơ quan liên quan trước khi báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian có thể kéo dài thêm không quá 10 ngày làm việc;

+ Cơ quan đại diện chủ sở hữu tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định của Bộ Tài chính, hoàn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

- Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định hợp nhất, sáp nhập:

+ Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phối hợp, thống nhất lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 62 Nghị định này, trình cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý xem xét, quyết định;

+ Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 61 Nghị định này thẩm định, phê duyệt Hồ sơ và ra quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

- Sau khi có quyết định hợp nhất, sáp nhập, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp cùng ký vào Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án hợp nhất, sáp nhập.

Doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được thành lập trên cơ sở hợp nhất thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Theo Điều 17 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy định về quy trình sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập như sau:

Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

...

2. Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập hoặc được giao quản lý:

a) Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phối hợp, thống nhất lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 16 Nghị định này, trình cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý xem xét, quyết định;

b) Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 15 Nghị định này thẩm định, phê duyệt Hồ sơ và ra quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

3. Sau khi có quyết định hợp nhất, sáp nhập, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp cùng ký vào Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án hợp nhất, sáp nhập.

Doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được thành lập trên cơ sở hợp nhất thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phối hợp, thống nhất lập Hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp và trình cơ quan quyết định thành lập để xem xét, quyết định;

Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền sẽ thẩm định, phê duyệt Hồ sơ và ra quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

Sau khi có quyết định sáp nhập doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp cùng ký vào Hợp đồng sáp nhập và có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án hợp nhất, sáp nhập.

Doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được thành lập trên cơ sở hợp nhất thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.