Phụ lục hợp đồng do Phó giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn ký tên thì có bị vô hiệu hay không?

Nội dung chính

• Phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng được không?
• Phụ lục hợp đồng do Phó giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn ký tên thì có bị vô hiệu hay không?
• Phụ lục hợp đồng vô hiệu thì hợp đồng đã ký trước đó có bị vô hiệu theo không?

Phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng được không?

Theo quy định tại Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015 về phụ lục hợp đồng như sau:

Phụ lục hợp đồng

1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

Theo đó, về nguyên tắc nếu phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực.

Tuy nhiên trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

Phụ lục hợp đồng (Hình từ Internet)

Phụ lục hợp đồng do Phó giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn ký tên thì có bị vô hiệu hay không?

Theo khoản 1, khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp như sau:

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

...

Theo đó, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp.

Trong trường hợp, Phó giám đốc không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, cũng không có văn bản nào ủy quyền cho phép đại diện công ty làm việc với đối tác nên việc Phó giám đốc đó ký sẽ không có giá trị đại diện cho công ty kia.

Do đó, phụ lục hợp đồng đươc ký bởi Phó giám đốc (không phải người đại diện theo pháp luật và cũng không có văn bản ủy quyền) thì sẽ không có hiệu lực pháp luật.

Phụ lục hợp đồng vô hiệu thì hợp đồng đã ký trước đó có bị vô hiệu theo không?

Theo Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng vô hiệu như sau:

Hợp đồng vô hiệu

1. Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu.

2. Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

3. Sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.

Như vậy, hợp đồng bị vô hiệu trong những trường hợp sau:

- Hợp đồng vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội.

- Hợp đồng do giả tạo.

- Hợp đồng do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện.

- Hợp đồng do bị nhầm lẫn.

- Hợp đồng do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép.

- Hợp đồng do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình.

- Hợp đồng do không tuân thủ quy định về hình thức.

- Hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được

Như vậy, phụ lục hợp đồng vô hiệu sẽ không dẫn đến việc hợp đồng đã ký trước đó bị vô hiệu.