Nhà đầu tư nắm giữ 51% cổ phần có đủ điều kiện để triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hay không?

Nội dung chính

• Nhà đầu tư nắm giữ 51% cổ phần có đủ điều kiện để triệu tập cuộc họp hay không?
• Khi nắm giữ 51% cổ phần thì nhà đầu tư có thể chi phối biểu quyết thông qua nghị quyết của công ty không?
• Khi nắm giữ 51% cổ phần công ty thì nhà đầu tư có thể chi phối biểu quyết bổ nhiệm nhân sự hay không?

Nhà đầu tư nắm giữ 51% cổ phần có đủ điều kiện để triệu tập cuộc họp hay không?

Việc nắm giữ 51% cổ phần công ty trở lên khiến nhà đầu tư có thể thâu tóm quyền lực về tay mình trong công ty. Đây là ý nghĩa quyết định khiến các nhà đầu tư góp vốn vào công ty cổ phần đều muốn sở hữu 51% số cổ phần. Cụ thể như sau:

Việc nắm giữ 51% cổ phần thì nhà đầu tư có thể tiến hành các hoạt động liên quan đến việc triệu tập và thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.

Như vậy nếu nắm giữ trên 50% cổ phần thì có đủ điều kiện để triệu tập cuộc họp.

Nhà đầu tư nắm giữ 51% cổ phần có đủ điều kiện để triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hay không? (Hình từ Internet)

Khi nắm giữ 51% cổ phần thì nhà đầu tư có thể chi phối biểu quyết thông qua nghị quyết của công ty không?

Theo khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 quy định về các trường hợp nghị quyết được thông qua như sau:

Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Như vậy phải nắm giữ từ 65% cổ phần có ưu thế áp đảo trong việc thông qua nghị quyết của công ty với các nội dung quan trọng trên.

Do đó, khi nắm giữ 51% cổ phần thì nhà đầu tư không có thể chi phối biểu quyết thông qua nghị quyết của công ty.

Theo khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 thì các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Như vậy, trừ một số trường hợp theo quy định các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

Cũng theo khoản 4 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Khi nắm giữ 51% cổ phần công ty thì nhà đầu tư có thể chi phối biểu quyết bổ nhiệm nhân sự hay không?

Ngoài ra, cũng theo khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc nắm giữ 51% cổ phần có thể quyết định nhân sự chủ chốt của công ty theo phương thức bầu dồn phiếu. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên nếu điều lệ công ty không quy định khác.

Như vậy, nắm giữ 51% cổ phần đồng nghĩa với việc có số phiếu đa số quyết định đến sự phát triển của công ty.