Toàn văn Công văn 4448/CT-CS hướng dẫn điều chỉnh hóa đơn đối với Công ty nhận sáp nhập chi tiết ra sao?

Toàn văn Công văn 4448/CT-CS hướng dẫn điều chỉnh hóa đơn đối với Công ty nhận sáp nhập chi tiết ra sao?

Ngày 15/10/2025, Cục Thuế ban hành Công văn 4448/CT-CS về hoá đơn

Toàn văn Công văn 4448/CT-CS năm 2025

TẢI VỀ

Theo đó, Cục Thuế nhận được Công văn 294/CCTKV17-QLDN3-VLO ngày 17/6/2025 của Chỉ cục Thuế khu vực XVII (nay là Thuế tỉnh Vĩnh Long) và Công văn 407/DAN-QLDN1 ngày 04/8/2025 của Thuế thành phố Đà Nẵng về hóa đơn. Về vấn đề này, Cục Thuế có ý kiến như sau:

Căn cứ khoản 13 Điều 1 Nghị định 70/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 19 Nghị định 123/2020/NĐ-CP quy định về hóa đơn, chứng từ về thay thế, điều chỉnh hóa đơn điện tử.

Căn cứ quy định khoản 1, khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 về sáp nhập công ty thì:

- Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

- Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Căn cứ quy định nêu trên, trường hợp phát sinh điều chỉnh/thay thế hóa đơn liên quan đến hợp đồng và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty bị sáp nhập, Công ty nhận sáp nhập thực hiện điều chỉnh/thay thế hóa đơn theo quy định tại Điều 19 Nghị định 123/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung tại khoản 13 Điều 1 Nghị định 70/2025/NĐ-CP) và thực tế nghiệp vụ kinh tế phát sinh để lập hóa đơn điều chỉnh/thay thế theo quy định.

*Trên đây "Toàn văn Công văn 4448/CT-CS hướng dẫn điều chỉnh hóa đơn đối với Công ty nhận sáp nhập chi tiết ra sao?"

Toàn văn Công văn 4448/CT-CS hướng dẫn điều chỉnh hóa đơn đối với Công ty nhận sáp nhập chi tiết ra sao? (Hình từ Internet)

Có bắt buộc lập biên bản thỏa thuận điều chỉnh hóa đơn điện tử khi sai thuế suất, tiền thuế ghi trên hóa đơn?

Căn cứ Điều 19 Nghị định 123/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Nghị định 70/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/06/2025 quy định về xử lý hóa đơn có sai sót như sau:

Thay thế, điều chỉnh hóa đơn điện tử

1. Trường hợp phát hiện hóa đơn điện tử đã lập sai (bao gồm hóa đơn điện tử đã được cấp mã của cơ quan thuế, hóa đơn điện tử không có mã của cơ quan thuế đã gửi dữ liệu đến cơ quan thuế) thì người bán thực hiện xử lý như sau:

...

b) Trường hợp có sai: mã số thuế; sai về số tiền ghi trên hóa đơn, sai về thuế suất, tiền thuế hoặc hàng hóa ghi trên hóa đơn không đúng quy cách, chất lượng thì có thể lựa chọn điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn điện tử như sau:

b.1) Người bán lập hóa đơn điện tử điều chỉnh hóa đơn đã lập sai.

…

b.2) Người bán lập hóa đơn điện tử mới thay thế cho hóa đơn điện tử lập sai.

…

Trước khi điều chỉnh, thay thế hóa đơn điện tử đã lập sai theo quy định tại điểm b khoản này, đối với trường hợp người mua là doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh thì người bán và người mua phải lập văn bản thỏa thuận ghi rõ nội dung sai; trường hợp người mua là cá nhân thì người bán phải thông báo cho người mua hoặc thông báo trên website của người bán (nếu có). Người bán thực hiện lưu giữ văn bản thỏa thuận tại đơn vị và xuất trình khi có yêu cầu.

c) Đối với ngành hàng không thì hóa đơn đổi, hoàn chứng từ vận chuyển hàng không được coi là hóa đơn điều chỉnh mà không cần có thông tin “Điều chỉnh tăng/giảm cho hóa đơn Mẫu số... ký hiệu... ngày... tháng... năm”. Doanh nghiệp vận chuyển hàng không được phép xuất hóa đơn của mình cho các trường hợp hoàn, đổi chứng từ vận chuyển do đại lý xuất.

Theo đó, từ ngày 01/6/2025 trường hợp hóa đơn điện tử sai thuế suất, tiền thuế ghi trên hóa đơn thì người bán có thể lựa chọn điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn điện tử.

Trước khi điều chỉnh, thay thế hóa đơn điện tử đã lập sai theo quy định, đối với trường hợp người mua là doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh thì người bán và người mua phải lập văn bản thỏa thuận ghi rõ nội dung sai.

Thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập 2025 của công ty TNHH, cổ phần, hợp danh cấp tỉnh?

Căn cứ Mục 24 Phần II Quyết định 2354/QĐ-BTC năm 2025 quy định về trình tự thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập 2025 của công ty TNHH, cổ phần, hợp danh cấp tỉnh như sau:

*Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính:

Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP nộp hồ sơ tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

*Trường hợp đăng ký qua mạng thông tin điện tử:

Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số hoặc ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Người uỷ quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp việc xác thực điện tử bị gián đoạn thì người ủy quyền thực hiện việc xác thực điện tử sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử qua tài khoản của người nộp hồ sơ.

Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Người nộp hồ sơ đăng nhập vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để nhận thông tin phản hồi về kết quả xử lý hồ sơ.

*Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp:

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

- Ngành, nghề kinh doanh;

- Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).

Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp là 30 ngày kể từ ngày được công khai.

Thông tin công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.