Nội dung kiểm tra tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần theo Quyết định 1914/QĐ-BTC năm 2022 ra sao? Thời kỳ kiểm tra là khi nào?

Nội dung chính

• Phương án kiểm tra việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần?
• Phương án kiểm tra việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần?
• Thời kỳ kiểm tra là khi nào?

Ngày 16/9/2022, Bộ trưởng Bộ Tài Chính ban hành Quyết định 1914/QĐ-BTC 2022 về ban hành phương án kiểm tra thực hiện Thông tư 19/2003/TT-BTC hướng dẫn điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần. Nội dung kiểm tra tăng giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần như sau:

Phương án kiểm tra việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần?

- Các trường hợp điều chỉnh tăng vốn điều lệ:

Theo tiểu mục 1 Mục A Phần II Thông tư 19/2003/TT-BTC quy định như sau:

Điều chỉnh tăng vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh tăng trong các trường hợp sau:

a. Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và các chủ nợ.

b. Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo qui định của pháp luật và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi.

c. Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu.

d. Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty.

đ. Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

- Điều kiện kết chuyển thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ

Theo quy định tại tiểu Mục 2 mục A Phần II Thông tư 19/2003/TT-BTC như sau:

Điều chỉnh tăng vốn điều lệ

...

2. Việc kết chuyển thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ của công ty cổ phần (theo qui định tại tiết đ điểm 1 mục A phần II) phải tuân thủ các điều kiện sau:

a. Đối với khoản chênh lệch tăng giữa giá bán và giá vốn mua vào của cổ phiếu quỹ, công ty được sử dụng toàn bộ chênh lệch để tăng vốn điều lệ. Trường hợp chưa bán hết cổ phiếu quỹ thì công ty chỉ được sử dụng phần chênh lệch tăng giữa nguồn thặng dư vốn so với tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán để bổ sung tăng vốn điều lệ. Nếu tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán bằng hoặc lớn hơn nguồn thặng dư vốn thì công ty chưa được điều chỉnh tăng vốn điều lệ bằng nguồn vốn này.

b. Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện các dự án đầu tư thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau 3 năm kể từ khi dự án đầu tư đã hoàn thành đưa vào khai thác, sử dụng.

Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung tăng vốn điều lệ sau 1 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.

c. Những nguồn thặng dư nêu tại tiết a, b điểm 2 được chia cho các cổ đông dưới hình thức cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.

- Xác định số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm khi điều chỉnh tăng vốn điều lệ thông qua thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu hoặc kết chuyển nguồn thặng dư vốn để tăng vốn điều lệ

Căn cứ tiểu mục 3 Mục A Phần II Nghị định 19/2003/TT-BTC quy định:

Điều chỉnh tăng vốn điều lệ

...

3. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm trong trường hợp qui định tại tiết c và tiết đ điểm 1 mục A phần II của Thông tư này được xác định theo công thức:

Số lượng cổ phần dự kiến phát hành = Nguồn vốn dự kiến dùng để tăng vốn điều lệ Mệnh giá 1 cổ phần

- Việc sử dụng các khoản chênh lệch giá từ việc đánh giá lại tài sản để tăng vốn điều lệ (khi có chủ trương của nhà nước): Theo tiểu muc 4 mục A Phần II Thông tư 19/2003/TT-BTC

Nội dung kiểm tra tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần theo Quyết định 1914/QĐ-BTC năm 2022 ra sao? Hướng dẫn điền phiếu kiểm tra như thế nào? (Hình từ Internet)

Phương án kiểm tra việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần?

- Các trường hợp giảm vốn điều lệ

Theo tiểu mục 1 Mục B Phần II Thông tư 19/2003/TT-BTC quy định như sau:

Điều chỉnh giảm vốn điều lệ

1. Giảm vốn điều lệ khi nhu cầu về vốn của công ty giảm do công ty thay đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn trước hoặc bị buộc phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ.

Việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ và thanh toán tiền cho các cổ đông thực hiện theo các hình thức sau:

a. Công ty mua và huỷ bỏ một số lượng cổ phiếu quỹ có mệnh giá tương ứng với số vốn dự kiến được điều chỉnh giảm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua hoặc huỷ bỏ số lượng cổ phiếu quỹ buộc phải huỷ. Theo hình thức này thì công ty không phải trả lại tiền cho các cổ đông.

b. Công ty thu hồi và huỷ bỏ một số cổ phiếu của các cổ đông với tổng mệnh giá tương ứng với số vốn điều lệ giảm. Theo hình thức này thì:

+ Mỗi cổ đông trong công ty bị thu hồi một số lượng cổ phần theo tỷ lệ giữa số vốn dự kiến được điều chỉnh giảm với tổng mức vốn điều lệ của công ty tại thời điểm trước khi điều chỉnh.

Số lượng cổ phần thu hồi của từng cổ đông = Số lượng cổ phần cổ đông đó đang sở hữu x Số vốn dự kiến giảm Vốn điều lệ của công ty

+ Công ty phải trả cho các cổ đông một khoản tiền tính theo công thức sau:

Số tiền phải trả cho từng cổ đông (=) Số lượng cổ phần thu hồi của từng cổ đông (X) Mệnh giá cổ phần.

c. Điều chỉnh giảm mệnh giá cổ phần mà không làm thay đổi số lượng cổ phần. Theo hình thức này, công ty thu hồi cổ phiếu của các cổ đông và phát lại cổ phiếu mới với mệnh giá đã được điều chỉnh giảm. Công ty phải trả cho các cổ đông một khoản tiền theo công thức sau:

Số tiền phải trả cho từng cổ đông (=) Số lượng cổ phần của từng cổ đông (X) Chênh lệch giữa mệnh giá cũ và mệnh giá mới.

d. Hình thức kết hợp:

Căn cứ vào tình hình cụ thể, công ty cổ phần có thể kết hợp áp dụng các hình thức nêu trên để thực hiện điều chỉnh giảm vốn điều lệ.

- Việc thanh toán tiền cho cổ đông

Căn cứ tiểu mục 2 Mục B Phần II Thông tư 19/2003/TT-BTC quy định:

Điều chỉnh giảm vốn điều lệ

...

2. Giảm vốn điều lệ khi công ty kinh doanh thua lỗ 3 năm liên tiếp và có số lỗ luỹ kế bằng 50% vốn của các cổ đông trở lên nhưng chưa mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

Hình thức giảm vốn điều lệ thực hiện theo quy định tại tiết b hoặc tiết c điểm 1 mục B phần II Thông tư này, công ty cổ phần không thanh toán lại tiền cho cổ đông.

Thời kỳ kiểm tra là khi nào?

Theo Mục 4 Phương án ban hành kèm Quyết định 1914/QĐ-BTC năm 2022 quy định về thời kỳ kiểm tra đối với phương án kiểm tra thực hiện Thông tư 19/2003/TT-BTC hướng dẫn điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần là bắt đầu từ ngày 01/1/2021 (Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019 có hiệu lực thi hành) đến nay.

Quyết định 1914/QĐ-BTC năm 2022 có hiệu lực kể từ ngày 16/9/2022.