Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập mới nhất 2025 như thế nào?

Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập mới nhất 2025 như thế nào?

Căn cứ Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP quy định về mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập mới nhất 2025.

Theo đó, Mẫu số 14 mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập mới nhất 2025 như sau:

GIẤY ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI

THEO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP

Cổ phiếu: ……….(tên cổ phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): ...................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: .......................................................

3. Điện thoại: .............. Fax: ............... Website: ................

4. Vốn điều lệ: ............................................................đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): .....................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ………….. Số hiệu tài khoản: ...........

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do .............. cấp lần đầu ngày ….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính: …………….. Mã ngành: ........

- Sản phẩm/dịch vụ chính: .......................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): ....................................................................

9. Tổ chức phát hành thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: .............................(có/không).

10. Việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo: ..........................(có/không).

II. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC CÓ CỔ PHẦN/PHẦN VỐN GÓP ĐƯỢC HOÁN ĐỔI

Tổ chức có cổ phần/phần vốn góp được hoán đổi 1:

1. Tên tổ chức có cổ phần/phần vốn góp được hoán đổi 1 (đầy đủ): ........................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ..................................

3. Điện thoại: .................... Fax: ................. Website: ................

4. Vốn điều lệ: ................................................................đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ...........................................................

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: …………….. Số hiệu tài khoản: .............

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do .............. cấp lần đầu ngày ….., cấp thay đổi lần thứ.... ngày.... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: …………….. Mã ngành: ........

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ............................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): .....................................................

9. Mối quan hệ với tổ chức phát hành (nếu có): .......................................

Tổ chức có cổ phần/phần vốn góp được hoán đổi 2:

1. Tên tổ chức có cổ phần/phần vốn góp được hoán đổi 2 (đầy đủ): ...........................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ...............................................

3. Điện thoại: ....................... Fax: ......................... Website: ............

...

>> TẢI VỀ Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập mới nhất 2025

Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập mới nhất 2025 như thế nào? (Hình ảnh Internet)

Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập năm 2025 là gì?

Căn cứ Điều 55 Nghị định 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi khoản 5 Điều 2 Nghị định 245/2025/NĐ-CP quy định điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập năm 2025 như sau:

- Các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đăng ký phát hành với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp theo hợp đồng hợp nhất giữa công ty đại chúng và các công ty bị hợp nhất khác;

+ Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty cổ phần, toàn bộ phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn theo hợp đồng sáp nhập.

- Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

+ Có phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua theo quy định. Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp lệ;

+ Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập;

+ Có báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

+ Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;

+ Điều kiện quy định tại các điểm e, g, h khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019.

Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập năm 2025 ra sao?

Căn cứ Điều 56 Nghị định 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi khoản 5 Điều 2 Nghị định 245/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập năm 2025 như sau:

(1) Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 13, Mẫu số 14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

(2) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán 2019.

(3) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

(4) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.

(5) Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập.

(6) Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý theo quy định tại khoản 5 Điều 20 Luật Chứng khoán 2019 của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập.

(7) Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

(8) Văn bản cam kết của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019.

(9) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

(10) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

(11) Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các công ty bị hợp nhất, Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.