Được tặng cho phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có được trở thành thành viên công ty hay không?

Nội dung chính

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?
• Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
• Được tặng cho phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có được trở thành thành viên công ty hay không?
• Xử lý như thế nào trong trường hợp được tặng cho phần vốn góp nhưng hội đồng thành viên công ty không chấp thuận làm thành viên?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được định nghĩa như sau:

"1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này."

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Theo quy định tại khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn được định nghĩa như sau:

“Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.”

Theo đó, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn.

Được tặng cho phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có được trở thành thành viên công ty hay không?

Tặng cho phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định tại khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

“Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.”

Theo quy định trên, người được tặng cho phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn đương nhiên trở thành thành viên công ty khi thuộc một trong các trường hợp là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba của thành viên, cụ thể thuộc các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015.

Trường hợp người được tặng cho không thuộc một trong các trường hợp đương nhiên trở thành thành viên công ty theo quy định trên thì chỉ được trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Như vậy, theo như thông tin mà bạn đã cung cấp, bạn được người yêu tặng cho phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, trường hợp này bạn không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật như đã nêu trên. Vì vậy, bạn không thuộc trường hợp đương nhiên trở thành thành viên công ty. Do đó, bạn chỉ có thể trở thành thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi được Hội đồng thành viên công ty chấp thuận.

Tặng cho phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Xử lý như thế nào trong trường hợp được tặng cho phần vốn góp nhưng hội đồng thành viên công ty không chấp thuận làm thành viên?

Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những quy định cụ thể về trường hợp người được tặng cho phần vốn góp nhưng không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên công ty. Cụ thể, điểm b khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 đã có quy định:

"4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản."

Trường hợp công ty không mua lại được phần vốn góp thì theo khoản 4 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020:

"4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty."

Như vậy, theo các quy nêu định trên nếu bạn được người yêu tặng cho phần vốn góp nhưng Hội đồng thành viên công ty không chấp thuận cho bạn trở thành thành viên của công ty thì bạn có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đó. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp mà bạn yêu cầu mua lại thì bạn có thể tiến hành chuyển nhượng cho các thành viên khác hoặc người không phải là thành viên trong công ty.

Tải về các quy định hiện hành liên quan đến công ty TNHH hai thành viên trở lên Tải