Đại lý độc quyền có được phân phối sản phẩm của thương hiệu khác? Khi nào đại lý độc quyền bị hạn chế phân phối sản phẩm của thương hiệu khác?

Đại lý độc quyền có được phân phối sản phẩm của thương hiệu khác?

Căn cứ khoản 2 Điều 169 Luật Thương mại 2005 quy định về Các hình thức đại lý bao gồm:

Các hình thức đại lý

...

2. Đại lý độc quyền là hình thức đại lý mà tại một khu vực địa lý nhất định bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một hoặc một số loại dịch vụ nhất định.

Bên cạnh đó căn cứ khoản 1 Điều 174 Luật Thương mại 2005 quy định về Quyền của bên đại lý như sau:

Quyền của bên đại lý

Trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác, bên đại lý có các quyền sau đây:

1. Giao kết hợp đồng đại lý với một hoặc nhiều bên giao đại lý, trừ trường hợp quy định tại khoản 7 Điều 175 của Luật này;

Cụ thể khoản 7 Điều 175 Luật Thương mại 2005 quy định về Nghĩa vụ của bên đại lý như sau:

Nghĩa vụ của bên đại lý

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên đại lý có các nghĩa vụ sau đây:

....

7. Trường hợp pháp luật có quy định cụ thể về việc bên đại lý chỉ được giao kết hợp đồng đại lý với một bên giao đại lý đối với một loại hàng hóa hoặc dịch vụ nhất định thì phải tuân thủ quy định của pháp luật đó.

Từ các quy định nêu trên, pháp luật thương mại quy định ràng buộc độc quyền đối với hợp đồng đại lý thương mại chỉ giới hạn đối với bên giao đại lý không được ủy quyền cho đại lý khác trong cùng một khi vực địa lý nhưng không đương nhiên làm mất các quyền của bên đại lý theo luật định.

Như vậy, đại lý độc quyền vẫn có quyền giao kết hợp đồng phân phối sản phẩm của thương hiệu khác trừ các trường hợp luật chuyên ngành khác có quy định cụ thể.

>> Đại lý độc quyền là gì?

>> Từ năm 2026, thu nhập từ kinh doanh đại lý bảo hiểm của cá nhân cư trú chịu thuế TNCN bao nhiêu phần trăm?

Đại lý độc quyền có được phân phối sản phẩm thương hiệu khác? (Hình ảnh từ Internet)

Khi nào đại lý độc quyền bị hạn chế phân phối sản phẩm của thương hiệu khác?

Từ các quy định liên quan đến đại lý độc quyền vừa nêu, đại lý độc quyền có thể bị hạn chế quyền phân phối sản phẩm với thương hiệu khác khi:

- Trong hợp đồng độc quyền có thỏa thuận ghi rõ về việc hạn chế phân phối sản phẩm của thương hiệu khác dựa trên nguyên tắc tự do thỏa thuận tại Điều 11 Luật Thương mại 2005.

- Nội dung thỏa thuận hạn chế này không thuộc trường hợp bị cấm theo pháp luật cạnh tranh. Thỏa thuận hạn chế bị cấm khi gây ra hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể trên thị trường.

Cụ thể, các Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm có thể áp dụng liên quan đến hoạt động đại lý độc quyền được quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 12 Luật Cạnh tranh 2018 như sau:

Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm

....

3. Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh giữa các doanh nghiệp trên cùng thị trường liên quan quy định tại các khoản 7, 8, 9, 10 và 11 Điều 11 của Luật này khi thỏa thuận đó gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường.

4. Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh giữa các doanh nghiệp kinh doanh ở các công đoạn khác nhau trong cùng một chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định quy định tại các khoản 1, 2, 3, 7, 8, 9, 10 và 11 Điều 11 của Luật này khi thỏa thuận đó gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường.

Tác động hạn chế cạnh tranh và thỏa thuận hạn chế cạnh tranh được định nghĩa tại khoản 3, khoản 4 Điều 3 Luật cạnh tranh 2018 là:

Giải thích từ ngữ

...

3. Tác động hạn chế cạnh tranh là tác động loại trừ, làm giảm, sai lệch hoặc cản trở cạnh tranh trên thị trường.

4. Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh là hành vi thỏa thuận giữa các bên dưới mọi hình thức gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh.

Cụ thể các thỏa thuận có liên quan áp dụng với đại lý độc quyền tại khoản 8, khoản 9 và khoản 10 Điều 11 Luật Cạnh tranh 2018 quy định về Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bao gồm:

Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh

....

8. Thỏa thuận áp đặt hoặc ấn định điều kiện ký kết hợp đồng mua, bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho doanh nghiệp khác hoặc thỏa thuận buộc doanh nghiệp khác chấp nhận các nghĩa vụ không liên quan trực tiếp đến đối tượng của hợp đồng.

9. Thỏa thuận không giao dịch với các bên không tham gia thỏa thuận.

10. Thỏa thuận hạn chế thị trường tiêu thụ sản phẩm, nguồn cung cấp hàng hóa, cung ứng dịch vụ của các bên không tham gia thỏa thuận.

Như vậy các nội dung thỏa thuận trong hợp động đại lý độc quyền vi phạm pháp luật cạnh tranh có thể bao gồm

- Áp đặt điều kiện hợp đồng hoặc buộc bên kia chấp nhận nghĩa vụ không liên quan trực tiếp đến hợp đồng.

- Không giao dịch với các bên không tham gia thỏa thuận.

- Hạn chế thị trường tiêu thụ hoặc nguồn cung của các bên không tham gia thỏa thuận.

Tuy nhiên, việc nội dung thỏa thuận được đánh giá hợp pháp hay không còn phụ thuộc vào thị phần, sức mạnh thị trường, phạm vi hạn chế, thời hạn áp dụng và mức độ ảnh hưởng thực tế đến cạnh tranh trên thị trường liên quan.

Đại lý độc quyền có quyền và nghĩa vụ gì?

Pháp luật thương mại không nêu rõ các quyền và nghĩa vụ riêng rẽ đối với đại lý độc quyền. Tuy nhiên dù với hình thức nào, đại lý vẫn được hưởng quyền và buộc thực hiện các nghĩa vụ chung tại Luật thương mại.

Cụ thể, căn cứ quy định tại Điều 174 Luật Thương mại 2005 về Quyền của bên đại lý bao gồm:

Quyền của bên đại lý

Trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác, bên đại lý có các quyền sau đây:

1. Giao kết hợp đồng đại lý với một hoặc nhiều bên giao đại lý, trừ trường hợp quy định tại khoản 7 Điều 175 của Luật này;

2. Yêu cầu bên giao đại lý giao hàng hoặc tiền theo hợp đồng đại lý; nhận lại tài sản dùng để bảo đảm (nếu có) khi kết thúc hợp đồng đại lý;

3. Yêu cầu bên giao đại lý hướng dẫn, cung cấp thông tin và các điều kiện khác có liên quan để thực hiện hợp đồng đại lý;

4. Quyết định giá bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho khách hàng đối với đại lý bao tiêu;

5. Hưởng thù lao, các quyền và lợi ích hợp pháp khác do hoạt động đại lý mang lại.

Đồng thời, Nghĩa vụ của bên đại lý được nêu chi tiết tại Điều 175 Luật Thương mại 2005 như sau:

Nghĩa vụ của bên đại lý

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên đại lý có các nghĩa vụ sau đây:

1. Mua, bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho khách hàng theo giá hàng hóa, giá cung ứng dịch vụ do bên giao đại lý ấn định;

2. Thực hiện đúng các thỏa thuận về giao nhận tiền, hàng với bên giao đại lý;

3. Thực hiện các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự theo quy định của pháp luật;

4. Thanh toán cho bên giao đại lý tiền bán hàng đối với đại lý bán; giao hàng mua đối với đại lý mua; tiền cung ứng dịch vụ đối với đại lý cung ứng dịch vụ;

5. Bảo quản hàng hoá sau khi nhận đối với đại lý bán hoặc trước khi giao đối với đại lý mua; liên đới chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa của đại lý mua bán hàng hóa, chất lượng dịch vụ của đại lý cung ứng dịch vụ trong trường hợp có lỗi do mình gây ra;

6. Chịu sự kiểm tra, giám sát của bên giao đại lý và báo cáo tình hình hoạt động đại lý với bên giao đại lý;

7. Trường hợp pháp luật có quy định cụ thể về việc bên đại lý chỉ được giao kết hợp đồng đại lý với một bên giao đại lý đối với một loại hàng hóa hoặc dịch vụ nhất định thì phải tuân thủ quy định của pháp luật đó.