Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên muốn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên thì phải làm như thế nào?

Nội dung chính

• Căn cứ để chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên sang Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là gì?
• Hồ sơ chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên sang Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên bao gồm những gì?
• Trình tự thực hiện chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên sang Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên như thế nào?

Căn cứ để chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên sang Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là gì?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 về việc chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thì:

“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

…

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Như vậy, căn cứ để chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên sang Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là: Khi Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có sự chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải tổ chức quản lý theo loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên sang Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên bao gồm những gì?

Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi được quy định tại khoản 3 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:

“Điều 26. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

…

3. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật; Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

b) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.”

Cụ thể, hồ sơ đăng ký chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên sang Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

- Điều lệ mới của công ty;

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;

- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trình tự thực hiện chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên sang Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên như thế nào?

Bước 1: Chuẩn bị tài liệu thực hiện chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên.

Bước 2: Soạn và hoàn thiện hồ sơ theo quy định về chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên.

Bước 3: Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Trả kết quả.