Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng có được phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ không?

Nội dung chính

• Trái phiếu doanh nghiệp là gì?
• Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng có được phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ không?
• Hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp gồm những gì?

Trái phiếu doanh nghiệp là gì?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP giải thích từ ngữ “trái phiếu doanh nghiệp” như sau:

“1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.”

Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng có được phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ không?

Căn cứ Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ như sau:

"Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ

1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:

a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;

b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.

3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;

c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;

d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Như vậy, công ty cổ phần không phải công ty đại chúng vẫn có quyền được chào bán trái phiếu riêng lẻ bạn nhé.

Trái phiếu doanh nghiệp

Hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp gồm những gì?

Căn cứ theo khoản 2, khoản 3 Điều 12 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ chào bán trái phiếu như sau:

“Điều 12. Hồ sơ chào bán trái phiếu

...

2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này;

b) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;

c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm:

- Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán;

- Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu;

- Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu;

- Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành;

- Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);

- Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;

đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);

e) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;

g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

h) Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành;

i) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e và điểm g khoản này hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này.

- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.

- Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

3. Hồ sơ chào bán trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này còn bao gồm:

a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;

c) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 06 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.”

Như vậy, để có thể chào bán trái phiếu doanh nghiệp thì cần chuẩn hồ sơ gồm các giấy tờ theo quy định nêu trên.

Tải về mẫu phát hành trái phiếu doanh nghiệp mới nhất 2023: Tại Đây