Cổ đông không đồng ý với việc sáp nhập công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần không?

Nội dung chính

• Trong thời gian sáp nhập, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải có trách nhiệm bảo đảm an toàn tài sản của công ty đúng không?
• Cổ đông không đồng ý với việc sáp nhập công ty quỹ thì có được quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán mua lại cổ phần không?
• Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hình thành sau sáp nhập có nghĩa vụ trả nợ thay cho công ty quản lý quỹ được sáp nhập không?

Trong thời gian sáp nhập, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải có trách nhiệm bảo đảm an toàn tài sản của công ty đúng không?

Sáp nhập công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (Hình từ Internet)

Căn cứ khoản 1 Điều 24 Thông tư 99/2020/TT-BTC quy định về trách nhiệm của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng trong thời gian tổ chức lại như sau:

Hoạt động của công ty quản lý quỹ trong thời gian tổ chức lại

1. Trong thời gian tổ chức lại, công ty quản lý quỹ, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ban điều hành có trách nhiệm:

a) Bảo đảm an toàn tài sản của công ty, không được cất giấu, tẩu tán tài sản của công ty dưới mọi hình thức và chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với các vấn đề ngoài sổ sách không được bàn giao;

b) Các công ty quản lý quỹ tham gia tổ chức lại có quyền, trách nhiệm đối với toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ của mình cho đến khi công ty quản lý quỹ hình thành sau tổ chức lại được cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;

c) Tuân thủ các quy định của pháp luật về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Theo đó, trong thời gian tổ chức lại, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm bảo đảm an toàn tài sản của công ty, không được cất giấu, tẩu tán tài sản của công ty dưới mọi hình thức và chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với các vấn đề ngoài sổ sách không được bàn giao.

Như vậy, bảo đảm an toàn tài sản của công ty là một trong các trách nhiệm của công ty quản lý quỹ trong thời gian sáp nhập công ty.

Cổ đông không đồng ý với việc sáp nhập công ty quỹ thì có được quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán mua lại cổ phần không?

Tại khoản 2 Điều 24 Thông tư 99/2020/TT-BTC quy định như sau:

Hoạt động của công ty quản lý quỹ trong thời gian tổ chức lại

…

2. Cổ đông phản đối việc tổ chức lại có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ mua lại cổ phần. Chủ nợ có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ hoàn trả khoản vay khi thực hiện tổ chức lại. Các yêu cầu nêu trên được thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Căn cứ quy định trên thì cổ đông phản đối việc sáp nhập công ty có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán mua lại cổ phần.

Việc yêu cầu mua lại cổ phần này sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông như sau:

Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hình thành sau sáp nhập có nghĩa vụ trả nợ thay cho công ty quản lý quỹ được sáp nhập không?

Căn cứ khoản 3 Điều 24 Thông tư 99/2020/TT-BTC quy định như sau:

Hoạt động của công ty quản lý quỹ trong thời gian tổ chức lại

…

3. Kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ hình thành sau tổ chức lại có hiệu lực, các công ty quản lý quỹ tham gia tổ chức lại phải có trách nhiệm bàn giao ngay toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ hình thành sau tổ chức lại. Công ty quản lý quỹ hình thành sau tổ chức lại kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của các công ty quản lý quỹ tham gia tổ chức lại.

Theo quy định này thì công ty quản lý quỹ hình thành sau tổ chức lại kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của các công ty quản lý quỹ tham gia tổ chức lại.

Do đó, nếu công ty quản lý quỹ được sáp nhập còn nghĩa vụ trả nợ chưa được thực hiện khi sáp nhập thì công ty quản lý quỹ hình thành sau sáp nhập sẽ kế thừa nghĩa vụ trả nợ này.