Thù lao Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm được pháp luật quy định như thế nào? Hội đồng quản trị có được bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị không?

Nội dung chính

• Hội đồng quản trị có được bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị không?
• Thù lao Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm được pháp luật quy định như thế nào?
• Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ nào?

Hội đồng quản trị có được bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị không?

Căn cứ khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

"Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

..."

Theo đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị

Thù lao Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm được pháp luật quy định như thế nào?

Theo Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

"Điều 163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b) Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên."

Đối chiếu quy định trên, hiện nay pháp luật không có quy định về việc chuyển thù lao kiêm nhiệm sang thù lao chuyên trách đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Người đảm nhiệm vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị (không phân biệt chuyên trách hay kiêm nhiệm) sẽ được hưởng thù lao theo quy định trên.

Do đó, trường hợp của bạn chia ra chế độ kiêm nhiệm và chuyên trách là tùy thuộc vào quy chế độ nội bộ của công ty.

Nếu công ty bạn có quy định rõ ràng trong Điều lệ, hoặc quy chế tài chính thì cần tuân thủ các nguyên tắc cơ bản của Điều 163 nêu trên.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ nào?

Theo khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị, cụ thể như sau:

"Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

...

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

..."

Theo đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ nêu trên.