Pháp luật có bắt buộc xây dựng quy chế quản trị nội bộ của Công ty đại chúng không? Nhóm cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông có được quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị không?

Nội dung chính

• Pháp luật có bắt buộc xây dựng quy chế quản trị nội bộ của Công ty đại chúng không?
• Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty đại chúng được thực hiện như thế nào?
• Nhóm cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông có được quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị không?

Pháp luật có bắt buộc xây dựng quy chế quản trị nội bộ của Công ty đại chúng không?

Tại điểm b khoản 3 Điều 41 Luật Chứng khoán 2019 quy định như sau:

Nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng

....

3. Thành phần, cơ cấu, trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị bảo đảm tuân thủ các quy định sau đây:

a) Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng bảo đảm sự cân đối giữa các thành viên Hội đồng quản trị điều hành và không điều hành, số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập để bảo đảm tính độc lập của Hội đồng quản trị;

b) Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty; bảo đảm hoạt động của công ty tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quy định nội bộ của công ty; xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty trình Đại hội đồng cổ đông thông qua; bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty và có các trách nhiệm, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty;

....

Theo đó, Hội đồng quản trị công ty đại chúng phải thực hiện việc xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Muốn xây dựng quy chế quản trị nội bộ có thể tham khảo Điều 270 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về điều lệ công ty và quy chế nội bộ về quản trị công ty như sau:

“Điều 270. Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty

1. Điều lệ công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua và không được trái với Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các quy định tại Nghị định này và văn bản pháp luật có liên quan.

2. Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn Điều lệ mẫu và mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.”

Theo đó, Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Xây dựng quy chế quản trị nội bộ của công ty đại chúng

Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty đại chúng được thực hiện như thế nào?

Theo Điều 274 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị trong công ty đại chúng như sau:

- Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, công ty đại chúng phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

+ Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

+ Trình độ chuyên môn;

+ Quá trình công tác;

+Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

+ Lợi ích có liên quan tới công ty và các bên có liên quan của công ty;

+ Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty.

Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

- Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

Nhóm cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông có được quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị không?

Căn cứ khoản 2 Điều 274 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định như sau:

“Điều 274. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

[...]

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

[...]”

Theo đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị. Tức là, nhóm cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông có được quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.