ÁN LỆ 78/2025/AL về xác định mục đích góp vốn vào công ty? Tải file Án lệ 78/2025/AL ở đâu?

ÁN LỆ 78/2025/AL về xác định mục đích góp vốn vào công ty? Tải file Án lệ 78/2025/AL ở đâu?

Ngày 25/12/2025, Tòa án nhân dân tối cao có Quyết định 399a/QĐ-CA về việc công bố án lệ.

>>> TẢI VỀ Quyết định 399a/QĐ-CA năm 2025

Quyết định 399a/QĐ-CA năm 2025 có nội dung ÁN LỆ 78/2025/AL về xác định mục đích góp vốn vào công ty như sau:

ÁN LỆ 78/2025/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua vào ngày 24 tháng 12 năm 2025 và được công bố theo Quyết định số 339a/QĐ-CA ngày 25 tháng 12 năm 2025 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

(1) Nguồn án lệ:

Quyết định giám đốc thẩm số 17/2022/KDTM-GĐT ngày 13/12/2022 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty” giữa nguyên đơn là ông Trần Mạnh H và bị đơn là Công ty TNHH Đ.

(2) Vị trí nội dung án lệ:

Đoạn 4, 5 và 7 phần “Nhận định của Tòa án”.

(3) Khái quát nội dung của án lệ:

- Tình huống án lệ:

Công ty đã thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thể hiện các thành viên góp vốn và số vốn điều lệ. Sau đó bên góp vốn và công ty có thỏa thuận về việc góp vốn, chia lợi nhuận nhưng không thỏa thuận về việc tăng vốn điều lệ của công ty. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không thể hiện việc tăng vốn điều lệ.

- Giải pháp pháp lý:

Trường hợp này, Tòa án phải xác định việc góp vốn nhằm mục đích kinh doanh, không phải để tăng vốn điều lệ của công ty.

(4) Quy định của pháp luật liên quan đến án lệ:

khoản 13 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (tương ứng với khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung các năm 2022 và 2025).

(5) Từ khóa của án lệ:

“Góp vốn”; “Không có thỏa thuận về góp vốn điều lệ”; “Góp vốn nhằm mục đích kinh doanh”.

>>> TẢI VỀ ÁN LỆ 2025/AL

ÁN LỆ 78/2025/AL về xác định mục đích góp vốn vào công ty? Tải file Án lệ 78/2025/AL ở đâu? (Hình từ Internet)

Nhận định của tòa án trong việc xác định vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin tình trạng bệnh hiểm nghèo của bên mua bảo hiểm Án lệ 78/2025/AL ra sao?

[1] Để chứng minh yêu cầu khởi kiện về việc xác định phần vốn góp vào Công ty TNHH Đ, qua đó xác định trách thành viên của ông H tại Công ty TNHH Đ thì ông Trần Mạnh H (nguyên đơn) đã có các tài liệu, chứng cứ bao gồm: Thỏa thuận của các đương sự về việc cùng thành lập Công ty, ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập Công ty (nếu là Công ty cổ phần); có tên trong Điều lệ Công ty; có tên trong danh sách thành viên Công ty khi đăng ký kinh doanh; có tên trong giấy chứng nhận đăng ký phần vốn góp tương ứng với giá trị phần vốn đã góp; có tên trong sổ đăng ký thành viên; hành vi thực hiện quyền, nghĩa vụ trong việc quản lý, điều hành trong hội đồng thành viên của Công ty. Tuy nhiên,

ông H không có các tài liệu, chứng cứ này để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình là có căn cứ.

[2] Các bên đương sự đều thừa nhận ông H có góp 2.751.000.000 đồng vào Công ty theo Biên bản họp Hội đồng thành viên góp vốn của Công ty TNHH Đ ngày 22/3/2017 với tổng số vốn góp là 7.253.656.000 đồng (của cả 3 người là ông Trần V, ông Trần Mạnh H và ông Nguyễn Văn T). Cũng theo Biên bản này thì các bên nhất trí tất cả lợi nhuận thu được, thu nhập do thanh lý tài sản của Công ty sẽ chia đều cho 3 thành viên với tỷ lệ như nhau là mỗi người được hưởng 33,33% (1/3), ông H tự nguyện góp nhiều hơn 500.000.000 đồng nhưng không điều hành việc kinh doanh của Công ty. Các bên đều ký vào biên bản này đã làm bằng chứng về việc góp vốn và chia lợi nhuận mà không có nội dung nào thỏa thuận việc công nhận hay bổ sung thêm ông H làm thành viên Công ty.

[3] Theo quy định tại khoản 13 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì “Góp vốn” là việc góp tài sản để tạo thành “vốn điều lệ” của Công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.

[4] Thực tế, Công ty TNHH Đ được thành lập năm 2001 có 02 thành viên góp vốn là ông Nguyễn Văn T và ông Trần V, với vốn điều lệ được đăng ký là 1.000.000.000 đồng; đăng ký thay đổi doanh nghiệp các lần sau đó (lần 2, 3, 4, 5) vào các năm 2006, 2010, 2012 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty có 02 thành viên là ông T và ông V với vốn điều lệ Công ty đã đăng ký là 6.000.000.000 đồng.

[5] Theo Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty ngày 22/3/2017 nội dung trên thì các bên xác nhận việc góp vốn mà không có nội dung nào xác nhận đã góp vốn góp để thành lập Công ty hay nhận vốn điều lệ của Công ty theo quy định. Các bên chỉ xác định việc chia lợi nhuận, thu nhập của mỗi người là 33,33% mà không có nội dung nào thể hiện nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi người trong việc nhận vốn góp của mình đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty theo Điều lệ Công ty. Mặt khác, tại biên bản này, ông H tự xác định không điều hành việc kinh doanh của Công ty. Nếu xác định đây là việc góp vốn để tăng vốn điều lệ của Công ty từ 6.000.000.000 đồng lên 7.253.656.000 đồng như các bên đã thỏa thuận thì việc tăng vốn này cũng phải được công nhận và thực hiện theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.

[6] Ngoài ra, chính ông H ngày 16/3/2018 mới có đơn xin gia nhập Công ty TNHH Đ và Công ty Đề nghị chấp nhận ông H góp vốn 2 Công ty trên là 33,3%. Tuy nhiên, ông T không đồng ý làm thủ tục theo quy định để công nhận ông H là thành viên Công ty mà chỉ thừa nhận ông H góp vốn để kinh doanh cùng Công ty và được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn kinh doanh đã góp.

[7] Theo quy định vốn điều lệ, việc góp vốn điều lệ để trở thành thành viên Công ty và việc góp vốn để kinh doanh là 2 vấn đề khác nhau. Các bên không có thỏa thuận, không đăng ký tăng vốn điều lệ lên 7.253.656.000 đồng; trong đó, ông H đã góp là 2.751.000.000 đồng nhưng Tòa án xác định ông H góp 33,3% vốn điều lệ là chưa có cơ sở. Thực tế thì sau khi thành lập Công ty năm 2001, do thiếu vốn nên ông V, ông T có bàn bạc huy động vốn của ông H để hợp tác kinh doanh mà ông H vay ngân hàng (như lời khai của chính ông H tại Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm). Như vậy, chỉ có cơ sở xác định ông H góp vốn kinh doanh, không phải góp vốn để tăng vốn điều lệ của Công ty.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông H, xác nhận ông Trần Mạnh H là thành viên của Công ty TNHH Đ với tỷ lệ vốn góp là 1/3 là không phù hợp với các tình tiết nêu trên. Khi giải quyết lại vụ án, cần phải làm rõ chứng cứ nào khác thì cần bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Vốn điều lệ là chưa đủ cơ sở. Thực tế thì sau khi thành lập Công ty năm 2001, do thiếu vốn nên ông V, ông T có bàn bạc huy động vốn của ông H để thuê 42.970m² đất mở rộng nhà máy sản xuất ở Hưng Yên (như lời khai của chính đại diện của nguyên đơn). Như vậy, chỉ có cơ sở xác định ông H góp vốn kinh doanh, không phải góp vốn để tăng vốn điều lệ của Công ty.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông H, xác nhận ông Trần Mạnh H là thành viên của Công ty TNHH Đ với tỷ lệ vốn góp là 1/3 là không phù hợp với các tình tiết nêu trên. Khi giải quyết lại vụ án, nếu không có chứng cứ nào khác thì cần bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Góp vốn thành lập công ty được hiểu như thế nào?

Căn cứ khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty như sau:

Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

...

17. Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.

18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

...

Theo đó, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.